← Magyarország

Gf.40828/2013/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.828/2013/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Sztanó Judit ügyvéd (........) által képviselt ........ (........) felperesnek a dr. ......... Éva ügyvéd (........) által képviselt ......... (........) alperes elleni taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perében a Székesfehérvári Törvényszék
  2. október 31-én kelt 15.G.40.044/2013/
  3. számú ítéletével szemben az alperes fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, a keresetet elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 48.000 (negyvennyolcezer) forint lerótt fellebbezési eljárási illetékből és 85.000 (nyolcvanötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az alperes tagjai a társasági szerződés IX.
  4. pontja szerint a felperes 3.732, a ....... 840 és az ........ 4.758 szavazattal. (E szerint a felperes az összes szavazat 40 %-ával, a ...... a 9 %-ával, az ........ az 51 %-ával rendelkezik). A IX.
  5. pont értelmében a taggyűlés a döntéseit, eltérően a társasági törvénytől kivéve, ha a törvény másként nem rendelkezik - a jelenlévő tagok szavazatainak 3/4-es többségével hozza. A IX.
  6. pont kimondja azt is, a törzsbetétek minden 10.000 forintja egy szavazatra jogosít. Az alperes
  7. október 22-i taggyűlése 3/2010.(X.22.) számú határozatával döntött a felperes 37.320.000 forint névértékű üzletrészének 1 darab 18.660.000 forint és 1 darab 18.660.000 forint névértékű üzletrészre felosztásáról, utalva arra, az üzletrészek a mai napon adásvétel útján értékesítésre kerülnek. A 4/2010.(X.22.) számú taggyűlési határozatával pedig elhatározta a törzstőke 206.700.000 forinttal megemelését, rögzítve az elsőbbségi jogával csak az ........ tag él, a határozat azon a napon hatályosul, amikor az üzletrész adásvételi szerződések teljesedésbe mentek, tehát a vevők részéről a vételárak hiánytalanul kifizetésre kerültek. Ezen a napon a felperes üzletrész adásvételi szerződéssel átruházta az üzletrészfelosztással létrejött egyik 18.660.000 forint névértékű üzletrészét 175.000.000 forint vételár ellenében az alperesre, míg a másik 18.660.000 forint névértékű üzletrészét a 165.000.000 forint vételár ellenében az .......-re. Mindkét adásvételi szerződés egyezően tartalmazta, az üzletrész tulajdonjoga a vételár hiánytalan megfizetésével egyidejűleg száll át a vevőre minden további feltétel nélkül. Az üzletrész tulajdonjogának vevő általi megszerzésével egyidejűleg az eladónak az üzletrész által megtestesített tagsági és tulajdonosi jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei a vevőre, mint jogutódra szállnak át. (3.pont). A vevő az üzletrész megszerzését és annak időpontját a Gt.
  8. §

(4)bekezdésébe foglaltaknak eleget téve köteles a társaság ügyvezetője részére közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban bejelenteni (6.
  1. pont). Az alperessel létrejött adásvételi szerződés
  2. pontja továbbá azt is tartalmazta, az alperes tudomásul veszi, hogy saját üzletrészt szerzett, így szavazati joggal nem rendelkezik, míg az .......-vel létrejött adásvételi szerződés
  3. pontjában az ........ kijelentette, az alperesnek az adásvétel megkötésekor már tagja, így a jelen szerződéssel megszerzett törzsbetét és erre eső üzletrész a meglévő üzletérészéhez olvad, tekintettel arra, hogy minden tag csak egy üzletrésszel rendelkezhet.
  4. október 22-én a felperes, az ........ és az alperes a fenti üzletrészátruházásokhoz és a tőkeemeléshez kapcsolódóan egy külön megállapodást is kötöttek. A
  5. pontban rögzítették „az üzletrész átruházási szerződések egy jogügyletet képeznek és kölcsönös akaratuknak megfelelően az üzletrész átruházások alapján bármely vevő tulajdonjogának cégbírósági bejegyzésére, valamint a 4/2010.X.
  6. számú taggyűlési határozat hatályba lépésére is kizárólag abban az esetben van lehetőség, ha a teljes vételár, azaz mindösszesen 340.000.000 forint az eladó részére az eladónak az üzletrész átruházási szerződésekben megjelölt bankszámlájára történő átutalás útján hiánytalanul megfizetésre kerül." Az ........ a 175 milliós vételárat megfizette, az alperes azonban csak 45 millió forint összegben teljesített. A felperes több alkalommal felhívta az alperest a teljesítésre, majd
  7. április 6-án a felek abban állapodtak meg, 85 millió forintot beszámítással, pénzmozgás nélkül rendeznek, így az alperesnek további 45 millió forintra és annak kamatára fizetési kötelezettsége még fennáll. Az alperes, miután továbbra sem teljesített, a felperes közjegyzői okiratba foglalt követelésének végrehajtása iránt intézkedett. A közjegyző az okiratot
  8. július 16-án végrehajtási záradékkal ellátta, így a végrehajtás ......... végrehajtó előtt 88.V.1660/
  9. számon megindult. Az ........
  10. augusztus 1-jei levelében közölte a peres felekkel, miután a vételár megfizetését követően sem tudja tagsági jogát gyakorolni, az adásvételi szerződéstől érdekmúlásra tekintettel eláll, kéri az eredeti állapot visszaállítását. A felperes válaszleveleiben vitatta az elállás jogszerűségét arra utalva, a szerződést nem szegte meg, az alperes nem fizette meg a vételárhátralékot. Az alperes ezt követően végrehajtás megszüntetése iránt keresetet nyújtott be a ..... Városi Bíróságon, majd az alperes és az ........ keresettel élt a felperessel szemben a Székesfehérvári Törvényszék előtt arra hivatkozással, az ........ érdekmúlás miatt jogszerűen állt el az üzletrész-adásvételi szerződéstől, kérték az eredeti állapot visszaállítását. A végrehajtás megszüntetési iránti kereset elutasításra került, míg az eredeti állapot helyreállítása iránti ........ által kezdeményezett per a Székesfehérvári Törvényszék előtt 14.G.40.115/
  11. számon, az alperes által kezdeményezett 14.G.40.113/
  12. szám alatti ez idő szerint is folyamatban van, illetőleg ez utóbbit a törvényszék a 14.G.40.115/
  13. szám alatti per jogerős befejezéséig felfüggesztette. Az alperes
  14. április 15-én taggyűlést tartott. A taggyűlésen az ügyvezető igazgató arról adott tájékoztatást, a tagjegyzék szerinti szavazati arányokat fogadja el, mely szerint a felperesnek 1866, a ........-nek 840, az .......-nek 6624 szavazata van, az összes szavazatok száma
  15. Az ........ jelezte, az üzletrész adásvétel tárgyában folyamatban lévő jogvitára tekintettel nem kíván a 20 % mértékű üzletrésszel szavazatot gyakorolni, de ahhoz sem járul hozzá, ezt más használja fel. Ilyen előzmények után a taggyűlés az ........ 20 % mértékű üzletrészére eső 1866 szavazata figyelmen kívül hagyásával összesen 7464 szavazattal számolva a ........ 840 és az ........ 4758, összesen 5.598 „igen" szavazatával, mely a tagok szavazatainak 3/4-es többségét tette ki, a felperes 1866 „nem" szavazata ellenében több határozatot hozott. Az 1/2013.04.
  16. számú határozatával meghosszabbította ........ ügyvezetői megbízatását, a 2/2013.04.
  17. számú határozatával meghatározta az ügyvezető bérét, a 3/2013.04.
  18. számú határozatával felhatalmazta az ügyvezetőt a megbízatása meghosszabbításának társasági szerződésben bevezetésére. Az alperes
  19. május 29-én ismételten taggyűlést tartott, melyen a
  20. április 15-i taggyűlésen leadott szavazatokkal azonos szavazati arányok mellett ugyancsak több, lényegében az alperes, és az általa alapított cégek gazdálkodását, ügyvezetését érintő határozatot hozott 1/2013.05.
  21. sorszámú határozattól 13/2013.05.
  22. sorszámú határozattal bezárólag.
  23. június 17-én újabb taggyűlés megtartására került sor. A taggyűlés 1/2013.06.
  24. számú határozatával meghosszabbította az ügyvezető megbízatását
  25. december 31-ig, 2/2013.06.
  26. számú határozatával felhatalmazta a ......... Ügyvédi Irodát a társasági szerződés ügyvezető megbízatásának meghosszabbítására, 3/2013.06.
  27. számú határozatával döntött a felperessel szembeni tagkizárás iránti per megindításáról. Az 1-2/2013.06.
  28. számú határozatok a fentiekkel azonos szavazati arányok mellett születtek meg, míg a kizárás iránti per megindítását elhatározó 3/2013.06.
  29. számú határozatra a ...... 8.400, az ........ 6624 „igen" szavazatot adott le, a felperes érintettsége miatt az 1866 szavazatával nem szavazott. (A határozat alapján az alperes a Fővárosi Törvényszéken a felperes kizárása iránt a keresetet előterjesztette.) A felperes
  30. május 3-án és
  31. június 27-én előterjesztett keresetei folytán egyesített eljárásban a
  32. április 15-i és a
  33. május 29-i taggyűlésen meghozott valamennyi határozat, míg a
  34. június 17-i taggyűlési határozatok közül az 1/2013.06.
  35. és a 2/2013.06.
  36. számú határozatok hatályon kívül helyezését kérte azok társasági szerződés IX.1., IX.
  37. és IX.
  38. pontjába ütköző voltára hivatkozással, a társasági szerződés módosításáról rendelkező határozatok tekintetében pedig a Gt.
  39. §-ába ütközésre is hivatkozva. Előadta, a
  40. október 22-én megkötött adásvételi szerződésekben az alperes és az ........ kötelezettséget vállalt a vételár szerződések aláírásától számított 15 munkanapon belüli megfizetésére. Az ........ a rá eső vételárat megfizette, az alperes azonban a fennmaradt 45.000.000 forint vételár fizetési kötelezettségének többszöri felszólítása, a fizetési ígérete ellenére sem tett eleget. Az ........ üzletrész-adásvételi szerződéstől elállását nem fogadta el. Tekintettel arra, az alperes a kikötött vételárat nem fizette meg, a tulajdonosváltozás tekintetében a társasági szerződés módosítására nem került sor, és cégjegyzéki adatváltozás átvezetése sem történt meg. Állította, a
  41. október 22-i üzletrész-átruházási szerződések alapján az ........ és az alperes nem szerzett tulajdont, így az alperes tagjainak tulajdoni és szavazati arányaiban sem történt változás, a tagjegyék módosításáról nincs tudomása. Mindebből következően változatlanul a szavazatok 40 %-át kitevő 3.732 szavazattal rendelkezik, tehát „nem"-mel szavazása esetén a társasági szerződés határozathozatalhoz a jelenlévő tagok 3/4-es szótöbbségét előíró rendelkezésére figyelemmel érvényes határozat nem hozható. Tekintettel arra, a sérelmezett határozatokra „nem"-mel szavazott, így a határozatok a hozatalukhoz szükséges szótöbbség hiánya miatt jogszabálysértőek. Utalt arra is, az eredeti állapot helyreállítása iránt indult perekben az ........ az elállási jogát arra alapítja, az által megvásárolni kívánt üzletrész tulajdonjogát nem tudta megszerezni. A felperes a
  42. október 16-i tárgyaláson a
  43. június 17-én meghozott
  44. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését is kérte. (Az elsőfokú bíróság a határozatok végrehajtását felfüggesztette.) Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, törvényes és érvényes határozatokat hozott tekintettel arra, az ........ a teljes vételárat kifizette, így a szerződés alapján az üzletrész tulajdonjoga átszállt rá. Ezzel a jogával ugyanakkor nem kívánt élni, ez a szavazati mérték nem is került figyelembevételre a taggyűléseken. A felperest azonban a 40 % szavazati arány helyett már csak 20 % szavazati arány illette meg. Csatolta a
  45. július 19-i keltezésű tagjegyzéket, mely szerint a ...... törzsbetéte 8.400.000 forint, a felperesé a „vevő bejelentésére" 18.660.000 forint, az .......-é ugyancsak a „vevő bejelentésére" 66.240.000 forint. Előadta, az a körülmény, a megváltozott tartalmú tagjegyzék a cégbíróságnak nem lett benyújtva, nem jelenti, az ........ ne élhetett volna a szavazati jogával, és a taggyűlési határozatok a szavazati arányok miatt törvénytelenek lennének. A cégbírósági cégnyilvántartás nem konstitutív hatályú, a tényleges cégállapot értékelendő. A szavazati arányoknak megfelelő döntéseket hoztak a taggyűlések. A problémát az okozta, az ........ annak ellenére a teljes vételárat megfizette, az ehhez kapcsolódó jogait nem tudta gyakorolni, ezért érdekmúlásra hivatkozva elállt az üzletrész-adásvételi szerződéstől. A 20 %-os szavazati jogát nem gyakorolta a döntések meghozatala során. Hangsúlyozta, a taggyűlési határozatok törvényességének vizsgálata során nincs jelentősége a felek külön megállapodásában foglaltaknak. Az ........
  46. július 19-én jelentette be, miután a vételárat kifizette, az üzletrész tulajdonjogát megszerezte, és ekkor hívta fel az ügyvezetőt az új tagjegyzék összeállítására. A felperes az ellenkérelemre nézve arra hivatkozott, a külön megállapodás az üzletrész-adásvételi szerződésekkel együtt kezelendő, ugyanis a felek abban határozták meg, az üzletrész-adásvételt mikor tekintik teljesítettnek. Az alperes részéről teljesítésre nem került sor, ez volt az akadálya a társasági szerződés, illetőleg a tagjegyzék módosításának. Kiemelte, az alperes
  47. április 15-ig tartott taggyűlésein mindvégig 40 % szavazati aránnyal vett részt, melyet egyik tag sem kifogásolt. Ezt követően csökkentették le, indokolás nélkül a szavazati arányát 20 %-ra. Az elsőfokú bíróság
  48. október 31-én kelt 15.G.40.044/2013/
  49. számú ítéletével az alperes a
  50. április 15-i 1/2013.04.15., 2/2013.04.15., 3/2013.04.
  51. számú; a
  52. május 29-i 1-13/2013.05.
  53. számú; a
  54. június 17-i 1/2013.06.17., 2/2013.06.17., 3/2013.06.
  55. számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest 129.150 forint perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolásában egyebek mellett tényként állapította meg, a tagok a
  56. október 22-i taggyűlésen arra a megállapodásra jutottak, a felperes üzletrészét felosztva, annak fele-fele tulajdoni hányadát - 2x18.660.000 forintos névértékkel - az ........, illetőleg az alperes vásárolja meg, személyenként 175 millió forintért. Az üzletrészadásvételi szerződések szerint a vevőkre az üzletrész tulajdonjoga a személyenkénti 175 millió forintos vételár hiánytalan megfizetésekor száll át, minden további feltétel nélkül. A felek külön megállapodásukban rögzítették, az üzletrész-adásvételi szerződések egy jogügyletet képeznek, bármely vevő tulajdonjogának, valamint a törzstőke emelésének cégbírósági bejegyzésére kizárólag akkor van lehetőség, ha a teljes vételár, azaz 340 millió forint megfizetésére sor kerül. Rámutatott, az alperes társasági szerződésének IX
  57. pontja - eltérően a Gt.
  58. §
(6)bekezdése szerinti egyszerű többségtől - a taggyűlési határozatok érvényességéhez a jelenlévő tagok szavazatának 3/4-es többségét írta elő. A társasági szerződés szerint felperest a szavazatok 40 %-a illette meg, azaz azon a taggyűlésen, melyen jelen volt, egyetértés hiányában érvényes határozat nem volt hozható. Úgy foglalt állást, a szerződést kötő felek szerződéskötési szándékát, illetőleg a szerződésekben megtestesülő akaratát egyértelműen tükrözi az adásvételi szerződésektől el nem választható külön megállapodás. Ebben a szerződésben rögzítették a felek azon akaratukat, mely szerint a két üzletrész-adásvételi szerződés egy jogügyletet képez, a felperes abban az esetben hajlandó az üzletrésze felosztását elfogadni, az értékesítés továbbra is egy ügyletnek minősül. A felek akarata szerint tehát felperesi szolgáltatás jogilag oszthatatlannak minősül (Ptk. 285. §), felperes a részteljesítést a szerződésben kizárta. A felperes az alperes állításával szemben nem volt köteles elfogadni teljesítésként az egyik vevő fizetését, az egységes jogügylet teljesüléséhez mindkét vevő részéről történő hiánytalan vételárfizetés volt szükséges. Ez pedig alperes által sem vitatottan nem történt meg. Ebből következően alperesi részteljesítésből eredő szerződésszegés következményei, a Ptk. 317. §
(2)bekezdése alapján az egész szerződésre beállnak. Az ........ elállásával szemben, éppen felperes gyakorolhatja a Ptk.
  1. §-a szerinti jogait, ennek keretében indítványozta jogszerűen, az alperessel szemben a hátralékos vételár végrehajtását. Kifejtette, a felek külön megállapodása - bár annak
  2. pontja „hiányosan fogalmaz" nem csak a vevő tulajdonjoga cégbírósági bejegyzésének, hanem a tulajdonjog megszerzésének is akadálya a vételár hiánytalan megfizetéséig. A külön megállapodás és az adásvételi szerződések nem állnak ellentétben egymással, ugyanis az adásvételi szerződés rendelkezései kizárólag a külön megállapodással együtt értelmezhetők. A külön megállapodás rendelkezéseit alperes, illetőleg az ........ is kötelező érvényűnek tekintette, még az alperes által összeállított - a leírtakból következően törvénysértő - módosított tagjegyzéket sem nyújtották be a cégbírósághoz, illetőleg a törzstőke megemelésének bejelentését is felfüggesztő feltételhez kötötték. Tekintve, az alperes a szerződést megszegte, az ........ sem szerzett tulajdonjogot a felperes üzletrészén, így nem gyakorolhatja a felperesi üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogokat sem. Mindebből következően felperest továbbra is megilleti a 40 %-os szavazati arány, az érvényesen nem lett volna elvonható. Kitért arra is, a támadott határozatok közül több a társasági szerződés rendelkezéseit is érintette - ügyvezető személye, megbízatásának ideje -, így a támadott határozatok a szavazati arányok megsértése miatt nem csak a társasági szerződést, hanem a Gt.
  3. §-a rendelkezését is sértik. Mindezekre figyelemmel a határozatok hatályon kívül helyezésének volt helye. Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte valamennyi taggyűlési határozat tekintetében, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását. Előadta, a tagokat megillető szavazatok mértékének megállapítása a tagjegyzék adatainak vizsgálata nélkül nem lehet megalapozott. Állította, az elsőfokú bíróság a tényállást tévesen állapította meg, és abból téves jogkövetkezmények levonására került sor. Az üzletrész-adásvételi szerződések egyidejűleg kerültek aláírásra, de nem osztatlanul és a vételár összege sem volt azonos. A felperes 18.660.000 forint névértékű üzletrészét 175.000.000 forintért vásárolta meg, míg ........ - az ítélet megállapításával ellentétben - 165.000.000 forint vételárért. Mind maga, mind az ........ a szerződés megkötésének napján tartozáselismerő nyilatkozatot tettek, külön-külön okiratban. Az ........ - felperes által sem vitatottan határidőben és hiánytalanul megfizette a 165.000.000 forint vételárat, ezért az üzletrész-adásvételi szerződés
  4. pontjának rendelkezése alapján az üzletrész tulajdonjoga átszállt. Az üzletrész-adásvételi szerződés 6.
  5. pontja értelmében jogosan, jogszerűen tartott igényt arra, az átszállást a tagjegyzéken az ügyvezető átvezesse, aki azt meg is tette. A felperes állításával szemben a tagjegyzék
  6. április 15-i taggyűlésen bemutatásra került. Az üzletrész, mint eszmei dolog átruházása során a Ptk-nak a dolog tulajdonjogának átruházásánál alkalmazott szabályai az irányadók. A Ptk.
  7. §
(2)bekezdése szerint a tulajdonjog megszerzéséhez átruházás esetén a szerződésen vagy más jogcímen felül a dolog átadása is szükséges. A jelen esetben a szerződő felek akként rendelkeztek, az üzletrész, mint eszmei dolog a vételár kifizetésével egyidejűleg kerül át az átruházó hatalmából a tulajdonjog megszerzőjének hatalmába, tehát a tulajdonjog a vételár kifizetésével egyidejűleg száll át a vevőre. „Az ........ vonatkozásában nem történt ez meg, a jogcím és a szerződés rendelkezése és teljesítése ellenére sem." Sérelmezte, az elsőfokú bíróság teljes mértékben figyelmen kívül hagyta az utolsó hatályos tagjegyzékét, a tagok szavazati joga mértékének megállapítása során tévesen a társasági szerződésből indult ki, noha annak módosítására a Gt. 127. §
(3)bekezdése értelmében nem is volt szükség. Az EBH
  2. számú bírósági határozat is rögzíti, az üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkor hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést a társaságnak bejelenti. Ettől az időponttól kezdődően az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagokat megillető jogokat mindaddig, amíg a bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét meg nem állapítja, és tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja. Hangsúlyozta, az üzletrész-adásvételi szerződések és az elállás kérdésében az elsőfokú bíróságnak nem kellett állást foglalni, mert arra vonatkozóan már a perek folyamatban vannak. Ugyanakkor az elsőfokú bíróság úgy rögzítette álláspontját tényként, azt ténybelileg és jogilag nem indokolta meg. Így annak sem adta indokát, milyen alapon jutott arra a meggyőződésre, az üzletrészadásvételi szerződések tartalma ellenére az ........ vele egyetemlegesen vásárolta volna meg az üzletrészeket. Csak azért, mert mindegyik fél rögzítette, a szerződési szándéka csak arra az esetre áll fenn, ha mindegyik ügylet teljesedésbe megy, az nem jelenti azt, egyetemleges kötelezettsége keletkezett volna a külön szerződések teljesítésére az .......-nek, magának. Az sem állapítható meg, az elsőfokú bíróság mire alapította a felperes elállási jogát. A megállapodás
  3. pontjában a tulajdonjog átszállásának a vételár megfizetésén túl semmilyen más feltételt nem szabtak a felek. Az ........ vonatkozásában semmilyen jogi okfejtés nem alapozhatja meg azt, többet kelljen teljesítenie alperes felé, mint amit a maga részéről aláírt üzletrészadásvételi szerződésben vállalt, és amelyet elismerten meg is tett. Utalt arra is, az ........ mind a felperes felé megtett egyoldalú nyilatkozatával a szerződéstől elállt, de több mint 3 év távlatából már lehetetlenül is az ügylet. Miután az üzletrészadásvételi szerződés alapján a tulajdonjog átszállt, a tagjegyzékbe való bejegyzést jogszerűen kérte az ........, mely tagjegyzék el is készült. A támadott határozatok az utolsó érvényes tagjegyzék alapján kerültek megállapításra, az így meghozott határozatok érvényesek. A társasági szerződés tagjegyzék szerinti módosításának elmaradása nem alapozhatja meg a határozat jog- vagy szerződésszegő voltának megállapítását, hiszen tagváltozásnál a társasági szerződés módosítását nem igényli. A döntések azonban a tagjegyzék alapján annak okán sem lehetnek jogsértőek, mert az ítélet alapján nem érik el a 3/4-es többséget. A tagjegyzék adatai leadható szavazatok - az át nem adott, de az elállás folytán nem is „használt" szavazatok - „igen" szavazatok száma alapján a döntésen 3/4-es többséggel meghozottnak tekinthetők. E tényt igazolja a tagjegyzék. Az üzletrész átadása viszont nem történt meg az ........ és a felperes között, hiszen felperes változatlanul gyakorolja a jogait 40 %-ot biztosító üzletrész után, noha az ........ a 165.000.000 forint vételárat részére hiánytalanul megfizette. Az elállás alapján elszámolásnak van helye. Amíg azonban a másik fél a megkapott pénzösszeggel nem számol el, a jogcím és a szerződés alapján neki járó üzletrészt visszatarthatja, de nem használhatja. A tagjegyzék tehát azon okból is helyesen tartalmazta a leadható szavazatok számát, az ........ pedig a jogcím és szerződés alapján neki járó, de megszerzésében sikertelen üzletrész vonatkozásában semmilyen jogot nem is gyakorolt. Utalt arra is, a vitatott üzletrészek vonatkozásában a szavazati jog „nem gyakorlása" ugyan nem szabályozott a Gt-ben, így nyilván annak semelyik rendelkezésébe nem ütközik. Ugyanakkor a Ptk-nak, mint a Gt. mögöttes jogszabályának a rendelkezései alkalmazásával a társasági jog körében is értelmezhető és szabályozott ez az állapot is, a tagjegyzék és ez alapján a meghozott határozatok ezen okból sem jogsértőek,nem ütköznek sem a Ptk., sem a Gt. rendelkezéseibe, és így a társasági szerződés által előírt szavazati arány is teljesítettnek tekintendő, tehát a társasági szerződésbe sem. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását, az alperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, az alperes az első fokú eljárás során részletes ellenkérelmet nem terjesztett elő, fellebbezésében olyan tényeket is állít, amelyre az első fokú eljárásban egyáltalán nem hivatkozott. Ezen tényállítások jelentős része azonban irreleváns, az alperes jogi okfejtései nehezen értelmezhetőek, és olyan eseti döntésekkel próbál analógiát vonni, amihez teljesen más tényállások tartoznak. Állította, az elsőfokú bíróság nem terjeszkedett túl a kereseti kérelmen, és az ítéleti tényállásban sem tett olyan megállapításokat, amelyeket egyébként nem vizsgálhatott volna a Gt.
  4. §
(1)bekezdése alapján, helytállóan állapította meg, az alperes megsértette a tagsági jogait. Az alperes a fellebbezésében a perben korábban elő nem adott jogi indokokkal kísérli meg az üzletrész-átruházási szerződésekhez kapcsolódó külön megállapodást értelmezni, miközben azt sérelmezi, az elsőfokú bíróság a felek között létrejött szerződésekről ítéletében jogi állást foglalt. Az elsőfokú bíróság a becsatolt okiratok alapján aggálytalanul állapította meg az irányadó tényállást, a felperes üzletrésze átruházásával kapcsolatos, a perben álló felek és az ........ között létrejött jogviszony jellegét, továbbá az üzletrész-átruházási szerződéssel elválaszthatatlanul összefüggő, a három szerződő fél között létrejött külön megállapodást. Az előzmények tükrében az elsőfokú bíróság helyesen értelmezte a társasági határozatok meghozatalakor fennálló tagsági jogviszonyokat és a szavazati jogok arányát. A becsatolt okiratokat és az alperes hatályos társasági szerződését, a közhiteles cégnyilvántartást, továbbá az alperes korábbi - jelen perben tett nyilatkozataival teljesen ellentétes - magatartását megvizsgálva és összehasonlítva okszerűen jutott arra a következtetésre, a társasági határozatok a társasági szerződés IX/1. pontjába és a Gt. 152. §-ába ütköznek. Kiemelte, az ........ és az alperes kifejezetten tudomásul vették, az alperes teljesítésének hiányában az ........ tulajdonjoga bejegyzésére sem kerülhet sor, a teljes vételár megfizetéséig a tagok tulajdoni hányadai nem változhatnak, melyet soha nem kifogásoltak. A Gt. 150. §
(4)bekezdésében írtakra figyelemmel arra utalt, az alperes maga is elismerte, a mai napig nem kezdeményezte az általa gondolt üzletrészarányok megváltozásának átvezetését a cégjegyzékben. Nem nyújtotta be a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságához azt a tagjegyzéket, amelyre egyedüli „okiratként" hivatkozik érvelésének alátámasztására. Nem tudta ésszerű magyarázatát adni az alperes annak sem, miért éppen
  1. július 19-e a módosított tagjegyzék időpontja. Állította, a társasági határozatok meghozatalát követően, a társaságból történő kizárására irányuló perben látta először a módosított tagjegyzéket. Az alperes által hivatkozott - minden valós alap nélkül és ismeretlen körülmények között készült tagjegyzék tehát sem érvényesnek, sem hatályosnak nem tekinthető, ahhoz semmilyen joghatály nem fűződhet. Az alperes csupán a
  2. április 15-én tartott taggyűlésen állt elő azzal, szerinte a szavazatoknak csak 20 %-ával rendelkezik. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el, s azt az alábbiakra tekintettel megalapozottnak találta. A korlátolt felelősségű társaságok működésére, az üzletrészek átruházására, a tagok jogaira és kötelezettségeire nézve a
  1. március 14-ig hatályban volt, de jelen eljárásban még alkalmazandó gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. törvény (Gt.) tartalmazott rendelkezést. A
  3. §
(1)bekezdése szerint a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti. A
(2)bekezdés szerint minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. A 127. §
(1)bekezdése szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A
(3)bekezdés kimondja, az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. A
(4)bekezdés úgy rendelkezik, a tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője - nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A 150. §
(3)bekezdése szerint a tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrész átruházását, felosztását is az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. A
(4)bekezdés kimondja, az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak elektronikus úton benyújtani. A 130. §
(1)bekezdése értelmében az üzletrész átruházás esetén is felosztható. A 9. §
(1)bekezdése szerint a tagok a Gt., illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerződés tartalmát szabadon állapíthatják meg, a Gt. rendelkezéseiből azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A 45. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, a határozat a Gt. vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, a társasági üzletrész a tagot megillető, tagsági jogviszonyból eredő vagyoni és szervezeti jogokat testesíti meg, ez utóbbi körbe tartozik a tag szavazati joga is. A Gt. azon idézett szabályából következően pedig, hogy az üzletrész átruházójának tagsági jogviszonyból erdő jogai az üzletrész megszerzőjére szállnak át, az is következik, az üzletrész-átruházással a szavazati joggyakorlás joga is átszáll az üzletrész vevőjére. Az üzletrész vevőjét a társasággal szemben a tulajdonszerzésére nézve bejelentési kötelezettség terheli. Amennyiben ezen kötelezettségének a Gt-ben írtak szerint az új üzletrész tulajdonos eleget tesz, az üzletrész megszerzése a társasággal szemben hatályosul, ezen időponttól már az új tulajdonost illetik meg az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok, így az új tulajdonos gyakorolhatja az átruházott üzletrészhez tartozó szavazati jogokat is. Az üzletrész átruházás a társasági szerződés módosítását nem igényli, ezért az a körülmény, hogy az üzletrész-átruházás társaságnak bejelentését követően a társasági szerződés módosítására nem kerül sor, nem érinti a megszerzett üzletrészhez kapcsoló szavazati joggyakorlás lehetőségét. Az adott ügyben abban a kérdésben kellett állást foglalni, a keresetben írtak szerint a felperest megillette-e a társasági szerződés IX.4. pontjában feltüntettek szerinti 3.732 darab szavazat. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint az elsőfokú bíróság a feltárt tényállásból téves jogi következtetésre jutott. Az alperes 2010. október 22-i taggyűlése a felperes üzletrész-átruházási szándéka ismeretében határozott a felperes 37.320.000 forint névértékű üzletrésze két azonos névértékű üzletrészre felosztásáról. Az üzletrész felosztásával két önálló üzletrész jött létre, melyek már egymástól elkülönülten testesítették meg a hozzájuk tartozó vagyoni és szervezeti jogokat. Így a felosztással létrejött üzletrészek átruházására kötött szerződések is önálló jogügyleteknek tekintendők. A felperes és az ........ között 2010. október 22-én ezen felosztással kialakított egyik 18.660.000 forint névértékű üzletrészre vonatkozóan jött létre üzletrész átruházási szerződés. A szerződés egyértelmű rendelkezést tartalmaz arra nézve, az üzletrész tulajdonjoga a vételár hiánytalan megfizetésével minden további feltétel nélkül az .......-re száll át, s a Gt. idézett, egyébiránt kógens 127. §
(1)bekezdése rendelkezésével azonosan rendelkezik arról is, az üzletrész tulajdonjogának vevő általi megszerzésével egyidejűleg a felperesnek az üzletrész által megtestesített tagsági és tulajdonosi jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei a jogutód .......-re szállnak át. Tekintettel a Gt. ezen eltérést meg nem engedő szabályára, valamint azon ugyancsak kógens rendelkezésére, miszerint a tag eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik, továbbá a felperes és az ........ közötti jogügylet felperes és az alperes közötti üzletrész-átruházási jogügylettől elkülönült voltára, az elsőfokú bíróság tévesen tulajdonított a külön megállapodásban írtaknak az ........ üzletrésze megszerzése vonatkozásában joghatást, tévesen helyezkedett arra az álláspontra, a két üzletrész-átruházási jogügylet oszthatatlan szolgáltatásnak minősül. A perben nem volt vitatott, az ........ a vételárat a felperesnek hiánytalanul megfizette. A fent kifejtettek szerint ezáltal a felperes 18.660.000 forint névértékű üzletrésze az üzletrész-átruházási szerződésben írtak szerint az .......-re átszállt. Az alperes az első fokú eljárásban előadást tett arra nézve, az ........ 2012. július 19én, a vételár teljesítését követően, az üzletrész tulajdonjogának megszerzését bejelentette, s a 2013. október 16-i tárgyaláson 13/A. sorszám alatt csatolta a bejelentés napjára keltezett tagjegyzéket, melyen az üzletrész-átruházás átvezetésre került, a felperes törzsbetétének mértéke 18.660.000 forint. A fent kifejtettek szerint az ........ 18.660.000 forint névértékű üzletrész szerzése az alperessel szemben az üzletrész megszerzésére vonatkozó bejelentésétől kezdődően hatályosult, a Gt. 127. §
(1)bekezdése és az üzletrész-átruházási szerződés rendelkezése alapján ezen időponttól kezdődően jogosult volt a megnövekedett mértékű üzletrészéhez kapcsolódó tagsági, így szavazati jogok gyakorlására, míg a felperest az átruházott üzletrészhez kapcsolódóan a bejelentést követően szavazati jog már nem illette meg. Amint pedig arra a Fővárosi Ítélőtábla rámutatott, az üzletrész-átruházás a társasági szerződés módosítását nem igényelte, ezáltal az a körülmény, hogy a társasági szerződésben a felperes szavazati joga mértékének megváltozása nem került átvezetésre, a támadott határozatokat nem teszi társasági szerződésbe ütközővé. Mivel a társasági szerződés IX.
  1. pontja értelmében a törzsbetétek minden 10.000 forintja egy szavazatra jogosít, így a felperest a
  2. április 15-i,
  3. május 29-i és a
  4. június 17-i taggyűléseken a 18.660.000 forint névértékű törzsbetétje után már csak 1.866 szavazat illette meg. Azt kellett tehát megállapítani, a keresetben írt okból a támadott taggyűlési határozatok nem tekinthetők a társasági szerződés megjelölt rendelkezéseibe ütközőknek, tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a határozatokat hatályon kívül helyezte. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  5. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. Az alperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes felperest az alperes lerótt 48.000 forint fellebbezési eljárási illetékből és a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A. §-a alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. május
  2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Oláhné Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Molnár József s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.