Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.026/2014/
- szám A Pécsi Ítélőtábla a Dr. Halmos Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a dr. Balaskó László ügyvéd által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a ...Törvényszék
- március
- napján kelt ...... számú ítélete ellen az alperes által
- sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és a keresetet elutasítja. Mellőzi az alperesnek a felperes javára elsőfokú perköltségben való marasztalását. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) forint elsőfokú eljárásban felmerült perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 54.350 (ötvennégyezer-háromszázötven) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes kft. tagjai a felperes, valamint B. és M., a társaság képviseletére B. jogosult önálló képviseleti joggal. Az alperes kft. ügyvezetője a
- május
- napján kelt meghívóval az alperes taggyűlését
- május
- napjára hívta össze, a
- évi számviteli törvény szerinti beszámoló és mérleg megtárgyalása, döntés annak elfogadásáról, valamint az adózott eredmény felhasználásról - napirenddel. A felperes a
- május 17-én kelt, az alperesi kft. ügyvezetőjének, illetve a másik két tagjának címzett levelében sérelmezte, hogy az iratbetekintési joga gyakorlását az ügyvezető nem biztosította, illetőleg az üzletrész tulajdonosok megállapodásával ellentétben a
- évi mérleg tartalmát, annak elfogadása előtt könyvvizsgálóval nem auditálták. Kérte ismételten az iratokba történő betekintés biztosítását és a Gt.144.§
(3)bekezdése alapján napirendi pontként kérte felvenni a mérleg elfogadása előtt a könyvvizsgálói tájékoztatást. Az alperes
- május 31-én megtartott taggyűlésén a törzstőke 100%-a jelen volt. A napirendi pontok ismertetése során a felperes újabb napirendi pontként javasolta a
- évi beszámoló könyvvizsgáló általi megvizsgálását, továbbá a
- évi beszámoló kapcsán indítványozta, hogy a taggyűlést függesszék fel a beszámoló áttanulmányozása érdekében. Ezt követően a taggyűlés első napirendi pontként elfogadta a
- évi beszámoló és mérleg megtárgyalását, illetőleg annak tárgyában való döntést, míg második napirendi pontként felvette a
- évi beszámoló könyvvizsgálatának elrendeléséről szóló döntéshozatalt. Ezt követően az ügyvezető a
- május 29-ei keltezéssel ellátott
- évi beszámolót és mérleget átadta a tagoknak, majd a taggyűlés - a felperes nemleges szavazatával 20 igen és 10 nem szavazattal - az 1/2013.(V.31.) számú határozatával a beszámolót és a mérleget elfogadta, és ugyanilyen szavazati arányban a 2/2013.(V.31.) számú határozattal a
- évi beszámoló könyvvizsgálatának elrendeléséről szóló javaslatot elvetette. A felperes keresetében az 1/2013.(V.31.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Kereseti kérelmét azzal indokolta, hogy a
- évi beszámolót az ügyvezető a napirendi pont megtárgyalásakor adta csak át a tagok részére, így a felperes azt érdemben nem tudta átnézni, nyilatkozatot nem tudott arra tenni. Kérte egyúttal a taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztését. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes pontosan, jogcím szerint nem jelölte meg, hogy a taggyűlési határozat milyen jogszabályt vagy a társasági szerződés milyen rendelkezését sérti, a keresetlevélben felhívott Ptk.4.§
(4)bekezdését, Ptk.2.§
(1)bekezdését, valamint Ptk.5.§
(2)bekezdését álláspontja szerint a jelen perben nem lehet alkalmazni. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes 1/2013.(V.31.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 74.100 forint elsőfokú eljárásban felmerült perköltséget. Döntése indokolásában az elsőfokú bíróság hivatkozott a Gt.144.§
(2)bekezdésére, amely szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább 15 napnak kell lennie. Az alperes társasági szerződése a Gt. rendelkezésétől e körben eltérő rendelkezést nem tartalmazott. A keresetlevélhez csatolt taggyűlési meghívó kizárólag a napirendi pontot jelölte meg, ahhoz az alperes nem mellékelte a beszámolót, mert az csak
- május 29-én készült el. A felek egyező előadása és a taggyűlési jegyzőkönyv tartalma alapján megállapította, hogy a beszámolót a tagok a taggyűlésen vették át, közvetlenül annak tárgyában való döntéshozatal előtt. Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a napirend megküldése és a taggyűlés napja közötti időre előírt időköz azt a célt szolgálja, hogy a tagoknak az adott napirendi pontról történő szavazás előtt kellő idő álljon rendelkezésre a társaság működését, céljait érintő, azt befolyásoló, megfontolt és alapos döntés meghozatalához. Az a tény pedig, hogy a
- évi beszámoló
- május 29-ei keltezésű, az alperesi érdekkörben felmerült olyan körülménynek tekinthető, amely jelen per eldöntése szempontjából jelentőséggel bír. Ezt figyelembe véve, az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes nem tett eleget a Gt.144.§
(2)bekezdésében foglalt konjunktív feltételek közül a napirend közlési kötelezettségének, mert a taggyűlési meghívó nem tartalmazott olyan információt, adatot, amely alapján a tag a napirendi pont tárgyalására felkészülhetett volna, és a rendelkezésükre bocsátott információk, adatok ismertében kellő megfontolás után dönteni tudott volna a 2012. évi beszámoló és mérleg tárgyában. Mindezekre tekintettel az alperes határozatát a Gt.46.§
(2)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Az ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset elutasítása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést. Fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a felperes keresetében egyáltalán nem jelölte meg, hogy a taggyűlési határozat mely jogszabályba vagy a társasági szerződés milyen rendelkezésébe ütközik, erre csak az általa a keresetlevélben felsorolt jogszabályhelyekből (Ptk.2.§
(1)bekezdés, 4.§
(4)bekezdés, 5.§
(2)bekezdés) lehetett következtetni, nem jelölte meg azonban keresetében a felperes, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat mennyiben ütközik-e jogszabályhelyekbe. Sérelmezte az alperes a fellebbezésében azt is, hogy az elsőfokú bíróság olyan jogszabályi rendelkezésbe ütközőnek találta a taggyűlési határozatot, amelyet a felperes keresetében meg sem jelölt. Arra hivatkozott, hogy ez egyrészről sérti a kereseti kérelemhez kötöttség elvét, másrészről az alperes ilyen módon, e jogszabályba ütközésre vonatkozóan érdemi nyilatkozatot sem tudott tenni. A döntés érdemét illetően kifejtette, hogy a Gt.144.§
(2)bekezdése csak a napirend (a napirendi pontok pontos megjelölésével való) közlését írja elő, nem pedig a napirendi pontokhoz kapcsolódó - akár tetemes mennyiségű - iratok előzetes megküldését. Így álláspontja szerint a meghívóhoz csatolt mellékletként a társaság ügyvezetője nem volt köteles megküldeni a társaság beszámolóját és mérlegét. E körben hivatkozott a Kúria ......., illetőleg a .....Ítélőtábla ......számú eseti döntésére is. A felperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, az elsőfokú ítéletben foglalt helyes indokokra tekintettel. A fellebbezés megalapozott. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a tényállást helyesen állapította meg, azt a másodfokú bíróság is elfogadta ítélkezése alapjául. Az elsőfokú bíróság által levont jogi következtetéssel azonban a másodfokú bíróság az alábbiakra tekintettel nem értett egyet: A kialakult bírói gyakorlat értelmében a taggyűlési meghívóban a napirendi pontokat olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a tagok a taggyűlésre kellőképpen fel tudjanak készülni. E követelménynek az alperes ügyvezetője által küldött,
- május
- napján kelt taggyűlési meghívó megfelelt, az ugyanis a
- évi számviteli törvény szerinti beszámoló megtárgyalása, döntés annak elfogadásáról, valamint az adózott eredmény felhasználásról napirendi pontot tüntette fel, amely a taggyűlés napirendjét egyértelműen meghatározta, így e kérdésben a taggyűlés döntést hozhatott. Helyesen hivatkozott az alperes fellebbezésében arra, hogy sem jogszabály, sem pedig az alperes társasági szerződése nem írja elő, hogy a keresettel támadott határozat meghozatalát megelőzően a taggyűlési meghívóval együtt meg kellene küldeni a könyvelési-számviteli nyilvántartás, felperes által hivatkozott okiratait. A napirendi pont megfelelő megjelölése lehetővé teszi a tagoknak, hogy a taggyűlésre felkészülhessenek, a tagoknak igényük szerint módjukban áll a döntést megalapozó információkhoz - iratbetekintés útján vagy egyéb módon - hozzájutni. Az üzleti év zárása tárgyában szükséges döntéshozatalhoz való felkészülést nyilvánvalóan megkönnyíti az, ha a meghívó mellékleteként az egyszerűsített éves beszámolót, illetve a társaság gazdálkodásával kapcsolatos egyéb okiratokat is megküldik. Ezek azonban jogszabályi, illetőleg társasági szerződési előírások hiányában nem kötelező kellékei a meghívónak, elmaradásuk a taggyűlés lefolytatását és a határozathozatalt nem akadályozzák. Amennyiben a taggyűlési meghívóban szereplő napirendi pont megtárgyalásához való felkészülés során az iratbetekintést a társaság a tag részére nem teszi lehetővé, vagy nem biztosítja a megalapozott döntéshozatalhoz szükséges információk megismerését, ez nem a taggyűlésen hozott határozat hatályon kívül helyezését eredményezheti, hanem a Gt. 27.§
(2)bekezdése szerint törvényességi felügyeleti eljárásra ad okot. A felperes a taggyűlésen ismertette a kifogásait, a beszámoló elfogadását nem támogatta, azért szavazott az elfogadás ellen, mert a beszámoló tervezetét nem ismerhette meg. A társaság másik két tagja azonban a felperes kifogásai ellenére, azok ismeretében a beszámoló elfogadására szavazott. A fentiekre tekintettel nem értett egyet a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy a keresettel támadott határozat meghozatalára irányuló eljárás a Gt.144.§
(2)bekezdésébe ütközött, ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. A sikeres fellebbezés folytán mellőzte a másodfokú bíróság az alperes elsőfokú perköltségben való marasztalását és a Pp.78.§
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes jogi képviselőjének ügyvédi munkadíjából álló elsőfokú eljárásban felmerült perköltség viselésére, amelynek mértékét a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(2)és
(3)bekezdése, valamint 4/A.§-a alapján állapította meg. A sikeres fellebbezés folytán ugyancsak a Pp.78.§
(1)bekezdése alapján köteles a felperes az alperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségének viselésére, amely a fellebbező alperes által előlegezett fellebbezési eljárási illetékből, valamint az alperest képviselő ügyvéd munkadíjából áll, amelynek mértékét a másodfokú bíróság a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(2),
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A.§-a alapján állapította meg. A másodfokú bíróság a fellebbezést a Pp.256A.§
(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Pécs,
- július
- Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kutasi Tünde s.k. bíró