DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. 30.319/2013/
- szám A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Szitha Albert ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve„f.a." (felperes címe) felperesnek-, a .... Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző: Dr. Budai István ügyvéd) által képviselt alperes neve ( alperes címe) I. r., a Dr. Vétek Szabolcs ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) II. r., a Dr. Kiss István ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) III. r., alperes neve (alperes címe) IV. r., a alperes neve (alperes címe) V. r., alperes neve (alperes címe) VI. r., a Dr. Fabók Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző: Dr. Fabók Tibor ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) VII. r., és az alperes neve (alperes címe) VIII. r. alperesek ellen szerződés érvénytelensége és járulékai iránt indított perében a Debreceni Törvényszék
- május
- napján kelt, 1.G..../2012/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, megállapítja, hogy az I. r. alperes, mint hitelező és a felperes, mint kötelezett, a II. r. alperes, mint adós, a III.r. alperes, mint készfizető kezes, a IV. r. alperes, mint kötelezett, az V. r. alperes, mint kötelezett, továbbá a VI. r. alperes, mint készfizető kezes és kötelezett között
- szeptember
- napján létrejött „Megállapodás kiegészítése" elnevezésű szerződés érvénytelen, és az annak alapján az I. r. alperes részéről
- szeptember
- napján történt vételi jog gyakorlás is érvénytelen. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasítja. Mellőzi a felperes kötelezését az I-VII. r. alperesek részére perköltség fizetésére, és kötelezi az I-VI. r. alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 1 000 000 (Egymillió) Ft elsőfokú perköltséget, valamint felhívásra fizessenek meg egyetemlegesen az államnak 1 500 000 (Egymillió-ötszázezer) Ft feljegyzett kereseti illetéket. Kötelezi az I-VI. r. alpereseket, hogy 15 napon belül, egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 500 000 (Ötszázezer) Ft másodfokú perköltséget, és felhívásra, az abban foglaltak szerint, egyetemlegesen fizessenek meg az államnak 2 500 000 (Kettőmillióötszázezer) Ft feljegyzett fellebbezési illetéket. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: Az elsőfokú bíróságnak a felperes keresetét elutasító, és a felperest perköltség viselésére kötelező ítéletében megállapított tényállás szerint az I. r. alperes, mint hitelező
- január
- napján megállapodást kötött a II. r. alperessel, mint adóssal, a III. r. alperessel, mint készfizető kezessel és kötelezettel, a perben nem álló M. Gy-néval és a IV-V. r. alperesekkel, mint kötelezettekkel, valamint a szintén perben nem álló M. J.-vel, mint egyéb érintettel, amely megállapodás alapján az I. r. alperes 58 200 000 Ft tagi kölcsönt nyújtott a II. r. alperesnek, amelynek fejében az adós cég tagjává vált. A megállapodás készfizető kezességvállalást, valamint az adós és az egyéb kötelezett gazdasági társaságok üzletrészére vonatkozó vételi jog alapítását is tartalmazta, illetve sor került a kötelezettek ingatlanjaira vonatkozó vételi jog alapítására is. Az ingatlanok között szerepelt a ...-i... hrsz-ú ingatlan, amely a megállapodás megkötésekor „telephely és üzemanyagtöltő állomás, kezelő épület" megnevezéssel szerepelt az ingatlan-nyilvántartásban. Az ingatlan opciós vételárát 50 000 Ft-ban határozták meg. A megállapodást
- szeptember
- napján kiegészítették a felek, és kötelezettként a felperes is megjelölésre került. A kiegészítő megállapodásban a ...-i... hrsz-ú ingatlanon álló, a felperes tulajdonát képező felülépítményre és minden egyéb ingóságra (kútfejek, csővezetékek, üzemanyagtartályok, stb.) vételi jogot alapítottak az I. r. alperes javára 50 000 000 Ft-os opciós vételár megjelölése mellett azzal, hogy a vételi jog gyakorlása esetén az I. r. alperes által a II. r. alperesnek nyújtott kölcsönbe beszámítják az opciós vételárat. Az I. r. alperes tulajdonjoga
- augusztus
- napján került bejegyzésre az ingatlannyilvántartásba, a felülépítményre és az ingóságokra pedig
- szeptember
- napján gyakorolta vételi jogát az I. r. alperes az opciós vételár beszámításával egyidejűleg. A felperes felszámolási eljárását a
- július
- napján előterjesztett kérelem alapján rendelte el a bíróság, a felszámolás kezdő időpontja
- február
- napja. A VI. r. alperes, aki a felperes ügyvezetője, a felperes iratanyagát átadta a felszámoló részére. Az iratok között szerepelt az állóeszköz felvételi ív is, amelyben a ...-i üzemanyagtöltő állomás 42 667 457 Ft értéken került kimutatásra. Mivel az ügyvezető a benzinkutat a cég vagyonaként határozta meg, ezért a felszámoló rendelkezett a további üzemeltetésről rendszeres elszámolás mellett. Az ügyvezető
- június
- napján újabb iratcsomagot bocsátott a felszámolóbiztos rendelkezésére, amelyben szerepelt a
- január
- napján kelt megállapodás, illetve annak a
- szeptember
- napján kelt kiegészítése is. A II. r. alperes felszámolása a
- szeptember
- napján előterjesztett kérelem alapján
- január 17-ei kezdő időponttal lett elrendelve. A felperes a
- december
- napján előterjesztett keresetében kérte a
- szeptember
- napján létrejött, Megállapodás kiegészítése elnevezésű okiratba foglalt szerződés érvénytelenségének a megállapítását a Ptk.
- §
(2)bekezdése alapján. A keresetlevélben a megállapodást azért tartotta jó erkölcsbe ütközőnek, mert a II. r. alperes által felvett kölcsönt ugyanannak a családnak az érdekeltségi körébe tartozó másik gazdasági társaság, a felperes fizette vissza az 50 000 000 Ft-os opciós vételár beszámításával, illetve a benzinkút felülépítménye és berendezési tárgyai tulajdonjogának az átruházásával. Állította, hogy az ügyvezető ezen magatartása, illetve kötelezettségvállalása, valamint annak teljesítése veszélyeztette a céggel szemben fennálló hitelezői igények kielégítését, mivel a benzinkút földterületét és a felülépítményeket, valamint egyéb berendezési tárgyakat kivonta abból a vagyonból, ami a hitelezői igények kielégítésére szolgálna. Állította, hogy a megállapodás, illetve annak módosítása körülményeiből és annak előzményeiből egyértelműen megállapítható az, hogy a hitelezés célja valójában kizárólag az volt, hogy ezzel a felperes vagyonát elvonják, és meghiúsítsák a hitelezői igények kielégítését. Álláspontja szerint a
- szeptember
- napján megkötött megállapodás kiegészítés jó erkölcsbe ütközik, mivel a felperes úgy veszítette el tulajdonjogát, hogy kötelezettséget vállalt egy, a tulajdonosi körével csaknem azonos másik gazdasági társaság tartozásáért, és ezzel veszélyeztette a vele szembeni hitelezői igények kielégítését. A felperes keresetében az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását kérte akként, hogy a ...-i... hrsz-ú ingatlan .... hányada az I.r. alperes, az .... hányada pedig a felperes tulajdonába kerüljön. Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Cáfolta, hogy a megállapodás megkötésének a célja fedezetelvonás lett volna. Az I. r. alperes a III-VI. r. alperesek nyilatkozata alapján tényként kezelte azt, hogy a felperesi társaság a megállapodás aláírásakor biztos anyagi és gazdasági háttérrel rendelkezett. Hivatkozott arra is, hogy a felperes kereseti kérelme alapjaként a Cstv.
- §
(1)bekezdés a.) és b.) pontjában megjelölt tényeket jelölte meg, azonban keresetét nem erre a jogcímre alapította. Mivel a kereset a Cstv-ben meghatározott megtámadási okokon túl egyéb többlet tényállási elemet nem tartalmaz, ezért az érvénytelenség megállapítására csupán a Cstv.
- §-a alapján kerülhetne sor a Bírósági Határozatokban
- évben
- sorszám alatt megjelent eseti döntésben kifejtettek szerint. Életszerűtlennek tartotta azt, hogy ha az ügyvezető célja a cég vagyonának a kimentése volt, miért adta át a cég teljes iratanyagát a felszámolónak. A Bírósági Döntések Tárában
- évben
- sorszám alatt megjelent eseti döntésben kifejtettekre hivatkozva utalt arra is, hogy a szerződés jó erkölcsbe ütköző jellegét csupán akkor lehetne megállapítani, ha a felek akarata egyezően a fedezetelvonásra irányult volna. Önmagában a felperesi cég ilyen szándéka nem alapozathatja meg a szerződés jó erkölcsbe ütközését. A II. r. alperes a keresetben foglaltakat elismerte. A III-VI. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. Előadták, hogy a perbeli esetben nem alkalmazhatóak a ráépítés jogkövetkezményei, mivel a felperes és a VI. r. alperes között létrejött megállapodás szerint a felperes a felülépítmény tulajdonjogát, illetve üzemeltetési jogát szerezte meg, az ingatlanon azonban nem szerzett sem tulajdonjogot, sem földhasználati jogot. Ezért az érvénytelenség esetleges megállapítása esetén sem kerülhet sor az eredeti állapot felperes által kért módon történő helyreállítására, mivel a Ptk.
- §
(2)és
(3)bekezdésének a rendelkezéseit nem lehet alkalmazni a perbeli esetben. A III-VI. r. alperesek vitatták a szerződés jó erkölcsbe ütköző jellegét is. Állították, hogy a perbeli megállapodást kötő felek szerződéses célja az volt, hogy az I. r. alperes a II. r. alperes által megkezdett beruházás befejezéséhez forrást nyújtson. Banki finanszírozás hiányában a II. r. alperes a szükséges forrást az I. r. alperestől vette igénybe, aki azt megfelelő jogi biztosítékok mellett nyújtotta. Az I. r. alperes az általa nyújtott tagi kölcsön fedezeteként mintegy 130-140 000 000 Ft-os vagyonértéket kért biztosítékként, azaz a követelésének túlbiztosítására törekedett. Előadták, hogy mivel a tagi kölcsön fedezeteként a perbeli ingatlanra vonatkozó vételi jog is kikötésre került az I. r. alperes javára, a felperes azonban a földrészleten nem szerzett sem tulajdonjogot, sem földhasználati jogot, ezért a felülépítményeket az ingatlannyilvántartásba nem lehetett önálló ingatlanként feltüntetni, így az opciós jog engedélyezésére vonatkozó megállapodást a VI. r. alperes, mint az ingatlannyilvántartásba bejegyzett tulajdonos jogszerűen írhatta alá. A kölcsön eredeti visszafizetési határideje (
- június
- napja) a tőke visszafizetése nélkül telt el, az I. r. alperes időközben gyakorolta az ingatlanra vonatkozó vételi jogát, így tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre került. A
- augusztus 26-ai megállapodást módosító szerződésben az I. r. alperes a sajátjával megegyező feltételekkel biztosított visszavásárlási jogot a VI. r. alperes részére, a tagi kölcsön visszafizetésének határidejét pedig
- november
- napjáig meghosszabbították. Az okiratban rögzítették azt is, hogy a megállapodás szerinti kamatfizetési kötelezettségének az adós a szerződésnek megfelelően eleget tett. A módosító szerződés aláírását követően lehetőség mutatkozott arra, hogy a tartozást a II. r. alperes egyéb forrásból korábban rendezze, ezért a fizetési határidőt
- szeptember
- napjára módosították a felek. Ezen időn belül azonban a kölcsöntőke nem került visszafizetésre, ezért az I. r. alperes
- szeptember
- napján jogszerűen élt vételi jogával az ingatlanon található felülépítményre, és a hozzátartozó ingóságokra, technológiára. A III-VI. r. alperesek vitatták a szerződés jó erkölcsbe ütköző jellegét is, mivel a szerződéskötés időszakában hatályos jogszabályok nem tiltották harmadik személy kötelezettségvállalását, az ilyen szerződések nem sértették a társadalom igazságérzetét. A VII. r. alperes kérte a perből történő elbocsátását, mivel a keretbiztosítéki jelzálogjogának az ingatlan-nyilvántartási törlésére vonatkozó engedélyét kiadta, ezzel megszűnt az ingatlannal kapcsolatos érintettsége. A VIII. r. alperes a felperes keresetének a teljesítését nem ellenezte, amennyiben az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett vezetékjogát az nem érinti, és perköltségigényt sem érvényesített a felperessel szemben. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét nem találta alaposnak és elutasította. Ítéletével kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. alperesnek 635 000 Ft, a II. r. alperesnek 63 500 Ft, a III., IV., V., VI. r. alpereseknek egyetemlegesen 635 000 Ft, a VII. r. alperesnek pedig 63 500 Ft perköltséget. Kötelezte a felperest, hogy felhívásra fizessen meg az államnak 1 500 000 Ft feljegyzett kereseti illetéket. Ítélete indokolása szerint a felperes a keresetében a szerződés jó erkölcsbe ütköző jellegével kapcsolatban arra hivatkozott, hogy a megállapodás, illetve a megállapodás kiegészítésének célja és valódi tartalma az volt, hogy a felperes vagyonát elvonja, és ezzel meghiúsítsa a hitelezői igények kielégítését. A felperes úgy vesztette el tulajdonjogát, hogy kötelezettséget vállalt egy, a tulajdonosi körével csaknem azonos másik gazdasági társaság tartozásáért. A szerződés jó erkölcsbe ütköző jellegét tehát a hitelezői igények meghiúsulására irányuló célzattal, illetve a kötelezettségvállalás ingyenes jellegével indokolta. Az elsőfokú bíróság hivatkozott a Bírósági Határozatokban
- évben
- sorszám alatt megjelent eseti döntésben, illetve a Bírósági Döntések Tárában
- évben
- sorszám alatt megjelent eseti döntésben kifejtett a kialakult bírósági gyakorlatra, miszerint, ha a felperes a szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetében a jó erkölcsbe ütközés ténybeli alapjaként olyan körülményre hivatkozik, amely a Cstv. szerint önálló megtámadási kereset alapjául szolgálhat, akkor többlet tényállási elem hiányában a szerződés érvénytelensége ezen a jogcímen nem állapítható meg. Mivel a felperes keresetében a Cstv.
- §
(1)bekezdés a.), illetve b.) pontjában rögzített megtámadási okokkal azonos tényeket jelölt meg a kereset alapjaként, keresetét azonban nem a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a.) és b.) pontjára alapítva terjesztette elő, hanem a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján, ezért a szerződés jó erkölcsbe ütköző jellege miatt nem kerülhetett sor az érvénytelenség megállapítására. Az elsőfokú bíróság nem találta megalapozottnak a III-VI. r. alperesek jogi képviselőjének kizárására vonatkozó indítványt sem az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 25. §
(2)bekezdése alapján. A pervesztes felperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte - a perköltségigényt nem érvényesítő VIII. r. alperes kivételével - az alperesek részére az ügyvédi munkadíjból álló perköltség megfizetésére, valamint a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján a le nem rótt kereseti illeték megfizetésére. Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, melyben kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, az alpereseknek a kereseti kérelme szerinti marasztalását. Fellebbezése indokaként előadta, hogy keresetében minden jogi relevanciával bíró olyan tényállási elemet megjelölt, amely a keresettel támadott szerződés semmisségének a megállapítása szempontjából lényeges volt. Ismertette a perbeli szerződés megkötésének a körülményeit, és azokat az objektív tényezőket, amelyeknek jelentősége lehet a szerződés társadalmi megítélésében. A keresetlevél tényállásának 5., majd a
- bekezdésében megjelölte azt, hogy „egy tagi kölcsön nyújtása napján taggá vált magánszemélytől (I.rendű alperes) származó felvett hitelt, kölcsönt egy ugyanannak a családnak az érdekeltségébe tartozó másik gazdasági társaság, az M... Kft. fizeti vissza az 50 000 000 Ft opciós vételár beszámításával, illetve a benzinkút felülépítményének és berendezési tárgyainak tulajdonjoga átruházásával". Fenntartotta azt az álláspontját, miszerint a hitelezés célja és valódi tartalma kizárólag a felperes vagyonának az elvonása, és ezzel a hitelezői igények kielégítésének a meghiúsítása volt, azonban a megfogalmazott tényállásrészekből az is megállapítható, hogy a szerződés tartalma, célja, vagy joghatása nyilvánvalóan sérti a társadalom kialakult erkölcsítéletét. A felperes keresetleveléhez csatolt mellékletek alapján egyértelműen megállapítható volt az, hogy a szerződést kötő felek közül a gazdasági társaságok tulajdonosi köre ugyanannak a családnak az érdekeltségébe tartozott, azaz a szerződéskötések ugyanannak a tulajdonosi körnek, családnak az érdekei mentén történtek. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a felperes által csatolt cégkivonatokon túl ebben a körben bizonyítást nem vett fel, ítéletének tényállásában ezzel, a felperes által lényegesnek tartott ténnyel egyáltalán nem foglalkozott. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában csupán arra, az általa megjelölt eseti döntésekben kifejtett bírósági gyakorlatra hivatkozott, miszerint ha a felperes a szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetében a jó erkölcsbe ütközés ténybeli alapjaként olyan körülményre hivatkozik, amely a csődtörvény szerint önálló megtámadási kereset alapjául szolgálhat, akkor többlettényállási elem hiányában a szerződés érvénytelensége ezen a jogcímen nem állapítható meg. Állította, hogy a felperes által benyújtott keresetben megjelölt tényállás a perbeli szerződés megkötésének körülményeivel összefüggésben több, mint a csődtörvényben meghatározott okokra történő hivatkozás. A felperes kitért olyan érdekekre, ezzel kapcsolatos összefüggésekre, amelyek jelentőséggel bírnak a szerződést kötő felek szándékának a megítélésében. A perbeli esetben többlet tényállási elemet a szerződést kötő felek tulajdonosi összefonódása jelentett. Fenntartotta azt az álláspontját, miszerint a perbeli belterjes szerződések a társadalom értékrendjébe ütköznek, ezért az ilyen szerződés tartalma, célja, vagy joghatása nyilvánvalóan sérti a társadalom kialakult értékítéletét, az jó erkölcsbe ütközik. Az azonos személyi kör jogi jelentőségét emeli ki a BDT-ben
- évben
- sorszám alatt megjelent eseti döntés is. Tévesnek tartotta azt, hogy az elsőfokú bíróság a keresetlevélben meghatározott tényállás értelmezése körében szűken értelmezte a jognyilatkozathoz való kötöttséget, ezáltal nem vette figyelembe a felperes által nagyon is lényegesnek tartott tényállási elemeket, ezért általa megállapított tényállás iratellenes, ennek következtében pedig az elsőfokú bíróság azt nem is tudta jogszerűen minősíteni annak ellenére, hogy a helyes minősítéshez a perben valamennyi tény, adat, bizonyíték rendelkezésére állt. Mivel a hiányos tényállás megállapítása miatt az elsőfokú bíróság ki sem tért a felperesi keresetlevélben hivatkozott állítások elfogadásának vagy elvetésének indokaira, ezért az elsőfokú bíróság indokolási kötelezettségének sem tett eleget. Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet ezen hibája a másodfokú eljárásban nem küszöbölhető ki. A fellebbezésre a VII. r. alperes nyújtott be ellenkérelmet, melyben kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását. A felperes fellebbezése megalapozott. A felperes a fellebbezésében helytállóan hivatkozott elsőként arra, hogy az elsőfokú bíróság a döntése alapjául szolgáló tényállást hiányosan állapította meg, annak ellenére, hogy rendelkezésére állt a helyes és teljes tényállás megállapításához szükséges valamennyi tény, adat, bizonyíték. Az ítélőtábla egyetértett a fellebbezővel abban, hogy a rendelkezésre álló adatok alapján szükséges az elsőfokú ítéletben írt tényállás kiegészítése, és erre az ítélőtábla álláspontja szerint lehetőség van a másodfokú eljárásban is. Az ítélőtábla a perbeli tényállás kiegészítéseként számba veszi az alábbi, a felperes keresetében hivatkozott személyi kapcsolatokat: Az I. r. alperes, I.rendű alperes a
- január
- napján létrejött megállapodás alapján 58 200 000 Ft ún. tagi kölcsönt nyújtott az M...Kft-nek, azaz a II. r. alperesnek, ezzel egyidejűleg tagjává vált az adós cégnek. A II. r. alperesnek, az M... Kft-nek alapító tagja volt a IV. r. alperes, másik tagja pedig az I. r. alperes lett a kölcsönszerződés megkötésével egyidejűleg. A III. r. alperes, a felperesi Kft-nek, az M1...Kft-nek a tagja feleségével, a perben nem álló M. Gy-néval együtt. A IV. r. alperes, a Ny... Kft-nek (amely cég a II. r. alperesnek a tagja) a képviselője III. r. alperes, tagja pedig az I. r. alperes (
- augusztus
- napjától kezdve). Az V. r. alperes, a képviselője VI. r. alperes, tagja pedig M.Gy-né, aki a III. r. alperes felesége. A VI. r. alperes, a felszámolási eljárás elrendeléséig ügyvezetője volt mind a felperesi cégnek, mind az V. r. alperesnek. Az M1... Kft. felperes ügyvezetője VI. r. alperes, tagja pedig VI.rendű alperes és M. Gy-né. Az ítélőtábla a fentiek szerint kiegészített, az elsőfokú bíróság által egyebekben helyesen megállapított tényállást tekintette irányadónak az elsőfokú bíróság ítéletének felülvizsgálata során. A felperes a keresetében a
- szeptember
- napján létrejött „Megállapodás kiegészítése" elnevezésű okiratba foglalt vételi jogot alapító szerződés érvénytelenségének a megállapítását kérte a Ptk.
- §
(2)bekezdése alapján. Álláspontja szerint a megállapodás azért ütközik jó erkölcsbe, mert az I. r. alperestől a II. r. alperes által felvett kölcsönt lényegében ugyanannak a családnak az érdekeltségébe tartozó másik gazdasági társaság, a felperes fizette vissza azzal, hogy hozzájárult az 50 000 000 Ft-os opciós vételárnak a II. r. alperes tartozásába történő beszámításához, illetve a benzinkút felülépítményének és berendezési tárgyainak tulajdonjoga átruházásához. A felperes ezáltal úgy veszítette el tulajdonjogát, hogy kötelezettséget vállalt egy, a tulajdonosi körével csaknem azonos tulajdonosi körrel rendelkező másik gazdasági társaság tartozásaiért, és ezzel veszélyeztette a hitelezők vele szemben fennálló hitelezői igényének a kielégítését. A felperes a szerződés jó erkölcsbe ütköző jellegét a hitelezői igények meghiúsulására irányuló célzattal, illetve a kötelezettségvállalás ingyenes jellegével is indokolta. Az elsőfokú bíróság a felperes kereseti kérelmének indokaiból kiemelte ez utóbbi hivatkozásait, és arra a következtetésre jutott, hogy a felperes a jó erkölcsbe ütközés ténybeli alapjaként olyan körülményekre hivatkozott, amelyek a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló többször módosított 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 40. §
(1)bekezdés a.) és b.) pontjaiban rögzített megtámadási okokkal azonosan, önálló megtámadási kereset alapjául szolgálhatnak. Többlet tényállási elem hiányában pedig az érvénytelenség megállapítására a szerződés jó erkölcsbe ütköző jellege miatt nem kerülhet sor. Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévedett akkor, amikor többlet tényállási elem hiányára hivatkozva elutasította a felperesnek a Ptk. 200. §
(2)bekezdésére - a szerződés jó erkölcsbe ütköző jellegére alapított - kereseti kérelmét. Mielőtt az ítélőtábla az elsőfokú bíróság megállapításainak és döntésének téves voltára rámutatna, szükségesnek tartja rögzíteni, hogy a jelen ügyben megvalósultak a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a.) és b.) pontjában írt megtámadási okok is, a felperes azonban a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében meghatározott szubjektív perindítási határidőt lekéste. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés a.) pontjában írt rendelkezés kapcsán azt kell rögzíteni, hogy a keresettel támadott, a vételi jogot alapító „Kiegészítő megállapodást"
- szeptember
- napján kötötték meg a felperes tulajdonában álló benzinkút és berendezési tárgyakra vonatkozóan, miután
- július
- napján beérkezett a felperes felszámolását kezdeményező hitelezői kérelem a bíróságra, és erről a felperes is értesült. Ebben az időpontban a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezett, előre látható volt, hogy a felperes a vele szemben fennálló követeléseket nem lesz képes kiegyenlíteni, illetve ennek a jelentős kockázata már meg volt attól függetlenül, hogy a felperes felszámolásának kezdő időpontja
- február
- napja. A Cstv.
- §
(1)bekezdés b.) pontjában írt ingyenes kötelezettségvállalás is megvalósult a perbeli esetben, hiszen a II. r. alperes által felvett kölcsönt tulajdonképpen a felperes fizette vissza az 50 000 000 Ft összegű opciós vételárnak az alperes által felvett kölcsönbe történő beszámítása megengedésével, illetve a benzinkút felülépítményének és berendezési tárgyai tulajdonjogának átruházásával. Az elsőfokú bíróság által hiányolt, a Ptk. 200. §
(2)bekezdésében szabályozott érvénytelenségi (semmisségi) ok megállapításához szükséges ún. többlet tényállási elemek megléte, illetve a felperes erre történt hivatkozása tekintetében az ítélőtábla nem fogadta el az elsőfokú bíróság álláspontját. Az ítélőtábla által kiegészített tényállás alapján nyilvánvaló következtetés vonható le arra, hogy a szerződést kötő felek (a perbeli vételi jogot alapító szerződést aláíró felperes, valamint az I-VI. r. alperesek) azonos érdekeltségei körbe tartoznak, közöttük szoros gazdasági és bizalmi kapcsolat áll fenn. Az opciós szerződést megkötő gazdasági társaságok (adósi, hitelezői, készfizető kezesi pozícióban lévő, az üzletrészre és ingatlanra alapított vételi jog kötelezettjei) tulajdonosi, személyi körének azonossága egyértelműen megállapítható. Ez az a többlet tényállási elem, amelyre a felperes a keresetében hivatkozott, és amely a felperesnek a Ptk. 200. §
(2)bekezdésére alapított, önállóan érvényesíthető jogcímen a keresetét megalapozza. A felperes úgy veszítette el a peres felek által nem vitatottan tulajdonában álló benzinkút felülépítményének és berendezési tárgyainak a tulajdonjogát az 50 000 000 Ft összegű opciós vételár beszámításával, hogy a vételár a vele azonos személyi kör által tulajdonolt másik gazdasági társaságba került. Ezáltal a felperesnél sem az ingatlanon lévő felülépítmény, mint vagyontárgy, sem pedig pénzeszköz nem maradt. A perben vizsgált jogügyletek tartalmánál, joghatásainál fogva, illetve a felek által elérni kívánt cél miatt az ítélőtábla a keresettel támadott opciós jogot alapító szerződésről megállapította, hogy az a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeivel ellentétes, a társadalom általános értékítéletébe, ekként a jó erkölcsbe ütközik, ezért semmis. Az opciós adásvétel eladója (kötelezettje) és a vevő (jogosultja) - a felperesi és a II. r. alperesi gazdasági társaság tulajdonosai, azaz azonos személyi kör - lényegében kiürítették a felperesi céget. Az ítélőtábla az érvénytelenség (semmisség) megállapítása mellett nem látott lehetőséget az eredeti állapot helyreállítására a felperes által kért módon, a ráépítés következményei a jelen perben nem voltak alkalmazhatóak. A felperes és az opciós joggal szintén érintett ingatlan tulajdonosa, a VI. r. alperes között ugyanis a perbeli adatok szerint eltérő tartalmú megállapodás jött létre, amely szerint a felülépítmény (benzinkút) tulajdonjogát, illetve üzemeltetési jogát szerezte meg a felperesi társaság, de a VI. r. alperes a tulajdonában álló ingatlanon nem szerzett sem tulajdonjogot, sem földhasználati jogot. A semmissé nyilvánított „Megállapodás kiegészítése"-sel kapcsolatos eredeti állapot helyreállítása a jelen perben nem lehetséges, a benzinkút felülépítménye és berendezési tárgyai tulajdonjogi helyzetének a rendezése meghaladják a jelen eljárás kereteit. Ugyanígy az I. r. alperes által a II. r. alperesnek nyújtott kölcsön, illetve az 50 000 000 Ft opciós vételár beszámítására irányuló nyilatkozat érvénytelensége jogkövetkezményeinek a levonása sem lehet a jelen per tárgya. Ezért az ítélőtábla a felperesnek az érvénytelenség jogkövetkezményei alkalmazására vonatkozó kérelmét nem tudta teljesíteni, ítéletében csupán a 2011. szeptember 1. napján kelt megállapodás érvénytelenségének kimondásán túl az ezen megállapodás alapján az I. r. alperes által tett, a vételi jog gyakorlására irányuló nyilatkozat semmisségét mondta ki. Ezt meghaladóan a felperesnek a jogkövetkezmények alkalmazására irányuló keresetét elutasította. Mindezen indokok alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Polgári perrendtartásról szóló többször módosított 1952. évi III. törvény (Pp.) 253. §-ának
(2)bekezdése alkalmazásával megváltoztatta, és megállapította a keresettel támadott megállapodás érvénytelenségét, valamint az alapján az I. r. alperes vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozata érvénytelenségét. Az elsőfokú ítélet megváltoztatása szükségessé tette az elsőfokú bíróság ítéletének a perköltség viseléséről szóló rendelkezésének a megváltoztatását is. Az ítélőtábla a pernyertessé vált felperes marasztalását mellőzte az I-VII. r. alperesek javára perköltség fizetésére, és a keresettel támadott szerződében szerződő félként szereplő I-VI. r. alpereseket kötelezte, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperes javára a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b.) pontja, és a
(6)bekezdése alapján mérlegeléssel 1 000 000 Ft összegben megállapított ügyvédi munkadíjból jelentkező költséget. A felperes illetékfeljegyzési joga folytán a keresetlevélen le nem rótt 1 500 000 Ft feljegyzett kereseti illeték megfizetésére is a pervesztes I-VI. r. alpereseket kötelezte a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2), és 15. §
(1)bekezdése alapján. A felperes a másodfokú eljárásban pernyertes lett, ezért a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján az I-VI. r. alpereseket kötelezte az ítélőtábla a felperes másodfokú perköltségének a megfizetésére, ennek összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b.) pontja,
(5)-
(6)bekezdései alapján mérlegeléssel 500 000 Ft-ban állapította meg, valamint a pervesztes alpereseket kötelezte a felperes fellebbezésén feljegyzett 2 500 000 Ft fellebbezési illeték felhívásra, az állam javára történő megfizetésére a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)és 15. §
(1)bekezdése alkalmazásával. Debrecen,
- november hó
- napján Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Riczu András sk bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó