Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.084/2014/
- A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Török Gergely Ügyvédi Iroda (felperesi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a Pleszkáts Ügyvédi Iroda (alperesi képviselő címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen, jogalap nélküli gazdagodás megfizetése iránt indított perében, a Fővárosi Törvényszék
- október
- napján kelt, 29.G.40.874/2012/
- számú részítélete ellen, az alperes által előterjesztett fellebbezése folytán, a
- június
- napján megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi részítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság részítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 250.000 (Kettőszáz-ötvenezer) forint + áfa másodfokú perköltséget. Ezen részítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az alperes és az utóbb kiválással N. Zrt.-vé alakult, majd névváltozás folytán VH Zrt. megnevezésű gazdálkodó szervezet jogelődjével, a V. Zrt.-vel
- június
- napján „megbízási keretszerződést" kötött, amelyben az alperes vagyonvédelmi feladatok ellátását, a V. Zrt. pedig megbízási díj fizetését vállalta. Az alperes és a M. Zrt.
- augusztus
- napján hasonló tartalommal és azonos kötelezettségvállalásokkal szintén megbízási keretszerződésnek nevezett megállapodást kötött. A T. Kft.
- december
- napján az alperes részére 15.983.465 forintot utalt át az alperest a N. Zrt.-vel szemben megillető 16.824.700 forint névértékű követelése engedményezésének ellenértékeként. A T. Kft. az átutalás napjára datált engedményezési szerződés tervezetet postai úton küldte meg az alperes részére, melynek kézbesítésére
- január
- napján került sor. Az alperes
- január 17-én kelt levelében a szerződéstervezetben engedményesként nevesített T. Kft.-vel közölte, hogy az engedményezési szerződés „tervezetet" nem fogadja el, mivel a V. Zrt. tartozása 16.824.700 forint, azonban a követelés alacsonyabb értéken történő eladását nem tartja indokoltnak. A válaszlevélben az alperes felszólította továbbá a N. Zrt.-t három további 6.430.035 forint összegű számla megfizetésére. Az engedményesként fellépni kívánó T. Kft.
- február
- napján kelt levelében az alperest az átutalt 15.983.465 forint visszautalására szólította fel, arra hivatkozással, hogy az elutasításra figyelemmel a felek között engedményezési szerződés nem jött létre. Az alperes
- március 16-ai kelettel „válasz engedményezési szerződés tervezetre" tárgyú levelet közölt a T. Kft.-vel, továbbá a N. Zrt.-vel, amelyben rögzítette az előzményi vagyonvédelemre irányuló megbízási keretszerződés tényét, a N. Zrt. tartozásának összegszerűségét, továbbá utalt a
- január 17-én kelt nyilatkozatára, amelyben a T. Kft. előzményi engedményezési szerződés tervezetét elutasította. A levélben - utalással a N. Zrt.
- február 28-ai átalakulására, valamint az I. Kft. „azóta megváltozott gazdasági prioritásaira" tájékoztatta az érintett gazdálkodó szervezeteket arról, hogy az alperes a N. Zrt.-vel szemben megillető követelés T. Kft.-re történő engedményezéséhez hozzájárul, egyidejűleg kérte a követelés engedményezéséhez szükséges dokumentumok elkészítését és eljuttatását. A T. Kft.
- július
- napján kelt levelében - ismételten - felszólította az alperest 15.983.465 forint megfizetésére, arra utalással, hogy a felek között engedményezési szerződés nem jött létre. Válaszlevelében az alperes - vezetője útján - a felszólítással érintett teljesítéstől elzárkózott, arra utalt, hogy 2011 „márciusában" a korábbi ajánlat elfogadásáról nyilatkozott az alperes, mely levél alapján a T. Kft. az engedményezési szerződést megküldte és azt az alperes aláírva a T. Kft. részére visszaküldte, így a felek között a megállapodás létrejött, és a felszólítás erre figyelemmel alaptalan. Kiemelte, ahogy az engedményezett követelést a társaság már nem tartja nyilván és a VH Zrt. ellen folyamatba tett csődeljárás során nem is jelentette be hitelezői igényként. A felperes mint engedményes, a T. Kft. mint engedményező
- január 16-ai kelettel az alpereshez „Értesítés engedményezésről" tárgyú levelet intézett, amelyben arról tájékoztatták az alperest, hogy a T. Kft.-t illető 15.983.465 forint
- december
- napján „jogcím nélkül átutalt összeg visszafizetés iránti követelés" átruházásra került a felperesre. A levél kifejezetten utalt a Ptk.
- §
(4)bekezdésére, egyidejűleg felszólítást tartalmazott az engedményezett összeg felperes részére történő megfizetése tárgyában. A felperes az alperessel szemben további követeléseket szerzett meg engedményezés útján a VH Zrt.-től, a M. Zrt.-től. A felperes az engedményezett követelések alapján az alperessel szemben 106.360.051 forint és kamatai megfizetése iránt terjesztett elő keresetet. Az elsőfokú bíróság 15.983.465 forint és kamatai iránti követelés tekintetében a jogvitát elkülönítette. Az elkülönítéssel érintett követelés körében a felperes kereseti kérelme - tartalma szerint - jogalap nélküli gazdagodás címén 15.983.465 forint és ennek kamatai megfizetésére irányult. Hivatkozása szerint az engedményezett, keresettel érintett követelés jogalap nélkül került átutalásra az alpereshez, hiszen az engedményező T. Kft. és az alperes között a
- június
- napján létrejött megbízási keretszerződéssel érintett, utóbb átalakult V. Zrt.-vel szembeni megbízási díjkövetelés tárgyában nem jött létre engedményezési szerződés, így az engedményezés ellenértékét az alperes jogalap nélkül tartja magánál. Az alperes ellenkérelme a felperes keresetének elutasítására irányult. Hivatkozása szerint a felek között engedményezési szerződés jött létre. Arra utalt, hogy a követelést írásban elfogadta, további védekezése szerint - függetlenül attól, hogy
- január 17-én kelt írásbeli nyilatkozatában az alperes az engedményezés tárgyú ajánlatot elutasította - a felek között a tulajdonosok közötti szóbeli szerződéssel a megállapodás ténylegesen létrejött, így a 15.983.465 forintot az alperes joggal tartja magánál. Az elsőfokú bíróság
- sorszámú részítéletével az elkülönítéssel érintett felperesi keresetet alaposnak találta, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15.983.465 forintot, valamint ezen összegnek a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatát. A jogvita elbírálása során ügydöntő jelentőséget tulajdonított a felek közötti levelezésnek. Kiemelte, hogy az engedményezés ellenértékének átutalásával egyidejűleg a felperes jogelődje, a T. Kft. szerződési ajánlatot közölt az alperessel, amelyet az alperes - ügyvezetője útján - írásban elutasított. Az elutasító nyilatkozat beérkeztével a felperes (jogelődjének) ajánlati kötöttsége (legkésőbb)
- január
- napján megszűnt, ezt követően az alperes részéről a T. Kft. részére megküldött újabb levél újabb ajánlatnak minősült, amelyet azonban már a T. Kft. nem fogadott el, hiszen a korábban átutalt ellenértéket is visszakövetelte. Hangsúlyozta, hogy az a körülmény, hogy az alperes üzleti, gazdasági prioritásának megváltozása miatt később maga is engedményezni kívánta a perrel érintett követelést, a T. Kft. mint felperesi jogelőd korábban már megszűnt ajánlati kötöttségét „nem élesztette fel". Hangsúlyozta, hogy a Kft. képviseletére az ügyvezetők jogosultak, az alperes képviseletére a perbeli időszakban D. volt jogosult, aki a cégek közötti levelezés során egyértelműen akként nyilatkozott, hogy a felek között engedményezési megállapodás nem jött létre. Ezen nyilatkozatot az ügyvezető tanúvallomása is megerősítette. A felek között (a beszerzett levelezést megelőző időpontban) létrejött szóbeli megállapodás igazolására szolgáló alperesi bizonyítási indítványt elutasította, N.E. és H.L. tanúkénti meghallgatását nem foganatosította, arra figyelemmel hogy „az nem vezetett volna eredményre". Arra utalt az elsőfokú bíróság, hogy amennyiben a cég (cégek) tulajdonosai egymással tárgyaltak, esetleg meg is állapodtak, az a gazdasági társaságokra, így az alperesre is csak akkor ró kötelezettséget és nyújt jogosultságot, ha azt a társaság törvényes képviselője is „aláírja". Határozatának jogi indokolásaként a Ptk. 214., 216., 328.,
- §-ait, továbbá a
- évi IV. törvény (Gt.) 21.,
- §-ait és a Ctv.
- §
(1)bekezdéseit hívta fel. A perköltségről nem határozott, azzal, hogy a bíróság a perköltség viseléséről az eljárást befejező határozatában dönt. *** Az elsőfokú bíróság részítélete ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, elsődlegesen a határozat megváltoztatását és a felperesi kereset elutasítását, másodlagosan pedig az elsőfokú bíróság részítéletének „jogszabályellenesség miatti" hatályon kívül helyezését indítványozta. A jogorvoslati kérelemben kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás hiányos, illetőleg a lefolytatott bizonyítási eljárás nem volt teljes körű. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság N.E. és H.L. tanúkénti meghallgatására irányuló bizonyítási indítványát elutasította, akik releváns információkat nyújthattak volna az elsőfokú bíróság részítéletében megállapított tényállás cáfolatára. Kiemelte, hogy a T. Kft. egyedüli tagja a társaság, illetve ügyvezetője részére utasítást adhatott volna és külön hangsúlyozta, hogy a peres felek nevében és képviseletében nem kizárólag a szervezeti képviselők, hanem meghatalmazottak is eljárhatnak (Ptk.
- §). Hangsúlyozta, hogy a
- január
- napján kelt levél a „felhatalmazással rendelkező személyek által a felek között létrejött jogviszonyt nem érinti". Érvelése szerint az I. Kft. részéről H.L. tulajdonosként érvényesen megállapodhatott a tartozások rendezéséről, míg N.E. a személyéhez és érdekeltségi köréhez tartozó felperesi társaság, továbbá az engedményező T. Kft., a jogvitában érintett VH Zrt., mind pedig a M. Zrt. képviseletében az előzményi tárgyalások során joghatályos nyilatkozatot tehetett. Hangsúlyozta, hogy életszerű azon alperesi álláspont, amely szerint H.L. és N.E. 2010 decemberében megállapodtak abban, hogy az alperessel szemben fennálló követeléseket N.E. más, megfelelő pénzügyi forrással rendelkező cége (a T. Kft.) fogja teljesíteni. Arra utalt még, hogy nem a perbeli volt az első eset, amikor N.E. cégcsoportjába tartozó más cég teljesített az alperes felé a M. Zrt. és a VH Zrt. helyett. Kiemelte, hogy
- november 10-én a felperes - engedményezési szerződéssel - megvásárolta az alperes M. Zrt. és VH Zrt.-vel szemben fennálló 175.158.666 forint összegű követelését csökkentett, 137.658.666 forint ellenérték fejében. E körben a felek között utóbb jogvita keletkezett, hiszen a felperes keresetet terjesztett elő az engedményezés ellenértékének értékaránytalanságára hivatkozással, amelyet „jogerősen elvesztett". Hangsúlyozta, hogy a felperes, a M. Zrt., valamint a VH Zrt. tulajdonosi és irányítási kapcsolatban volt egymással. A T. Kft. ezen érdekkörhöz tartozó jellegét külön hangsúlyozta. Érvelése szerint a T. Kft. és az alperes irányítási jogot gyakorló személyek között szóban létrejött szerződést volt hivatott megerősíteni a
- december 23-ai dátumú írásbeli szerződéstervezet. Kiemelte, hogy teljességgel életszerűtlen, „hogy minden előzetes egyeztetés nélkül úgy utal egy cég számára a részítélettel érintett összeget, hogy ténylegesen csak három héttel később tesz ajánlatot a jogviszony létrehozására". A jogalap nélküli gazdagodással összefüggésben kiemelte, hogy ha nem engedményezés, akkor a T. Kft. általi pénzátutalást megelőzően „valamilyen" megállapodás mindenképpen és szükségképpen létrejött arra nézve, hogy a T. Kft. teljesíteni fogja a M. Zrt. és VH Zrt. alperes felé fennálló tartozásának egy részét. Kiemelte, hogy a T. Kft. a V. nélkül nem is tudhatott a perbeli követelésről. Utalt a perrel involvált gazdálkodó szervezetek közhiteles cégnyilvántartás szerinti adataira. Felhívta és fénymásolatban csatolta azon sajtóhírt, amely szerint a T. Kft. beolvadt az első fokú részítélet kihirdetését követően a VH Kft. -be. Kifejtett álláspontja szerint a Ptk.
- §
(1)bekezdése alapján ha az engedményezési szerződés ténye a felek viszonylatában nem állapítható meg, úgy ténylegesen a T. Kft. általi teljesítéssel harmadik személy részéről felajánlott teljesítés történt, melyet az alperes a felhívott jogszabályhely alapján köteles volt elfogadni. Sérelmezte még, hogy az elsőfokú bíróság D. ügyvezető meghallgatását követően lényegében azonnal berekesztette a tárgyalást, így nem állt módjában a vallomást átgondolni, értékelni és arra vonatkozó jogi álláspontját kifejteni. A Ptk. 286. §
(1)bekezdésére utaló védekezését az elsőfokú bíróság eleve nem vette figyelembe, holott a tényekből ez logikusan következett volna. A felperes fellebbezési ellenkérelme helybenhagyására irányult. az elsőfokú bíróság részítéletének *** A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, s az abból levont jogi következtetésével és indokolásával az ítélőtábla egyetért, azokat megismételni nem kívánja. A fellebbezés tükrében rámutat az alábbiakra. A Ptk. 361. §
(1)bekezdés szerint aki másnak rovására jogalap nélkül jut vagyoni előnyhöz, köteles ezt az előnyt visszatéríteni. A jogalap nélküli gazdagodás elemei a következőek: vagyoni előny - más rovására jogalap nélkül. Az alperes vagyoni előnyhöz jutott a 15.983.465 forint megfizetésével. Más rovására jutott ezen gazdagodáshoz, hiszen a felperes jogelődje utalta át számára a nevesített pénzösszeget. Jogalap nélkül jutott ezen összeghez (nincs érvényes jogcíme, amely alapján a pénzösszeget megtarthatná) az alábbiak szerint. A felperesi jogelőd 2010. december 23-án kelt engedményezési szerződés-tervezet megküldésével és a kapcsolódó „engedményezési díj" egyidejű megfizetésével szerződési ajánlatot tett az alperes felé. A Ptk. 211. §
(1)bekezdése szerint, aki szerződés kötésére ajánlatot tesz, ajánlatához kötve marad, kivéve, ha kötöttségét az ajánlat megtételekor kizárta. A
(2)bekezdés értelmében az ajánlattevő kötöttségének idejét meghatározhatja. Ennek hiányában jelenlevők között, vagy telefonon tett ajánlat esetében az ajánlati kötöttség megszűnik, ha a másik az ajánlatot nyomban el nem fogadja. Távollevőnek tett ajánlat esetében az ajánlati kötöttség annak az időnek elteltével szűnik meg, amelyen belül az ajánlattevő - tekintettel az ajánlatban megjelölt szolgáltatás jellegére és az ajánlat elküldésének módjára - a válasz megérkezését rendes körülmények között várhatta. Jogszabály az ajánlati kötöttség idejét eltérően is szabályozhatja. A szerződési ajánlatot a
- január
- napján kelt levelében az alperes elutasította. Egyértelműen nyilatkozott „... a T.. Kft. engedményezési szerződés-tervezetet juttatott el az I. Kft. részére, amely szerződéses ajánlatot az I. Kft, jelen formájában nem fogad el, tekintettel arra, hogy semmi nem indokolja a követelésünk csökkent értéken történő eladását. Mi az eredeti összeget és annak késedelmi kamatait, jog és szerződés szerint megillető követelést kívánjuk érvényesíteni.". A levél tartalmából bizonyossággal megállapítható, hogy az engedményezési szerződés-tervezetet az alperes is szerződéses ajánlatnak tekintette. A felek között megállapodás így nem jött létre, és a felperes a jogelődje által átutalt összeget utóbb visszakövetelte. Nem általános a megállapodás-tervezettel (ajánlattal) egyidejűleg a felajánlott összeg átutalása a választott szerződéses partner felé, azonban azt jogszabály nem zárja ki, az ajánlattevő az átutalást saját kockázatára megteheti. A
- január
- napján kelt alperesi levél a már átutalt összegre nézve egy új ajánlatot is tartalmazott, amely szerint „A már megfizetett összegre vonatkozó engedményezési szerződést fogadjuk el, kérjük szíveskedjenek, azt ennek megfelelő tartalommal részünkre megküldeni." Ezen ajánlatot azonban a felperes (jogelődje) nem fogadta el, hiszen
- február 17-én kelt levelében az alperest „Engedményezés ellenértékének visszafizetése" tárgyú levelében az előzmény során átutalt pénzösszeg visszafizetésére szólította fel. A felek közötti levelezésből egyértelmű, hogy közöttük szerződés nem jött létre. Az egymásnak küldött nem azonos tartalmú, el nem fogadott nyilatkozatok alapján a felek között (engedményezési) szerződés - jogviszony - nem keletkezett, következésképpen az átutalt összeget sem tarthatja meg az alperes. A jogviszony hiányára az elsőfokú bíróság maradéktalanul helytállóan következtetett és helyesen alkalmazta a Ptk.
- §
(1)bekezdését is. Ezzel összefüggésben az ítélőtábla kiemeli azt, hogy a felek ugyan nincsenek elzárva attól, hogy tulajdonosi szinten egymással egy adott követeléssel összefüggésben tárgyalásokba bocsátkozzanak, kifejezzék esetleges jövőbeni akaratukat, céljukat, azonban ez még nem jelent önmagában kötelem keletkeztető tényt. A felek jogviszonya során egyértelmű nyilatkozatot tett az alperes, amely szerint az (írásbeli) szerződés megkötésétől elzárkózott. Ügydöntő jelentősége az írásbeli ajánlatra tett írásbeli válasznak van. Az elutasító írásbeli válasz következményét az elsőfokú bíróság maradéktalanul helytállóan vonta le akkor, amikor megállapította, hogy a felek között nem jött létre szerződés. Az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást a bizonyítási kötelezettség és a bizonyítási teher körében, és helyesen utasította el az alperes bizonyítási indítványainak teljesítését is. Az elsőfokú bíróság maradéktalanul eleget tett tényállás felderítési és bizonyíték mérlegelési [Pp. 206. §] kötelezettségének. A bizonyítékok értékelése során a józan ész és a logika szabályai és követelményei mindenkor érvényesítendőek; amennyiben a fél egyértelmű (elutasító) írásbeli nyilatkozatot tesz a szerződéskötést célzó nyilatkozatok sorában, úgy további bizonyítás az esetleges tulajdonosi szándékokkal összefüggésben szükségtelen. Az egyértelmű nyilatkozat tükrében a cégek tulajdonosi körének és céljainak, valamint feltevéseinek nincs ügydöntő jelentősége. A kifejtettek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság helytálló részítéletét indokai alapján a Pp. 254. §
(3)bekezdése szerint - a fellebbezés tükrében szükséges kiegészítéssel - helybenhagyta. Az ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján az eredménytelenül fellebbező alperest kötelezte a pernyertes felperes ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségének megfizetésére, melynek összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdésében és a 4/A. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján határozta meg, figyelembe véve a perértéket, az ügy nehézségi fokát, továbbá a kifejtett képviseleti tevékenység módját és körét. A fellebbező alperes a lerótt jogorvoslati illetéket mint perköltséget maga viseli. Budapest, 2014. június 11. Pálné dr. Mikola Júlia s.k. a tanács elnöke dr. Senyei György s.k.. Vuleta Csaba s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Szénási Rita) bíró