SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.514/2013/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a felperes neve(címe) szám alatti székhelyű felperesnek – a dr. Szafkó István Péter ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Debreceni Törvényszék
- szeptember
- napján kelt 6.G.40.101/2013/
- sorszámú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: Az alperes a ... Megyei Cégbíróság által Cg.... cégjegyzékszám alatt nyilvántartott zártkörűen működő részvénytársaság. Részvényese a felperes, valamint (személy 1 neve). Az alperes
- június
- napjától hatályos alapító okirata szerint a társaság alaptőkéje 30.000.000,- forint, mely 300 db, egyenként 100.000,- forint névértékű névre szóló részvényből áll, melyből 150 db részvény tulajdonosa (személy 1 neve), míg a fennmaradó részvények a felperes tulajdonát képezik. A létesítő okirat 5.1.
- pontja szerint a névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyűlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, aki a közgyűlés napját megelőző napon 12 óráig tulajdonosként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. Az alperes részvénykönyvét
- május 7-én (személy 2 neve) igazgatósági tag nyitotta meg. A részvénykönyv
- sorszám alatt részvényesként (személy 1 neve)-t tartalmazza, részvényeinek számát 150 db, tulajdoni részesedésének mértékét 50 %-ban tüntetve fel,
- sorszám alatt (személy 2 neve) került bejegyzésre ugyancsak 150 db részvény és 50 % tulajdonosi részesedés mellett. A részvénykönyv
- sorszám alatt részvényesként a felperest rögzíti, aki 150 db részvény tulajdonosa, tulajdoni részesedésének mértéke 50 %, továbbá az átruházás bejelentésének időpontja
- május 4., a változás hivatkozási sorszáma
- E három bejegyzés aláírója (személy 2 neve). A részvénykönyv
- sorszáma alatt „A bejegyzés szabálytalan. A bejegyzés nem jogosulttól származik.” szövegrész került beírásra
- május 28-án (személy 1 neve) aláírásával. -2- Az alperes ... Megyei Bíróság, mint Cégbíróság által
- július 8-án 8 órára összehívott közgyűlésén a felperes nem jelent meg, ezért az határozatképtelen volt. A
- július 12én 8 órára összehívott megismételt közgyűlésen mindkét részvényes jelen volt. (Személy 1 neve) – és jogi képviselője – arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felperes szavazati joggal nem rendelkezik, mivel a társaság részvénykönyvébe az arra vonatkozó szabályoknak megfelelően bejegyezve nincs. Ennek következtében a felperes szavazati és javaslattételi jogát nem tudta gyakorolni. A kizárólagos szavazati joggal rendelkező részvényes 9-18/
- (07.12) szám alatt ekkor különböző tartalmú közgyűlési határozatokat hozott, melyek alapján a cégbíróság
- július 13-án kelt
- számú végzésével a változásokat a cégjegyzékbe bejegyezte. A ...-i Törvényszék 6.G.40.131/2011/
- számú ítéletével valamennyi közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, egyúttal megkereste a ... Megyei Cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva a szükséges intézkedéseket tegye meg. Az alperes
- május 30-án tartott megismételt közgyűlésén mindkét részvényes jelen volt. (személy 1 neve) a felperes szavazati jogát továbbra sem ismerte el arra hivatkozással, hogy részvényeit nem mutatta be, így a megismételt közgyűlésen sem tudta szavazati jogát gyakorolni. A közgyűlésen 1-5/
- (V.30.) szám alatt határozatok születtek. A felperes pontosított keresetében a megismételt közgyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, a közgyűlésen – a képviseletre jogosult ügyvezető útján – részvényesként megjelent, javaslattételi és szavazati jogát azonban gyakorolni nem tudta annak ellenére, hogy e joggyakorlásnak az alperesi alapító okirat szerinti egyetlen feltételét teljesítette, annak fennállását a közgyűlésen igazolta. Álláspontja szerint ezért megillette volna részvényesi jogainak teljes körű gyakorlása a Gt.
- §-a alapján. Mivel az alperes ebben jogellenesen gátolta, figyelmen kívül hagyta, hogy részvényesként a határozatokra nemmel szavaz, érvényes és jogszerű döntéseket az alperesi közgyűlés nem hozhatott. Kiemelte, jogellenesen került a közgyűlési meghívóba a szavazati jog gyakorolhatóságának a kérdése. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Hivatkozása szerint a felperes törvényes képviselője részvényeit a felperesi kft-be apportálta, melyet követően az alperesi gazdasági társaságban fennálló tulajdonjogát megtestesítő részvényeket az igazgatóságnak nem mutatta be, így ennek hiányában a rá vonatkozó részvénykönyvi bejegyzés érvénytelen. Hangsúlyozta, hogy a részvényekkel kapcsolatos bejegyzést maga a felperes ügyvezetője tette, ezért az alperes akkori igazgatóságának elnöke azt jogszerűen törölte. A részvénykönyvet a felperes képviselője magával vitte, az alperesnek új részvénykönyvet kellett kiállítania, melybe a felperes bevezetése eleve nem történt meg a részvények bemutatásának hiányában. Álláspontja szerint ezért a felperes a Gt.
- §
(1)bekezdésében foglalt részvényesi jogok gyakorlásához szükséges részvénykönyvi bejegyzéssel nem rendelkezik, ebből következően szavazati joga nincs. Ennek alátámasztására csatolta a ...-i Törvényszék 1.G.40.104/2011/
- szám alatti elsőfokú és a Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.522/2012/
- szám alatti másodfokú ítéletét, -3Gf.I.30.514/2013/
- szám mely eljárásokban a felperes maga nyilatkozta, hogy a részvények a birtokából kikerültek. Ezt összevetve a Gt.
- §-ában foglaltakkal – álláspontja szerint – megállapítható, hogy a felperes nem birtokosa az alperesi társaságban fennálló részvényeinek, így szavazásra nem jogosult. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes
- május 30-án megtartott megismételt közgyűlésén hozott 1-5/
- (05.30.) számú közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Indokolásában a Gt.
- §-a,
- §
(1)és
(3)bekezdése, továbbá 212. §
(1)bekezdése alapján megállapította, az alperes létesítő okirata a törvényi rendelkezésektől eltérő szabályozást nem tartalmaz, így alaptalanul hivatkozott arra, hogy a részvénykönyvbe csak a részvénytársaság igazgatóságának elnöke tehet bejegyzést. (Személy 2 neve) az alperesi létesítő okirat szerint
- május 30-ig volt az alperes tagja, és mint igazgatósági tag jogosult volt a részvénykönyvbe bejegyzést tenni. Ez a bejegyzés szükségképpen
- május 28-át megelőző időpontban történt, mivel (személy 1 neve) igazgatósági elnök ekkor törölte az általa jogosulatlannak minősített bejegyzést. Kifejtette, a részvénykönyvi bejegyzéssel kapcsolatban a részvénytulajdonost a Gt.
- §
(7)és
(8)bekezdései alapján rendelkezési jog illeti meg, a részvénykönyv vezetője nem tagadhatja meg az abba való bejegyzést. A kialakult bírói gyakorlat szerint ezt követően – a részvényes erre irányuló kérelmének hiányában – az igazgatóságnak nincs joga annak jogszerűségét, hatályosságát megkérdőjelezni, ismételt vizsgálat tárgyává tenni, így (személy 1 neve) sem az igazgatóság döntése alapján, sem mint igazgatósági elnök nem volt jogosult törölni a felperes, mint részvényes részvénykönyvi bejegyzését. Rámutatott, miután a részvénykönyv vezetése a társaság törvényes működésének körébe tartozik, ha az igazgatóság, illetve annak elnöke a bejegyzést törvénysértőnek tartja, törvényességi felügyeleti eljárást kell kezdeményeznie. Ebbe a körbe tartoznak azok az esetek is, amikor a társaság megsérti a részvénykönyv vezetésére vonatkozó szabályokat, illetve kötelezettségeit. Utalva a ...-i Törvényszéken 6.G.40.131/
- szám alatt indult eljárásra megállapította, a közgyűlésen megjelent és szavazati jogosultságát igazoló felperes részvényesi joga gyakorlásától való megfosztása önmagában azt eredményezi, hogy az alperes
- május 30-i megismételt közgyűlésén hozott határozatok jogsértőek. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása és a kereset elutasítása érdekében. Fenntartva a részvénykönyvi bejegyzés szabálytalansága körében korábban kifejtett álláspontját hangsúlyozta, az elsőfokú bíróságnak nem csupán a szavazati jog gyakorlásának alapszabályban rögzített feltételeit, hanem a Gt.
- §-át is vizsgálnia kellett volna. Továbbra is állította, a felperes nem birtokosa a tulajdonát képező részvényeknek, ezt összevetve a Gt.
- §-ában foglaltakkal megállapítható, a társaság közgyűlésén szavazásra nem jogosult. Álláspontja az volt, a Gt.
- §-án túl a Gt.
- §ának és az alapszabály 5.1.
- pontjának együttes alkalmazása szükséges a részvényesi szavazati jog gyakorlásához, nem elegendő az alapszabályban foglalt feltételek teljesülésének vizsgálata. Hangsúlyozta, más perben maga a felperes tett olyan tartalmú nyilatkozatot, mely szerint részvényei nincsenek a birtokában, így minden további bizonyítás nélkül megállapítható, hogy a kereset alaptalan. -4- A fellebbezés alaptalan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetése is helytálló, ezért ítéletét az ítélőtábla a Pp.
- §
(2)bekezdése és 254. §
(3)bekezdése alapján – annak helyes indokai szerint – hagyta helyben. Az eredménytelen fellebbezést előterjesztő alperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes másodfokú eljárási költségének megfizetésére, amely a jogi képviselő által kifejtett munkamennyiséggel és a meg nem határozható pertárgyértékkel arányos ügyvédi munkadíjból áll (32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5),
(6)bekezdése). A fellebbezés kapcsán az ítélőtábla az alábbiakat emeli ki: Az alperes fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a felperes a részvények bemutatása nélkül, szabályos részvénykönyvi bejegyzés hiányában nem volt jogosult a
- május
- napján megtartott megismételt közgyűlésen szavazati jogának gyakorlására. Lényeges azonban, hogy az alperes az elsőfokú bíróság előtt ugyanezen felek közt ugyanilyen tárgyban, másik közgyűlésen született határozatok kapcsán folyamatban volt 6.G.40.131/
- számú ügyben – a
- sorszámú jegyzőkönyv szerint – erre irányuló kérdésre úgy a nyilatkozott, nem teszi vitássá, hogy a felperes összesen 15.000.000,forint névértékű részvénnyel rendelkezik, azaz az alperesi részvénytársaság részvényese. A Gt.
- §
(1)bekezdése úgy rendelkezik, hogy a részvényes az e fejezetben (Gt. X. fejezete) meghatározott jogok gyakorlására a részvény, vagy a Gt. rendelkezései szerint kiállított letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. E nyilatkozat ismeretében megállapítható, hogy az alperes a felperesnek a társaságban fennálló részvényesi mivoltát nem vitatta, vagyis a most idézett jogszabályhely szerinti egyik feltétel teljesült, éppen erre tekintettel került sor a részvénykönyvbe történő bejegyzésére. A nyilatkozat ismeretében ezért azt kellett vizsgálni, hogy a részvénykönyvben a felperest részvényesként feltüntető bejegyzés a jogszabályoknak megfelelt-e, mivel a részvényes jogainak gyakorlására a részvénytulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. A részvénykönyv vezetésére vonatkozó előírásokat a Gt. 202. §-a tartalmazza. A részvénykönyv funkciója a részvényesek Gt. szerint meghatározott adatainak a nyilvántartása. A részvényesi jogok egészének gyakorlása a részvénykönyvbe való bejegyzéstől válik függővé. A részvényest megillető közgyűlési jogok (Gt. 214. §) magukban foglalják a legfőbb szervi ülésen való részvétel, a felvilágosításkérés és észrevétel, valamint az indítványtétel jogát, a szavazati joggal rendelkező részvényesek esetében a szavazás jogát. Mindezen jogok gyakorolhatósága tehát átruházás esetén a részvénykönyvbe történő bejegyzéstől függő hatályú (Gt. 202. §
(3)bekezdés). A létesítő okirat ugyanakkor a részvényesnek a közgyűlésen való megjelenését a részvény (letéti vagy tulajdonosi igazolás) meghatározott helyen és időben való letétbe helyezésétől függővé teheti. Az alperes
- június
- napjától hatályos egységes szerkezetbe foglalt alapító okirata a közgyűlésen megjelent részvényes szavazati jogát kizárólag a részvénykönyvbe történt bejegyzés tényéhez -5Gf.I.30.514/2013/
- szám kötötte, egyéb, a részvények bemutatására vonatkozó kötelezettséget nem írt elő, így ilyen többletkövetelményt a közgyűlésen az alperessel szemben sem támaszthattak csak akkor, ha részvényesi mivoltát vitássá teszik, illetőleg a részvénykönyv vezetése, az érintett bejegyzés nem volt joghatályos. Miután az alperes részvényesi mivolta a fentiek szerint nem volt vitatott, kizárólag a részvénykönyvbe történt bejegyzést kellett vizsgálni. A Gt.
- §
(1)bekezdése a részvénykönyv vezetését az igazgatóság, illetőleg megbízottjának hatáskörébe utalja, ahogy arról az alperes alapszabálya is rendelkezik 5.1.
- pontjában. Ez azt jelenti, hogy abba akár az igazgatóság, mint testület, minden tagja által aláírtan, akár az igazgatósági tagok bármelyike, akár a részvénykönyv vezetésével az igazgatóság által megbízott személy joghatályos bejegyzést tehet. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja, ezek között a részvénykönyv vezetésével kapcsolatos fő feladata a könyv vezetésének megszervezése. A tényleges részvénykönyvi bejegyzést tehát – eltérő szabályozás hiányában – az igazgatósági tagok bármelyike eszközölheti, a Gt. illetőleg az alperesi alapszabály a kollektív bejegyzést nem követeli meg, és olyan rendelkezést sem tartalmaz, amely e jog gyakorlását az igazgatósági elnök kizárólagos jogkörébe utalná. Ennek megfelelően nem volt akadálya annak, hogy a cégnyilvántartás szerinti – akkori – igazgatósági tag, (személy 2 neve) abba joghatályos bejegyzést tegyen. A haladéktalan bejegyzést a Gt.
- §
(7)bekezdése szerint nem tagadhatta meg, mivel a részvénytársaság működése körében a joggyakorlásnak a részvénykönyvbe való bevezetés a feltétele. A joggyakorlás biztosítása a részvényesnek alanyi joga, amelyben korlátozni kizárólag a törvényben meghatározott esetekben – a részvényes kérelmére – lehet. Ilyen kizáró rendelkezés azonban perbeli esetben nem volt. Megjegyzi az ítélőtábla, a részvénykönyv jogszabályoknak megfelelő vezetése a cég törvényes működése körébe tartozó feladat. Az ezzel kapcsolatos mulasztásra, jogsértésre alapított igények érvényesítése ennek megfelelően törvényességi felügyeleti eljárásra tartozik (eBDT2008. 1910. számú eseti döntés), ezért az alperes magatartása akkor lett volna jogkövető, ha a számára sérelmes bejegyzés miatt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez. Mindezek alapulvételével helytállóan jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a Gt. 9. §
(2)bekezdése folytán alkalmazandó Ptk. 4. §
(4)bekezdése alapján a felperes a részvénykönyvbe történő bejegyzés jogszabályi feltételeit a részvénykönyv lezárásának időpontjáig maradéktalanul teljesítette, részvényesi jogállásának elismerését és ebből eredő jogainak gyakorlását kizárólag és közvetlenül az alperes másik részvényesének, igazgatósági tagjának felróható magatartása akadályozta azzal, hogy a korábbi jogszerű bejegyzést szabálytalanként, arra nem jogosulttól származóként tüntette fel. Súlyos jogsértés, ha az igazgatóság egy tagjának döntése alapján kerül sor a részvénykönyvbe bejegyzett valamely adat törlésére. A részvényes eljárását az alperesének kell betudni, ami az általában elvárható magatartás mércéjének nem felelt meg, ezért a felperessel szemben nem hivatkozhat a részvényesi jogok gyakorlásának kötelmi hatályú feltételeként szabályozott részvénykönyvbe történő bejegyzés hiányára (hasonlóan: eBDT2011. 2414. számú eseti döntés). Az ezáltal egyoldalú döntési -6pozícióba került fél felróható magatartása tehát nem vezethet a részvényesi jogosultságok korlátozásához, ellehetetlenítéséhez. S z e g e d , 2014. év június hó 13. napján. Dr. Kiss Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k.. Bálind Attila s.k. előadó bíró táblabíró