← Magyarország

Gf.30008/2014/7 – Debreceni Ítélőtábla

Gf.IV.30.008/2014/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a Balogh B. Szabó, Jean és Társai Ügyvédi Iroda (CÍM, ügyintéző: Dr. Balogh Péter ügyvéd) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME., Cg...., adószám: ...) felperesnek, a Dr. Rácsai Ügyvédi Iroda (CÍM., ügyintéző: Dr. Rácsai Lajos ügyvéd) által képviselt I.R. ALPERES NEVE (I.R. ALPERES CÍME) I.r. és a Balla és Gelányi Ügyvédi Iroda (CÍM., ügyintéző: Dr. Balla Gábor ügyvéd) által képviselt II.R. ALPERES NEVE (II.R. ALPERES CÍME., Cg...., adószám: ...) II.r. alperesek ellen vételár megfizetése iránt indított perében a Debreceni Törvényszék
  2. november 29-én meghozott 6.G.40.081/2013/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről
  4. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban a
  5. április
  6. napján megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az I.r. alperesnek 635 000 (Hatszázharmincötezer) Ft, a II.r. alperesnek pedig 381 000 (Háromszáznyolcvanegyezer) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította és a felperest arra kötelezte, hogy fizessen meg 15 napon belül az I.r. alperesnek 2 540 000 Ft, a II.r. alperesnek pedig 1 270 000 Ft perköltséget. Az ítéletben megállapított tényállás szerint az GMBH NEVE. mint eladó és az I.r. alperes jogelődje, a KFT
  7. mint vevő között
  8. december 28-án üzletrész adásvételi szerződés jött létre, amely szerződéssel az I.r. alperes jogelődje 600 000 000 Ft vételár ellenében megvásárolta az GMBH NEVE-nak a KFT2-ben meglévő, a társaság jegyzett tőkéjének 25,001%-át kitevő, 125 080 000 Ft névértékű üzletrészét. Az adásvételi szerződést a szerződő felek két alkalommal,
  9. május 13-án és
  10. május 26-án módosították. A módosított üzletrész adásvételi szerződés alapján az I.r. alperes jogelődje a vételárból 100 000 000 Ft-ot
  11. május
  12. napjáig, 200 000 000 Ft-ot
  13. szeptember
  14. napjáig, további 100 000 000 Ft-ot
  15. november
  16. napjáig, a fennmaradó 200 000 000 Ft-ot pedig
  17. december
  18. napjáig volt köteles az eladónak megfizetni. A módosított adásvételi szerződésben a szerződő felek rögzítették, hogy a szerződés hatályba lépésének feltétele, hogy a KFT
  19. taggyűlése az üzletrész értékesítéséhez hozzájáruljon és az üzletrész felosztása megtörténjen. Megállapodtak a szerződő felek abban is, hogy a szerződés megszüntetéséről külön megállapodást kötnek, továbbá, hogy az eladó és a vevő valamint a KFT
  20. másik tulajdonosa
  21. március
  22. napjáig MEGÁLLAPODÁS NEVE elnevezésű megállapodást írnak alá. Az üzletrész adásvételi szerződés megkötésének napján,
  23. december 28-án az GMBH NEVE. és az I.r. alperes jogelődje, a KFT
  24. között „Megállapodás visszavásárlási jog illetve eladási opciós jog kikötése és gyakorlása tárgyában" elnevezésű szerződés jött létre, amelyben a szerződő felek - egyebek mellett - megállapodtak abban, hogy amennyiben az üzletrész adásvételi szerződésben hivatkozott MEGÁLLAPODÁS NEVE elnevezésű megállapodás megkötésére
  25. március
  26. napjáig nem kerül sor, úgy az eladót visszavásárlási jog, a vevőt pedig eladási opciós jog illeti meg az üzletrész tekintetében, amely jogát mindkét fél a megjelölt határidő eredménytelen elteltét követő 15 napon belül jogosult gyakorolni. A fenti megállapodás tartalmazta továbbá, hogy amennyiben az
  27. számú mellékletben meghatározott „Fejlesztési Pénzügyi Modell" szerinti finanszírozási szerződések bármely ok folytán
  28. március
  29. napjáig nem kerülnek megkötésre és a vevő részére bemutatásra, úgy az eladót ugyancsak visszavásárlási jog, a vevőt pedig eladási opciós jog illeti meg, amelyet mindkét fél a fentiekben meghatározott határidő eredménytelen elteltét követő 15 napon belül gyakorolhat. A megállapodás
  30. pontjában a felek rögzítették, hogy az eladót megillető visszavásárlási jogot, valamint a vevőt megillető eladási opciós jogot határozott időre,
  31. március
  32. napjáig kötik ki. Az GMBH NEVE. és az I.r. alperes jogelődje az általuk
  33. december 28-án megkötött, a visszavásárlási jog illetőleg az eladási opciós jog kikötésére és gyakorlására vonatkozó megállapodásukat utóbb 5 alkalommal,
  34. március 12-én,
  35. május 13-án,
  36. július 12-én,
  37. szeptember 30-án és
  38. november
  39. napján módosították, amely módosítások a MEGÁLLAPODÁS NEVE elnevezésű megállapodás megkötésének határidejét érintették. Az utolsó,
  40. számú módosításban a szerződő felek a fenti megállapodás megkötésének végső határidejét
  41. január
  42. napjában határozták meg. A KFT
  43. taggyűlése az üzletrész felosztásához és annak az adásvételi szerződésben foglaltak szerinti átruházásához hozzájárult, amelyre tekintettel a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága az I.r. alperes jogelődjének tagsági jogviszonyát a cégjegyzékbe
  44. december 28-i hatállyal bejegyezte. Az üzletrész adásvételi szerződésben meghatározott vételár kiegyenlítése előtt,
  45. június 16-án az GMBH NEVE. az üzletrész adásvételi szerződésből eredően az I.r. alperes jogelődjével szemben fennálló, 600 000 000 Ft összegű követelését a felperesre engedményezte, aki a követelés megvásárlásáért 544 541 923 Ft ellenértéket fizetett meg az eladónak. Az engedményezési szerződésben az GMBH NEVE. engedményező a követelés teljesítéséért készfizető kezességet vállalt, míg az engedményezőnek az engedményezési szerződésből származó fizetési kötelezettsége teljesítéséért egyrészt az ZRT
  46. (volt III.r. alperes, amelynek a jogutóda az I.r. alperes), másrészt a II.r. alperes ugyancsak készfizető kezességet vállaltak. Az engedményezési szerződést a szerződő felek
  47. június
  48. napján módosították. A módosításban egyrészt rögzítették, hogy az I.r. alperes jogelődje az üzletrész vételárából
  49. május
  50. napján 100 000 000 Ft-ot megfizetett, másrészt az üzletrész adásvételi szerződés
  51. módosításában foglaltaknak megfelelően módosították az engedményezett követelés esedékességének időpontjait. Az GMBH NEVE. a visszavásárlási jog, illetve eladási opciós jog kikötése és gyakorlása tárgyában megkötött megállapodásban megjelölt finanszírozási szerződéseket az I.r. alperes jogelődje részére
  52. március
  53. napjáig nem mutatta be. Erre hivatkozással az I.r. alperes jogelődje a
  54. március
  55. napján keltezett nyilatkozatával gyakorolta az eladási opciós jogát, amely nyilatkozatát az GMBH NEVE. tudomásul vette. Az eladási opciós jog gyakorlása ellenére az I.r. alperes jogelődje, valamint az GMBH NEVE. között a tárgyalások az üzletrész megvásárlása tárgyában tovább folytatódtak. Ennek eredményeként pedig
  56. május
  57. napján az érintettek egyrészt megállapodást kötöttek az eladási opciós jog gyakorlása folytán létrejött üzletrész adásvételi szerződés felbontásáról, másrészt
  58. alkalommal is módosították a közöttük a visszavásárlási jog, illetve eladási opciós jog kikötése és gyakorlása tárgyában
  59. december 28-án létrejött megállapodást oly módon, hogy a MEGÁLLAPODÁS NEVE elnevezésű megállapodás megkötésének határidejét
  60. szeptember
  61. napjára, az eladót megillető visszavásárlási jog, valamint a vevőt megillető eladási opciós jog határidejét pedig
  62. szeptember
  63. napjára módosították. Ugyanezen alkalommal a felek az eredeti üzletrész adásvételi szerződésnek az egyes részteljesítési határidőkre vonatkozó rendelkezéseit is módosították. Az GMBH NEVE. azonban a finanszírozási szerződéseket, illetve a MEGÁLLAPODÁS NEVE elnevezésű szerződés létrejöttét a fentiek szerint módosított határidőre sem igazolta, ezért az I.r. alperes jogelődje a
  64. szeptember 22-én megtett nyilatkozatával ismételten gyakorolta az eladási opciós jogát, amely nyilatkozata alapján a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a KFT1-ben fennálló tagsági jogviszonyát
  65. szeptember 22-i hatállyal törölte a cégjegyzékből. A felperes a módosított keresetében 351 798 869 Ft hátralékos vételár és járulékai megfizetésére kérte egyetemlegesen kötelezni az alpereseket. Előadta, hogy az általa az GMBH NEVE-től megvásárolt 600 000 000 Ft összegű követelésből az I.r. alperes jogelődje - az ügylet fedezetét képező óvadék beszámításával összesen 248 201 131 Ft-ot teljesített, így a még fennálló tőketartozása 351 298 869 Ft, amely összeget az I.r. alperes, (úgyis mint a készfizető kezességet vállaló volt III.r. alperes jogutódja), valamint a tartozás megfizetéséért szintén készfizető kezességet vállaló II.r. alperes - az engedményezési szerződésre tekintettel - a részére köteles megfizetni. A felperes érvelése szerint az I.r. alperes részéről
  66. szeptember 22-én megtett eladási opciós nyilatkozat az üzletrész adásvételi szerződést nem szüntette meg, tekintettel arra, hogy ez a jog a felek eredeti megállapodása szerint
  67. március 31-ig illette meg az I.r. alperes jogelődjét, amely szerződéses kikötést a felek e határidő lejártáig nem módosították.
  68. szeptember 22-én tehát az I.r. alperes jogelődjének már nem volt eladási opciós joga, ezáltal azt érvényesen nem is gyakorolhatta. Az üzletrész adásvételi szerződés tehát jelenleg is fennáll, az alperesek pedig kötelesek a még hátralékos vételárat a felperesnek, mint a követelés új jogosultjának megfizetni. A módosított kereseti kérelme másodlagos jogi indokaként a felperes arra hivatkozott, hogy az engedményezési szerződés megkötését követően az GMBH NEVE. a követelés fölött érvényesen már nem rendelkezhetett, ezért az engedményezést követően az I.r. alperes jogelődjével az ő hozzájárulása nélkül megkötött szerződések érvénytelenek. Az alperesek a felperes keresetének elutasítását kérték. Az I.r. alperes érvelése szerint
  69. szeptember 22-én érvényesen gyakorolta az eladási opciós jogát, amelynek következtében a felperes keresetének alapjául szolgáló üzletrész adásvételi szerződés megszűnt, az üzletrész tulajdonjogát az GMBH NEVE. szerezte vissza, az I.r. alperes jogelődjei (volt I. és II.r. alperesek) pedig szabadultak vételár fizetési és a készfizető kezesi kötelezettségeik teljesítése alól. A II.r. alperes a kereset elutasításának indokaként a felperes és az GMBH NEVE. között létrejött engedményezési szerződés érvénytelenségére hivatkozott. Álláspontja szerint annak következtében, hogy az engedményezési szerződés alapján a követelés behajtásából eredő valamennyi kockázat az engedményezőt terhelte, a szerződés egyrészt a jó erkölcsbe ütközött, másrészt a jogszabály megkerülésére irányult, ezért érvénytelen. Az elsőfokú bíróság a felperes módosított keresetét mindkét alperes tekintetében alaptalannak találta. A II.r. alperes védekezésére tekintettel az elsőfokú bíróság elsődlegesen az engedményezési szerződés érvényességét vizsgálta. Ennek eredményeként pedig azt állapította meg, hogy a felperes és az GMBH NEVE. között létrejött engedményezési szerződést - annak tartalma szerint - a Ptk-ban nem nevesített faktoring szerződésnek kellett tekinteni, amelynek tartalma megfelelt a bírói gyakorlatban az e szerződéstípussal összefüggésben kialakult és alkalmazott feltételeknek. A szerződés tartalma nem sértette sem a felek érdekeit, sem a közérdeket, sem a társadalom elfogadott értékítéletét, ezért azt nem lehetett jó erkölcsbe ütközőnek tekinteni. Megállapította továbbá, hogy a Ptk. diszpozitív jellegére tekintettel nem volt akadálya annak sem, hogy a szerződő felek az engedményezési szerződésben a Ptk.
  70. §-ának

(1)bekezdésében foglaltaktól szigorúbb felelősségi szabályokat kössenek ki a kezességvállalás tekintetében, ezért az engedményezési szerződést a jogszabály megkerülésére irányuló megállapodásnak sem lehetett tekinteni. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság az engedményezési szerződést érvényes szerződésnek minősítette és a továbbiakban azt vizsgálta, hogy az I.r. alperes jogelődjének
  1. szeptember 22-én megtett nyilatkozata alapján az üzletrész adásvételi szerződés megszűnt-e, ezáltal az I.r. alperes vételár fizetési kötelezettsége fennáll-e. Ezzel összefüggésben pedig azt állapította meg, hogy a visszavásárlási jog és az eladási opciós jog gyakorlásának tárgyában megkötött megállapodást a szerződő felek határozott időtartamra,
  2. március
  3. napjáig kötötték, amely időpontot annak lejártát megelőzően nem módosították. Ezért ez a megállapodás
  4. március
  5. napján megszűnt, amelynek következtében a
  6. május
  7. napján megkötött - a felek által a megállapodás
  8. számú módosításaként megjelölt - megállapodást nem az eredeti szerződés módosításának, hanem új szerződésnek kellett tekinteni. Ezzel összefüggésben az elsőfokú bíróság kiemelte, hogy az eladási opciót a Ptk. nem nevesíti, ezáltal e jogintézményre nem alkalmazható a Ptk.
  9. §-ában meghatározott alakszerűségi szabály. Kiemelte továbbá, hogy a
  10. számú szerződésmódosításként megjelölt okirat aláírásával egyidejűleg megkötött szerződések tartalmából, valamint az eljárás során kihallgatott F.E. és K.P. tanúk vallomásaiból az is egyértelműen megállapítható volt, hogy ezen új megállapodás megkötésével a szerződő felek szándéka az volt, hogy a közöttük létrejött szerződések eredeti tartalma szerinti állapotot helyreállítsák azzal a módosítással, hogy az eladási opciós jog gyakorlásának határidejét
  11. szeptember
  12. napjában határozzák meg. Mindezekből pedig az elsőfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy az I.r. alperes jogelődje
  13. szeptember
  14. napján az eladási opciós jogát jogszerűen gyakorolta, ezáltal az üzletrész tulajdonjoga visszaszállt az eladóra, az I.r. alperes jogelődjének a vételár fizetési kötelezettsége pedig megszűnt, amelynek következtében megszűntek az e fizetési kötelezettséget biztosító kezességek is. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak a módosított keresetében foglaltak szerinti megváltoztatását kérte. A másodlagos fellebbezési kérelmében a felperes az elsőfokú bíróság ítéletének a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozathozatalára utasítását kérte. Az elsődleges fellebbezési kérelme indokaként előadta, hogy a visszavásárlási jog és eladási opciós jog kikötése és gyakorlása tárgyában megkötött megállapodást a szerződő felek határozott időtartamra,
  15. március 31-ig kötötték, amely időpontot annak lejártát megelőzően nem módosították, ezért ezen megállapodás
  16. március
  17. napján megszűnt. Ebből következik, hogy az I.r. alperes jogelődje az eladási opciós jogát
  18. szeptember
  19. napján érvényesen már nem gyakorolhatta, az akkor megtett nyilatkozata tehát az üzletrész adásvételi szerződést nem szüntette meg. A felperes érvelése szerint az elsőfokú bíróság helytelenül állapította meg, hogy az eladási opciós jog tekintetében a Ptk.
  20. §-ában meghatározott alakszerűségi szabály nem érvényesül, ezáltal az eladási opciós jog a felek szabad akarata alapján akár szóban is érvényesen alapítható. A felperes véleménye szerint a Ptk-ban meghatározott alaki és tartalmi követelményeknek az eladási opció tekintetében ugyanúgy érvényesülniük kell, mint a visszavásárlási jog tekintetében. Az ezzel ellentétes jogi álláspont elfogadása ugyanis súlyosan veszélyeztetné az adásvételi szerződések körébe sorolt, azonos jellegű jogintézményekkel kapcsolatban támasztott jogalkotói követelmények érvényesülését, ezáltal a jogbiztonságot. A felperes véleménye szerint a fenti érvelés helyességét támasztja alá az a körülmény is, hogy „A Polgári Törvénykönyvről" szóló
  21. évi V. törvény (új Ptk.) 6:
  22. §-a már kifejezetten nevesíti az eladási jogot és arra vonatkozóan a szerződés írásba foglalását írja elő. Hivatkozott arra is, hogy a szerződéskötések idején hatályban volt (régi) Ptk. magyarázata az eladási opciót a visszavásárlási jog egy speciális fajtájaként értelmezi, ami ugyancsak alátámasztja azt az állítását, miszerint az eladási opciós jog alapítására ugyanazok a szabályok vonatkoznak, mint a visszavásárlási jogra. Állította, hogy a (régi) Ptk.
  23. §-ának
(1)bekezdése szerint a visszavásárlási jog alapítására csak az adásvételi szerződés megkötésével egyidejűleg van mód, amelyből következik, hogy a szerződés megkötését követően a feleknek nem volt arra lehetősége, hogy egy új megállapodással eladási jogot kössenek ki. A másodlagos fellebbezési kérelme indokaként a felperes előadta, hogy az elsőfokú bíróság elmulasztotta a másodlagos kereseti kérelme vizsgálatát, amelyben a visszavásárlási jog és eladási opciós jog kikötése és gyakorlása tárgyában létrejött megállapodás 3-
  1. számú módosításainak a vele szembeni hatálytalanságának megállapítását kérte. Állította, hogy e másodlagos kereseti kérelme indokaként már az elsőfokú eljárásban hivatkozott arra, hogy a fenti megállapodásnak az engedményezési szerződés létrejöttét követően történt módosításai csak akkor lettek volna vele szemben hatályosak és érvényesek, ha azokról a szerződő felek őt is tájékoztatták volna. Erre azonban nem került sor, amelynek következtében e módosítások a felperessel szemben hatálytalanok. Az I.r. alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltség fizetésére kötelezését kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen minősítette a felek által
  2. számú szerződésmódosításnak nevezett okiratot új szerződésnek és helyesen állapította meg azt is, hogy az eladási opcióra a (régi) Ptk.
  3. §-ában meghatározott alakszerűségi szabály nem vonatkozik. Megjegyezte, hogy mivel az okirat tartalmából egyértelműen megállapítható, hogy annak aláírásával a szerződő felek akarata eladási opció alapítására irányult, valójában a szerződés írásba foglalása is megtörtént, csupán annak elnevezését jelölték meg a felek tévesen. Hivatkozott arra is, hogy amennyiben a
  4. számú módosítást nem lehetne sem új szerződésnek, sem érvényes szerződésmódosításnak tekinteni, az azzal a következménnyel járna, hogy az I.r. alperes jogelődje által
  5. március
  6. napján - nem vitásan jogszerűen gyakorolt eladási opció következtében az üzletrész adásvételi szerződés már ekkor megszűnt, tehát az I.r. alperesnek fizetési kötelezettsége a felperes irányába ebben az esetben sem lenne. A II.r. alperes a fellebbezési ellenkérelmében ugyancsak az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltség fizetésére kötelezését kérte. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla megállapítása szerint az elsőfokú bíróság a felperes keresetének megalapozott elbírálásához szükséges tényeket feltárta, azok alapján a tényállást helyesen állapította meg és helytállóak voltak az így megállapított tényállásból levont jogi következtetései is. A felperes fellebbezésében előadottak ugyanakkor nem szolgálhattak alapul az elsőfokú bíróság részéről eljárási szabálysértés nélkül meghozott, megalapozott és érdemben helyes döntés megváltoztatásához vagy a határozat hatályon kívül helyezéséhez. Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  7. §-ának
(2)bekezdése alapján annak helyes indokaira utalással - helybenhagyta. A fellebbezésben előadottakra tekintettel az ítélőtábla a következőkre mutat rá: Az ítélőtábla nem értett egyet a felperesnek azzal a fellebbezésben tett állításával, hogy az elsőfokú bíróság tévesen minősítette a felek által
  1. számú szerződésmódosításnak nevezett megállapodást olyan új szerződésnek, amelyben az érintettek
  2. szeptember
  3. napjáig ismételten eladási jogot biztosítottak az I.r. alperes jogelődje számára. Az elsőfokú bíróság a csatolt okiratok tartalma és a tanúvallomások alapján helyesen állapította meg, hogy
  4. május 13-án a szerződő felek akarata az alapszerződés megkötésekor fennállt jogi helyzet visszaállítására irányult. Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával is, hogy a jelen ügyben alkalmazandó
  5. évi IV. törvény (régi Ptk.) rendelkezései alapján az eladási jog szóban is érvényesen kiköthető volt. A (régi) Ptk.
  6. §-ának
(1)bekezdése szerint ugyanis szerződést jogszabály ellenkező rendelkezése hiányában akár szóban, akár írásban lehet kötni, illetve a szerződési akaratot ráutaló magatartással is kifejezésre lehet juttatni. Az eladási jogot a jelen ügyben alkalmazandó (régi) Ptk. nem nevesítette, az arra vonatkozó szabályokat nem tartalmazta, ennek megfelelően kötelező írásbeliséget sem írt elő arra vonatkozóan. Az a körülmény, hogy a (régi) Ptk. magyarázata az eladási jogot a visszavásárlási jog egyik speciális formájának minősítette nem eredményezi azt, hogy a visszavásárlási jogra vonatkozó tételes szabályokat - a jogszabályban nem nevesített eladási jogra is alkalmazni kellene. Az ezzel ellentétes értelmezés sértené a jogbiztonságot. Az új Ptk. már valóban nevesíti az eladási jogot és a 6:226. §-ának
(1)bekezdésében annak kikötésére írásbeli alakot ír elő. Az új Ptk. e rendelkezésének azonban nincs visszaható hatálya, ezért abból a (régi) Ptk. hatálya alatt megkötött szerződés érvénytelenségére nem lehet következtetni. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy az I.r. alperes jogelődjének
  1. szeptember 22-én megtett nyilatkozata alapján az illetékes cégbíróság az üzletrész tulajdonjogát érintő változást a cégjegyzékbe bejegyezte, tehát a rendelkezésére állt adatok alapján úgy foglalt állást, hogy
  2. szeptember
  3. napján az I.r. alperes jogelődjének érvényes eladási joga állt fenn az üzletrész tekintetében. Alaptalanul hivatkozott a felperes a saját jogi álláspontjának alátámasztására a BDT2009.
  4. számú határozatban foglaltakra is. A jelen esetben ugyanis az elsőfokú bíróság nem azt állapította meg, hogy az eladási jog
  5. március 29-i gyakorlása folytán létrejött üzletrész adásvételi szerződésnek a
  6. május 13-án történt felbontásával automatikusan feléledt az I.r. alperes jogelődjének eladási joga, hanem azt, hogy a
  7. számú szerződésmódosításnak nevezett - tartalmában új szerződésnek minősülő - megállapodásukban a szerződő felek - érvényesen - újból eladási jogot alapítottak az I.r. alperes jogelődje számára. Alaptalanul hivatkozott a felperes fellebbezésében arra is, hogy az elsőfokú bíróság elmulasztotta vizsgálni azt a „másodlagos kereseti kérelmét", amelyben a visszavásárlási jog, illetve eladási opciós jog kikötése és gyakorlása tárgyában megkötött megállapodás
  8. számú módosításainak a hatálytalanságát és érvénytelenségét kérte megállapítani. A felperes a keresetlevelében még valóban hivatkozott arra, hogy „a Megszüntetési Megállapodás 3-
  9. számú módosításai, valamint az Üzletrész Adásvételi Szerződés I.r. alperes által való megszüntetése felperessel szemben hatálytalan azért, mert a Megszüntetési Megállapodást aláíró felek felperest azok tartalmáról nem tájékoztatták". A
  10. január 16-án megtartott tárgyaláson azonban a felperes a keresetlevelében előadottakat annyiban módosította, hogy már nem hatálytalanságra, hanem az engedményezést követően létrejött megállapodás érvénytelenségére hivatkozott (
  11. sorszámú jegyzőkönyv
  12. oldala). A fentiekkel összefüggésben az ítélőtábla mindenekelőtt azt rögzíti, hogy a felperesnek egyetlen kereseti kérelme volt, amelyben az alpereseket egyetemlegesen 351 798 869 Ft vételár és járulékai megfizetésére kérte kötelezni. A felperesnek ezt a kereseti kérelmét pedig az elsőfokú bíróság teljes körűen elbírálta. A felperes csupán a fenti kereseti kérelme jogi indokaként hivatkozott - másodlagosan - az engedményezést követően megkötött megállapodás érvénytelenségére, amely hivatkozását az elsőfokú bíróság - helyesen - ugyancsak alaptalannak találta. A felperes „másodlagos" jogi érvelésével összefüggésben az ítélőtábla a következőkre mutat rá: A (régi) Ptk.
  13. §-ának
(1)bekezdésében meghatározott engedményezés a követelés jogosultja - mint engedményező - és az engedményes szerződéses megállapodása a követelés átruházásáról. Az engedményezés tárgya azonban nem maga a jogviszony, hanem az abból származó jogosultság. Ennek megfelelően az engedményezés következtében a kötelemben csupán a jogosulti pozícióban történik alanyváltozás, az eredeti jogviszony tartalmát azonban az engedményezés nem változtatja meg. Az engedményezőnek tehát csak az engedményezett követelései szállnak át az engedményesre, a szerződésből eredő egyéb jogosultságok és kötelezettségek azonban továbbra is az eredeti jogosultat, azaz az engedményezőt illetik meg és kötelezik. Az engedményezéssel az engedményezőnek az átruházott követelés feletti rendelkezési joga szűnik meg, magának a jogviszonynak a módosulását vagy megszűnését eredményező jognyilatkozat megtételéhez való jogosultsága azonban nem. Az engedményezőnek az e körben tett esetleges jogszerűtlen eljárása pedig csak az engedményező és az engedményes közötti jogviszonyban bír jelentőséggel, az engedményes és a kötelezett jogviszonyában azonban nem (BDT2008.1925; EBD2013.P.9. számú eseti döntések). Mindezekre tekintettel a felperes az engedményező (GMBH NEVE.) és a kötelezett (I.r. alperes jogelődje) között az engedményezést követően létrejött megállapodás érvénytelenségére eredményesen nem hivatkozhatott. Helyesen utasította el az elsőfokú bíróság a felperesnek az I.r. és a II.r. alperesekkel, mint készfizető kezesekkel szemben előterjesztett keresetét is. A (régi) Ptk. 272. §-ának
(1)bekezdése szerint a kezességi szerződéssel a kezes arra vállal kötelezettséget, hogy amennyiben a kötelezett nem teljesít, maga fog helyette a jogosultnak teljesíteni. A kezes kötelezettsége ahhoz a kötelezettséghez igazodik, amelyért a kezességet vállalta. A kezességnek e járulékos jellegéből következik, hogy a főkövetelés megszűnésével a kezes kötelezettsége is megszűnik. A jelen esetben az GMBH NEVE. az engedményezési szerződésben kifejezetten az üzletrész adásvételi szerződésből származó követelés teljesítéséért vállalt készfizető kezességet, az I.r. alperes, mint a volt III.r. alperes jogutóda és a II.r. alperes pedig az GMBH NEVE-nak az engedményezési szerződésből származó fizetési kötelezettsége teljesítéséért vállaltak készfizető kezességet. Az GMBH NEVE-nak az üzletrész adásvételi szerződésből eredő vételár követelése azonban az eladási jog jogszerű gyakorlása következtében megszűnt, amelynek következtében az e követelés teljesítéséért vállalt készfizető kezességvállalás is megszűnt. Erre tekintettel pedig az I.r. és a II.r. alpereseknek is megszűnt az GMBH NEVE. mint készfizető kezes vételár tartozásáért vállalt készfizető kezessége. [A felperes a 2013. november 18. napján megtartott tárgyaláson maga adta elő, hogy a II.r. alperessel szembeni követelése is az üzletrész adásvételi szerződéshez, illetőleg az abból eredő vételár megfizetéséhez kapcsolódik (.../7. számú jegyzőkönyv 11. oldal).]. A felperes fellebbezése eredménytelen maradt, ezért a felperes a lerótt fellebbezési eljárási illetékből és a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából eredő saját másodfokú perköltségét a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján maga köteles viselni. Köteles továbbá megtéríteni az alpereseknek a jogi képviselőik ügyvédi munkadíjaiból eredő másodfokú perköltségét is, amelynek összegét az ítélőtábla „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről" szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §-ának
(2),
(5)és
(6)bekezdései, valamint a 4/A. §-a alapján határozta meg, figyelemmel az alperesi jogi képviselők részéről a másodfokú eljárásban kifejtett ügyvédi tevékenységre. Debrecen,
  1. április
  2. Dr. Drexlerné dr. Karcub Edit sk. a tanács elnöke, Dr. Szűcs Lajos sk. előadó bíró, Dr. Dzsula Marianna sk. bíró A kiadmány hiteléül: - kiadó -

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.