← Magyarország

Gf.40069/2014/11 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.069/2014/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a TETLÁK ÜGYVÉDI IRODA (........) által képviselt ........ (.........) I. r., dr. ......... (........) II. r. felperesnek ........ (........) I. r., dr. ........ (.......) II. r., a DR. MAGYAR JÁNOS ÜGYVÉDI IRODA (........) által képviselt ....... (........) III. r., ......... (.......) IV. r., a dr. Székely Marianna ügyvéd (.......) által képviselt ......... (.......) V. r., a Biczi és Tuzson Ügyvédi Iroda (.......) által képviselt ....... (........) VI. r., a dr. Székely Marianna ügyvéd (......) által képviselt ........ (.........) IX. r. és az ........ (.......) X. r. alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti perében a Fővárosi Törvényszék
  2. június 13-án kelt 17-I. sorszámú végzésével kijavított,
  3. április 9-én kelt 21.P.25.049/2012/
  4. számú ítéletével szemben az I. r. felperes fellebbezése folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezését helybenhagyja. Kötelezi az I. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. r. alperesnek, az V. r. alperesnek, a IX. r. alperesnek és a X. r. alperesnek személyenként 50.000 (ötvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget, az államnak külön felhívásra 2.218.200 (kettőmillió-kettőszáztizennyolcezer-kettőszáz) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A korábban III. r. felperesként perben állt ........... (korábbi elnevezése ........, a továbbiakban ..........)
  5. október 6-án jegyezték be a cégjegyzékbe, székhelyként a ......... szám alatti címet feltüntetve. A betéti társaság bejegyzett képviselője az I. r. felperes volt. A ............ szám alatti üzlethelyiséget a .......... a tulajdonos VI. r. alperestől bérelte, az ingatlan kezelője a VII. r. alperesként perben állt ......... volt.
  6. október 24-én az I. r. felperes, mint vevő és I. r. alperes, mint eladó adásvételi előszerződést kötöttek. A megállapodás értelmében I. r. alperes eladja, I. r. felperes megvásárolja a ........ szám alatti kétlakásos társasház 2/4 tulajdoni hányadát az „
  7. október 27-én véglegesen megkötendő adásvételi szerződés szerint", a megállapodás aláírásával egyidejűleg I. r felperes 1.000.000 forint foglalót fizet. Az előszerződés tárgyát képező ingatlan tulajdoni hányad nem az I. r. alperes, hanem házastársa tulajdonában volt. Az I. r. felperes és az I. r. alperes az ingatlan adásvételi szerződést nem kötötték meg. Az I. r. és a II. r. felperes, valamint a .......... az
  8. január 22-én kelt társasági szerződéssel 1.000.000 forint jegyzett tőkével megalapította a IV. r. felperesként perben állt ........-t. A létesítő okirat értelmében az I. r. felperes 510.000 forint összegű törzsbetétjéből 270.000 forintot, a II. r. felperes 120.000 forint összegű törzsbetétjéből 100.000 forintot, a .......... 370.000 forint összegű törzsbetétjéből 190.000 forintot a társasági szerződés megkötésétől számított 15 napon belül, a fennmaradó összeget a szerződés aláírásától számított három hónapon belül tartozott befizetni. A társaság első ügyvezetőjeként
  9. január 22-ig öt éves időtartamra az I. r. felperest jelölték ki. A bejegyzés iránti kérelmet
  10. január 29-én nyújtották be a cégbírósághoz. A kérelemhez csatolt banki igazolás szerint a kérelem benyújtásáig a törzstőke összegéből az I. r. felperes 270.000 forintot, a II. r. felperes 100.000 forintot, a .......... 190.000 forintot, azaz a tagok összesen 560.000 forintot fizettek be. A törzstőke fennmaradó összegének befizetésére nem került sor. Ezt követően a .......... tájékoztatta a VI. r. alperest a ......... megalapításáról és kérte annak elfogadását, hogy a ............ szám alatti üzlethelyiségnek jogutódjaként a ......... a bérlője.
  11. február 13-án a VI. r. alperes értesítette a .........-t, tudomásul vette, a ........ neve ........ névre változott, társaságot alapított, és hogy az
  12. évi LXXVIII. törvény
  13. §

(2)bekezdése értelmében a ............ szám alatti helyiség bérlője jogutódjaként a .......... Felhívta a ......... figyelmét a ........-vel korábban kötött bérleti szerződést módosítására. Utalt arra, a helyiség bérleti jogának átruházásához vagy cseréjéhez a bérlemény egy részének bérletbe adásához, illetve más személynek a helyiségbe történő befogadásához kérnie kell a bérbeadó hozzájárulását. Egyben felhívta a ......... figyelmét arra is, a bérleti szerződést csak abban az esetben módosítsa, ha a Bevételi Csoport a bérlő részéről bérleti díjhátralékot nem tart nyilván. A .........
  1. február 18-án tagjai, továbbá a meghívottként jelen lévő I. r. és II. r. alperes részvételével taggyűlést tartott. A taggyűlés egyhangúlag meghozott határozatával hozzájárult ahhoz, a tagok üzletrészeiket az I. r. és a II. r. alperesre ruházzák át. A tagok lemondtak elővásárlási jogukról, a taggyűlés az I. r. felperest visszahívta ügyvezetői tisztségéből és az I. r. alperest választotta ügyvezetővé
  2. január 22-ig. Ugyanezen a napon,
  3. február 18-án kelt üzletrész-adásvételi szerződéssel az I. r. és II. r. felperes és a .......... „üzletrészeiket" névértéken eladták az I. r. és a II. r. alperesnek. A szerződés egyebek mellett tartalmazta, az eladók törzsbetéteiket teljes egészében befizették. A
  4. pont rögzítette azt is, a ............ szám alatti ingatlan bérlője a .........., valamint, az eladók
  5. január 28-i beadványukban kérték a VI. r. alperestől a bérleti szerződés módosítását, az üzlethelyiség bérlőjeként a ......... feltüntetését. A vevők vételár fizetési kötelezettsége azon a napon válik esedékessé, „amikor eladók bármelyike a vevőnek bemutatja és átadja a társaság ............ számon található bérleményre bérlőként kötött bérleti szerződése egy eredeti példányát.". Az I. r. alperes, mint ügyvezető által
  6. március 10-i keltezéssel kiállított tagjegyzék szerint a ........-be az I. r. alperes 880.000 forint, a II. r. alperes 120.000 forint összegű üzletrésszel rendelkezik. Az I. r. és a II. r. alperesek az
  7. március 3-án kelt üzletrész-adásvételi szerződéssel a ........-ben meglévő üzletrészüket eladták a III. r. és a IV. r. alperesnek. A
  8. pont szintén tartalmazott tájékoztatást a ............ szám alatti üzlethelyiség bérleti szerződése módosítására és bérlőként a ......... feltüntetésére vonatkozó kérelemről. A III. r. alperes, mint a ......... ügyvezetője által
  9. március 13-án kiállított tagjegyzék szerint a III. r. alperes 120.000 forint, a IV. r. alperes 880.000 forint névértékű üzletrésszel rendelkezik. Az I. r., a II. r. felperes és a .........., mint alapító tagok a cégbírósághoz
  10. június 29-én benyújtott beadványukban visszavonták a ......... bejegyzési kérelmét.
  11. július 1-jén a ......... képviseletében a II. r. alperes által meghatalmazott ........... ügyvéd pedig változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbíróságnál az
  12. február 18-i,
  13. március 3-i és
  14. március 12-i taggyűlési határozatokra, illetve üzletrész-adásvételi szerződésekre alapítva. Az I. r., a II. r. felperes és a ..........
  15. július 31-én a bejegyzési kérelem visszavonása iránti kérelmüket megerősítették arra hivatkozva, az I. r. felperes és az I. r. alperes közötti üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelen, az valójában biztosítékul szolgált a szerződő felek közötti másik (
  16. október 24-i .......) jogügylethez és a felek megállapodása szerint az okirat a cégbírósághoz nem kerülhet benyújtásra. A Pest Megyei Bíróság, mint Cégbíróság
  17. július 27-én kelt határozatával a ......... bejegyzése és a változások bejegyzése iránti eljárásokat felfüggesztette. Még ezt megelőzően,
  18. július 9-én a IV. r. alperes a Budapesti V-VIII. és XIII. Kerületi Ügyészségen az I. r. felperes ellen büntető feljelentést tett csalás bűntettének alapos gyanúja miatt. A VII. r. alperes
  19. július 31-én kelt levelében azt közölte az I. r. felperessel, mint a .......... „ügyvezetőjével", a ........ szám alatti helyiségre a felek között kialakult jogvita lezárásáig, illetve a VI. r. alperesi önkormányzat polgármesteri hivatalának állásfoglalásáig a szerződésmódosítást nem köti meg. A levél tájékoztatást ad arról is, a VI. r. alperesi önkormányzat értesítése szerint a ......... bejegyzése iránti kérelmet visszavonták, a cégalapítás nem jött létre, a helyiség bérlője a .........., valamint arról is, a ......... képviseletében bejelentették, arra tekintettel, hogy a „kft. cégalapítását folyamatban lévőnek kell tekinteni", a VI. r. alperesi önkormányzat polgármesteri hivatalához fordultak annak érdekében, a ......... bérleti szerződést megköthesse. A ......... és egy magánszemély az
  20. szeptember 28-án kelt létesítő okirattal megalapították V. r. alperest (..........), amelyet
  21. november 17-én a cégjegyzékbe bejegyeztek. Ezt követően az V. r. alperes a ........ szám alatti üzlethelyiséget
  22. szeptember 28-án a VI. r. alperestől bérbe vette, majd a bérleményt (.......... helyrajzi szám alatt felvett, 224 m2 alapterületű, nem lakás céljára szolgáló ingatlan a közös tulajdonból hozzátartozó 664/10.000 eszmei illetőséggel együtt)
  23. március 24-én 27.722.100 forint vételáron megvásárolta a VI. r. alperestől. A szerződés
  24. pontjában rögzítették, az ingatlan birtokában jelenleg a vevő van, ezért külön birtokba „léptetés" nem szükséges. A VI. r. alperes képviselő testülete
  25. április 30-án az adásvételi szerződést jóváhagyta. Az V. r. felperesnek
  26. május 28-tól a X. r. alperes jogelődje, az ....... volt az egyedüli tagja, jelenlegi egyszemélyes tulajdonosa a X. r. alperes. Az V. r. alperes a ........-nek
  27. június 1-jén 3.566.651 forint elmaradt bérleti díjat és vízdíjat megfizetett. A Fővárosi Kerületek Földhivatala az V. r. alperes 1/1 arányú tulajdonjogát a .......... helyrajzi számú ingatlanra adásvétel jogcímén
  28. július 6-án bejegyezte az ingatlan-nyilvántartásba. Az V. r. alperes
  29. február 20-án a X. r. alperessel (korábbi neve ............) tulajdonjog fenntartással adásvételi szerződést kötött, amelyben a megvásárolt üzlethelyiséget 36.206.000 forint vételárért eladta a IX. r. alperesnek. A Fővárosi Kerületek Földhivatala az V. r. alperes 1/1 arányú tulajdonjogát, az ......... javára 150.000.000 forint és járulékai erejéig bejegyzett jelzálogjogot a .......... helyrajzi számú ingatlanról az ingatlan-nyilvántartásból törölte, a IX. r. alperes 1/1 arányú tulajdonjogát bejegyezte. A Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság
  30. november 11-én a .........-t a cégnyilvántartásból jogutód nélkül hivatalból törölte. A Pest Megyei Bíróság, mint Cégbíróság a
  31. január 28-án kelt és
  32. február 24-én közzétett végzésével a ......... bejegyzési kérelmét jogerősen elutasította. Az elsőfokú bíróság a
  33. március 11-én kelt 21.P.20.908/2004/24-I. számú végzésével a pert a .......... és az alperesek viszonylatában - a .......... jogutód nélkül történő megszűnésére figyelemmel - megszüntette. Az I. r. és a II. r. felperesek, továbbá a ..........
  34. május 2-án előterjesztett, többször módosított - az elsőfokú bíróság által
  35. március 13-án kelt 21.P.20.908/2004/
  36. számú rész- és közbenső ítéletével elbírált keresetükben a közöttük, valamint az I. r. és a II. r. alperesek között
  37. február 18-án létrejött üzletrész-adásvételi szerződés semmisségének megállapítását kérték elsődlegesen annak jogszabályba ütközésére, másodsorban színleltségére, harmadsorban nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközésére hivatkozással. Annak megállapítását is kérték, az I. r. és a II. r., továbbá a III. r. és a IV. r. alperesek közötti
  38. március 3-án kelt üzletrész-adásvételi szerződés nem jött létre. A jogkövetkezmények levonásaként az eredeti állapot helyreállítása körében - utalva arra, a felperesek szerződése esetén „pénzmozgás nem történt" - azt kérték, a bíróság kötelezze a III. és IV. r. alpereseket a vételár visszafizetésére az I. r. és a II. r. alperesek javára. Kérték továbbá a ......... elővásárlási jogára hivatkozva a ........ szám alatti üzlethelyiségre az V. r. és a VI. r. alperes között az
  39. március 24-én létrejött adásvételi szerződés „velük szembeni hatálytalanságának" megállapítását, továbbá annak megállapítását, az adásvételi szerződés 27.722.100 forint vételáron a VI. r. alperes, mint eladó és a ........., mint vevő között jött létre. E körben a III-VIII. r. alperesek „eredeti állapot helyreállításának tűrésére kötelezésére" irányult. Egyebek mellett előadták, a cégiratokból megállapíthatóan az üzletrészek I. r. és II. r. alperesekre, mint kívülállókra történő átruházását megelőzően a tagok nem fizették be maradéktalanul törzsbetéteiket, így az I. r. és a II. r. alperesek az üzletrészek tulajdonjogával nem rendelkezhettek. Az üzletrész-átruházási szerződésekkel összefüggésben az eredeti állapot helyreállítása körében előadták, a köztük és az I. r., valamint a II. r. alperesek közötti üzletrész-adásvételi szerződéssel összefüggésben nem történt pénzmozgás, így a vételár visszafizetéséről nem kell rendelkezni. Az V. r. és a VI. r. alperesek üzlethelyiség-adásvételi szerződésének relatív hatálytalansága körében előterjesztett kereseti kérelmüket azzal indokolták, az
  40. évi LXXVIII. törvény (Ltv.)
  41. §-a alapján a .......... jogutódjaként a ........-t, mint üzlethelyiség bérlőjét elővásárlási jog illette meg, így vele szemben az elővásárlási joga megsértésével kötött adásvételi szerződés hatálytalan. Az elsőfokú bíróság
  42. március 13-án kelt 21.P.20.908/2004/
  43. számú rész- és közbenső ítéletével megállapította az akkor még IV. r. felperesként perben állt ......... üzletrésze 100 %-ára vonatkozó,
  44. március 3-án kelt adásvételi szerződések érvénytelenségét. A II., V., VI. és VIII. r. alperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla a
  45. december 7-én kelt 16.Gf.40.306/2007/
  46. számú végzésével az elsőfokú bíróság rész- és közbenső ítéletét - annak meghozatalának feltételei hiányában - hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Kötelezte az V. r. és a VIII. r. alpereseket, hogy 15 napon belül fizessen meg az állam javára leletezés terhe mellett 60.000 - 60.000 forint fellebbezési eljárási illetéket. A felperesek másodfokú együttes részperköltségét 30.000 forintban, a III. r., az V. r. és a VIII. r. alperes másodfokú perköltségét 180.000 180.000 forintban, a VI. r. alperesét 12.000 forintban állapította meg. A végzés indokolása szerint a jelen ügyben még irányadó
  47. évi VI. törvény (régi Gt.)
  48. §
(1)bekezdése értelmében gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzését megelőzően jogalanyiság, perbeli jogképesség hiányában a polgári peres eljárásban félként nem vehetett részt. Rámutatott, az üzletrész-átruházási szerződések vonatkozásában az abban részes szerződő felek az érintettek, míg az üzlethelyiségre kötött adásvételi szerződés tekintetében elsődlegesen az elővásárlási jog jogosultja, valamint az V. r. és a VI. r. alperesek. A két követelés jogalapja között azonban kétséget kizáróan nincs összefüggés. Az üzletrészadásvételi szerződések jogi sorsa ugyanis önmagában az üzlethelyiség vonatkozásában a IV. r. felperes (.........) elővásárlási jogát és az arra alapított követelését nem érinti, nem befolyásolja, e szempontból továbbá a IV. r. felperes alapítását követő tagváltozások sora, valamint a IV. r. felperes tulajdonosi összetétele ugyancsak közömbös. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor határozatát rész- és közbenső ítéletkén hozta meg, úgy tekintette, az üzletrészadásvételi szerződések érvénytelenségére vonatkozó határozatával egyidejűleg elbírálást nyert a további kereset „jogalapja" is. Kitért arra is, az elsőfokú bíróság nem észlelte a IV. r. felperes jogalanyiságának, így perképességének teljes hiányát, s tévesen úgy tekintette, a IV. r. felperes (.........) képviseletében az I. r. felperes jogszerűen eljárhat. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság a ......... IV. r. felperes és az alperesek viszonylatában a pert megszüntette. Az I. r. és a II. r. felperes
  1. február 27-én a VII. r. alperessel szemben a kereseti kérelmétől elállt. Az elsőfokú bíróság a felperesek és a VII. r. alperes viszonylatában a pert megszüntette. Az I. r. és a II. r. felperes az ..........-t IX. r. felperesként perbe vonta. Az I. r. és a II. r. felperes
  2. március 12-én írásban engedményezési szerződést kötöttek egymással, amelyben rögzítették a ......... vagyonába tartozott a ........... helyrajzi szám alatt felvett ingatlan bérleti joga. A II. r. felperes az I. r. felperesre engedményezte a jelen perrel érvényesített 27.728.100 forint követelés őt megillető részét 3.327.372 forint követelést. A III., V., VI. és VIII. r. alperesek a II. r. felperes perből történő elbocsátásához nem járultak hozzá. A X. r. alperes, mint az időközben cégnyilvántartásból átalakulás miatt törölt VIII. r. alperes jogutódja perbe lépett, az elsőfokú bíróság perbelépését engedélyezte. Az I. r. és a II. r. felperes a
  3. március 12-én kelt engedményezési szerződés megkötését követően előterjesztett végleges keresetük első részében elsődlegesen az
  4. február 18-án kötött, a ......... valamennyi üzletrészének értékesítésére vonatkozó üzletrész-adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítását, az I. r. és a II. r. alperes 27.728.100 forint, mint jogalap nélkül szerzett gazdagodás és ennek
  5. február 18-tól számított, a Ptk.
  6. §-ában meghatározott törvényes kamata I. r. felperes részére megfizetését kérték a Ptk.
  7. §
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja alapján. Másodsorban az 1998. február 18-án kötött üzletrész-adásvételi szerződés semmissége megállapítását kérték elsődlegesen a szerződés jogszabályba ütközése, másodlagosan színlelt, harmadsorban nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta miatt. Az eredeti állapot helyreállítása címén kérték az I. r. és a II. r. alperes egyetemleges kötelezését 27.728.100 forint és ennek 1998. február 18-tól számított, a Ptk. 301. §a szerinti törvényes kamata I. r. felperes részére való megfizetésére. Kérték továbbá az 1998. március 3-án kelt üzletrész-adásvételi szerződés semmiségének megállapítását, mivel az üzletrészek tulajdonjogát az I. r. és a II. r. alperesek az 1998. február 18-án kelt szerződés semmissége folytán nem szerezhették meg, így annak továbbértékesítése is kizárt volt. Kérték III. r. és IV. r. alperesek ezen kereseti kérelem tűrésére kötelezését. Végleges kereseti kérelmük második részében elsődlegesen annak megállapítását kérték, az V. r. és a VI. r. alperes által 1999. március 24-én kötött adásvételi szerződés velük szemben hatálytalan, mert a VI. r. alperes megsértette az elővásárlási jogukat. Kérték, a bíróság az adásvételi szerződést a VI. r. alperes és az I. r. felperes között 27.728.100 forint vételáron az V. r. és a VI. r. alperes által kötött adásvételi szerződésben foglalt feltételekkel hozza létre, és az alpereseket ennek tűrésére kötelezze. Kérték az illetékes földhivatal megkeresését a IX. r. alperes 1/1 arányú tulajdonjogának törlése és az I. r. felperes 1/1 arányú tulajdonjoga ingatlan-nyilvántartási bejegyzése végett. Abban az esetben, ha a bíróság ezen kereseti kérelmüket nem látná megalapozottnak, kérték, a relatív hatálytalanság jogkövetkezményeként a bíróság kötelezze a VI. r. alperest, hogy kártérítés jogcímén fizessen meg az I. r. felperesnek 27.728.100 forintot és ennek 1999. március 24-től számított, Ptk. 301. §-a szerinti törvényes kamatát. Másodlagosan az V. r. és a VI. r. alperes által kötött, 1998. szeptember 28-án kelt bérleti szerződés, továbbá az 1999. március 24-én kelt adásvételi szerződés semmisségének megállapítását kérték a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján, mivel az V. r. alperes a Ptk. 28. §
(4)bekezdése szerint a szerződés megkötésekor jogképességgel nem rendelkezett. E körben hivatkoztak arra, a ......... érvényesen nem jött létre, a bérleti jogviszony a .......... és a VI. r. alperes között jött létre, az már a ........-t nem illette meg, mert az nem jött létre, a bejegyzésére nem került sor. A bérleti jogviszony ezért őket illette meg, az V. r. alperest nem, mert annak tagja nem lehetett a .......... Ebből következően az V. r. alperes és a VI. r. alperes között a bérleti jogviszony érvényesen nem jött létre, és ennek okán az V. r. alperes vételi joggal sem rendelkezhetett volna. Ezért mind a bérleti szerződés, mind az adásvételi szerződés érvénytelen. Az eredeti állapot helyreállításaként kérték, a bíróság a ............ szám alatti üzlethelyiségre „állítsa vissza" a VI. r. alperes tulajdonjogát, és hozza létre az I. r. felperes és a VI. r. alperes között a bérleti jogviszonyt. Az alpereseket ennek tűrésére kérték kötelezni. Indítványozták az illetékes földhivatal megkeresését a IX. r. alperes tulajdonjogának törlése és a VI. r. alperes 1/1 arányú tulajdonjogának bejegyzése iránt. Az I. r. felperes kérte továbbá a IX. r. alperes és az V. r. alperes által
  1. február 20-án kötött ingatlan adásvételi szerződés, mint jogszabályba ütköző szerződés semmisségének megállapítását, mivel az V. r. alperes az ingatlanon nem szerzett tulajdonjogot, így azt értékesíteni sem volt jogosult. Kérte a IX. r. alperes „ingatlan tulajdonába", illetve birtokba bocsátására kötelezését, másodlagosan a VI. r. alperes tulajdonjogának megállapítását, az illetékes földhivatal megkeresését a IX. r. alperes tulajdonjogának törlése, a VI. r. alperes tulajdonjogának bejegyzése iránt és az I. r. felperes és a VI. r. alperes között a bérleti jogviszony helyreállítását. E körben utalt arra, az
  2. december 10-én kelt helyiségbérleti szerződésben a VI. r. alperes határozott úgy, amennyiben a cégbíróság a ......... cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítja, az üzlethelyiség bérleti joga visszaáll az eredeti bérlő, .........-re. Kiemelte, az Inytv.
  3. §-ában foglalt időbeli korlátozás az igényérvényesítés tekintetében nem alkalmazható mert a IX .r. alperes nem minősül jóhiszemű vevőnek. Az V. r. alperes rosszhiszeműsége pedig megállapítható azáltal, hogy az V. r. alperes a III. és IV. r. alperes részvételével alakult meg. Előadták továbbá, az
  4. február 18-i szerződés azon okból nem jött létre, mivel az ügyletet a szerződő felek valós akarat nélkül kötötték. A ......... alapítóiban a szerződés megkötésekor nem merült fel az üzletrészek joghatályos értékesíthetősége, az ügylet megkötésére csak fedezeti jelleggel került sor pénzmozgás nélkül. Az EBH 2004.
  5. számon közzétett eseti döntésére figyelemmel nem létező szerződésből eredő elszámolásra a jogalap nélküli gazdagodás szabályai alkalmazandók. Az I. r. és a II. r. alperes által jogalap nélkül megszerzett vagyoni előny a .......... szám alatti üzlethelyiség bérleti, majd később vételi joga volt, amely az ügyletkötéskor az előtársasági létszakaszban lévő ........-t illette meg. A bérleti, illetve a tulajdonjog ellenértéke 27.728.100 forint. A szerződés színleltsége körében is a szerződő felek részéről az akarati oldal teljes hiányára hivatkoztak, utalva arra, a szerződéskötés célja az I. r. alperes által is tudottan a létre nem jött ......... utcai ingatlanra vonatkozó jogügylet teljesítésének a biztosítékául szolgált. A II. r. felperes a személyes meghallgatásakor előadta, a perbeli eseményekről egyáltalán nem tudott, és az azzal kapcsolatos jogügyletekben egyáltalán nem vett részt. Arról sem tudott, hogy a ........ utcai üzlethelyiséget az I. r. felperes a .........nek kibérelte volna. Az I. r. alperes ellenkérelmet nem terjesztett elő. A II. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Egyebek mellett előadta, a 27.728.100 forint és kamatai követelés vele szemben a Ptk.
  6. §
(1)bekezdése alapján elévült, tekintettel arra, a felperesek ezen kereseti kérelmüket az
  1. február 18án kötött jogügylet tekintetében
  2. június 27-én (helyesen 29-én) terjesztették elő. A jogalap nélküli gazdagodás iránti kereset érdemben is megalapozatlan, mivel annak konjunktív feltételei közül hiányzik a gazdagodó kimutathatóan vagyoni előnyhöz való jutása, illetve ezen vagyoni előnyt másnak a rovására való megszerzése. Az igény jogilag azért is megalapozatlan, mert a felperesek a már törölt .......... „jogán" nyilatkoznak. Állította, a szerződő feleknek üzletrész-átruházási szerződés megkötésére irányult az akaratuk, de a szerződés nem ütközik jogszabályba, nem színlelt és nyilvánvalóan a jóerkölcsbe sem, így a semmisség megállapításának feltételei hiányoznak. Utalt arra is, az I. r. felperes nem fizette be a törzstőkét, a törzstőke be nem fizetése volt a biztosítéka az I. r. alperessel szemben. Neki az ügyletből semmilyen előnye nem származott, a szerződő felek között pénzmozgás nem volt. Megállapodtak, az
  3. február 18-án kelt üzletrész-adásvételi szerződést nem nyújtják be a cégbíróságra. Már ezen megállapodáskor szó volt arról, ő és az I. r. alperes a III. és IV. r. alperesekkel kötendő újabb üzletrész-adásvételi szerződés alapján a ........ben lévő üzletrészüket átruházzák a III. és a IV. r. alperesekre. Az
  4. március 3án kötött üzletrész-adásvételi szerződést kifejezetten akarta, az az I. r. alperes érdekét is szolgálta, mert mindenképpen szeretett volna a pénzéhez jutni. Az V. r. alperes jogképessége tekintetében utalt arra, az EBH
  6. számú döntés értelmében a cégjegyzékbe bejegyzett cég esetén a társasági szerződés létre nem jötte, továbbá a cég nemlétezése megállapításának nincs helye. A III. r. alperes a kereset elutasítását, a felperesek perköltségben való marasztalását kérte. Szintén az
  7. február 18-án, majd
  8. március 3-án kötött üzletrész-adásvételi szerződések létrejöttét állította azzal, neki valós szerződéskötési akarata volt az üzletrész megvásárlására. Vitatta a szerződés semmisségét. A családi megtakarítás révén rendelkezésére álló 120.000 forintját fektette bele a szerződésbe, amit akkor átadott a II. r. alperesnek. A IV. r. alperestől kapta vissza az általa befektetett 120.000 forintot, de arra sem kamatot, semmilyen hasznot nem kapott. A szándéka egyértelműen vétel, majd később az eladás volt. A IV. r. alperes ellenkérelmet nem terjesztett elő. Az V., IX. és X. r. alperesek a kereset elutasítását, a felperesek perköltségben való marasztalását kérték. Egyebek mellett előadták, nem érthető, hogy felperesek miből, hogy kívánják levezetni az eredeti állapot helyreállítását, mi keletkezteti követelésüket a jogalap nélküli gazdagodás visszatérítésére, mi alapján szeretnék az ingatlan tulajdonjogát megszerezni. Nem bizonyítható a szerződő feleknél az átruházási szándék hiánya. Mivel a felperesek alaptalanul hivatkoznak a semmisség, nem létező szerződés, létre nem jött szerződés törvényi tényállásra, az abból eredő jogkövetkezmények nem alkalmazhatók. Hangsúlyozták, a két követelés jogalapja között nincs összefüggés, az üzletrész-adásvételi szerződések jogi sorsa ugyanis önmagában az üzletrész vonatkozásában a ......... elővásárlási jogát és az arra alapított követelést nem érintette, nem befolyásolta. A X. r. alperes, illetőleg jogelődje, a VIIII. r. alperes soha semmilyen szerződésben nem vett részt, a X. r. alperes az V. r. alperes egyszemélyes tulajdonosa, ezért a perbevonása teljesen szükségtelen és indokolatlan volt. A felperesek által megjelölt jogalap nélküli gazdagodás fogalmilag kizárt. Az V. r. alperes jogszerűen bejegyzett cég, bérlőként és elővásárlási jogosultként adásvételi szerződés alapján jóhiszemű szerzőként ellenérték fejében a VI. r. alperestől, mint tulajdonostól per-, teher- és igénymentesen, a közhiteles ingatlan-nyilvántartásba bízva szerezte meg az üzlethelyiség tulajdonjogát. Az I. és II. r. felperesnek nem volt elővásárlási joga és nincs olyan jogszabály, amely szerint megszűnt cégnek - a .........-nek - az elővásárlási joga átszállna a megszűnt cég tulajdonosaira. Az elővásárlási jog megsértésének jogkövetkezménye a Ptk.
  9. §-a alapján csupán kártérítési igényt alapoz meg az eladó felé. Az eredeti állapot helyreállításának semmilyen jogi alapja nincs. A volt VIII. r. alperes ellenérték fejében vásárolt egy bejegyzett céget, majd az V. r. alperes kifizetve az előző bérlő adósságait, vásárolt egy per-, teher- és igénymentes ingatlant, a közhiteles ingatlan-nyilvántartásba bízva, az elővásárlási jogával rendelkezve, az akkori piaci áron. Az V. r. alperes és a VI. r. alperes által kötött adásvételi szerződést a Ptk.
  10. §-a alapján az erre nyitva álló határidő alatt senki nem támadta meg. A VI. r. alperes szintén a kereset elutasítását, a felperesek perköltségben való marasztalását kérte. Hivatkozott arra is, az EBH
  12. számú eseti döntés értelmében a cégjegyzékbe bejegyzett cég esetén a társasági szerződés létre nem jötte, továbbá a cég nem létezése megállapításának nincs helye, így a .........., vagy a ......... létre nem jöttére vonatkozóan nem terjeszthető elő kereset. Az V. r. alperest
  13. november 17-től bejegyezték a cégnyilvántartásba, az V. r. alperes jóhiszeműen, ellenérték fejében, a közhiteles ingatlan-nyilvántartásban bízva tulajdonostól vásárolt ingatlant. A jogalap nélküli gazdagodás visszatérítése, mint szerződés létrehozására irányuló kereseti kérelem nem értelmezhető. Az önkormányzati tulajdonban álló helyiségek tekintetében a szerződés írásba foglalása kötelező érvényességi kellék, a bérleti jogviszony ráutaló magatartással nem hozható létre. A vételár rendelkezésre állását igazolni kell, a perben sem ennek igazolására, sem az adók módjára behajtandó köztartozás hiányára igazolása, illetve a bérbeadó engedélye nem állt és nem áll a felperesek rendelkezésére. A .......... megszűnésével pedig annak bérleti joga nem állítható helyre, ezért a perbeli ingatlan tulajdonjogának változására már nem kerülhet sor. A BDT
  15. számú döntésre figyelemmel szerződéskötésben részt nem vevő harmadik személy a szerződés megtámadására csak akkor jogosult, ha jogszabályi felhatalmazás, vagy jogi érdekeltsége megalapozza az aktív perbeli legitimációját. Mivel az eredeti állapot jelen perben nem állítható helyre, hiányzik a felperesek perbeli legitimációja is. Az elsőfokú bíróság a
  16. június 13-án kelt 17-I. sorszámú végzésével kijavított
  17. április 9-én kelt 21.P.25.049/2012/
  18. számú ítéletével megállapította az eladó I-II. r. felperesek, valamint a ......... és a vevő I-II. r. alperesek által
  19. február 18-án, továbbá az eladó I-II. r. alperesek és a vevő III-IV. r. alperesek által
  20. március 3-án a ......... üzletrészeire nézve kötött adásvételi szerződések érvénytelenségét. Kötelezte az I. r. alperest 63.600 forint, a II. r. alperest 14.700 forint, a III. r. alperest 20.700 forint, a IV. r. alperest 104.300 forint I. r. felperesnek megfizetésére. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte I. és II. r. felperest V. r. alperesnek 1.940.353 forint, a VI. r. alperesnek 1.336.751 forint, a IX. r. alperesnek 2.126.656 forint, a X. r. alperesnek 1.940.353 forint perköltség egyetemleges megfizetésére. Az elsőfokú bíróság mindenekelőtt rámutatott, a
  21. március 12-én kötött engedményezési szerződés is igazolja, a II. r. felperesnek volt tudomása a perről és volt a perben kereseti követelése. Arra az álláspontra helyezkedett a lefolytatott bizonyítási eljárás adatai alapján, az
  22. február 8-án kötött üzletrész-adásvételi szerződés az I. r. felperesnek az I. r. alperessel a ........... utcai ingatlan hányadra vonatkozó adásvételi előszerződésből származó fizetési kötelezettségét hívatott biztosítani. A szerződés megkötésekor az
  23. évi VI. törvény (Gt.) volt hatályban, az
  24. évi CXLIV. törvény rendelkezései ezen jogügyletre nem alkalmazandók. A Gt.
  25. §-a értelmében, ha a cégbíróság a gazdasági társaság bejegyzését megtagadta, a társasági tevékenységet a jogerős határozat kézhezvétele után meg kellett szüntetni. A társasági szerződés megkötésétől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakban a felek egymás közötti jogviszonyára - ha ennek feltételei egyébként fennállnak, és a felek másként nem rendelkeznek - a polgári jogi társaság szabályait kell megfelelően alkalmazni. Megállapította, alapos a II. r. alperesnek a létre nem jött szerződés következményeiként a jogalap nélküli gazdagodás tekintetében történő marasztalási kérelem tekintetében előterjesztett elévülési kifogása tekintettel arra, a felperesek a 27.728.100 forint megfizetésére irányuló kereseti kérelmüket
  26. június 29-én a Ptk.
  27. §
(1)bekezdésében meghatározott 5 éves elévülési határidőn túl terjesztették elő, ezért azt a Ptk. 325. §
(1)bekezdése szerint bírói úton érvényesíteni nem lehet. A rendelkezésre álló bizonyítékok szerint a .........., illetve az I. és II. r. felperes a ........-ben lévő törzsbetétjüket teljes mértékben nem fizették meg, ezért a szerződés a Ptk. 200. §
(2)bekezdése szerint jogszabályba, a Gt. 171. §
(1)bekezdésébe ütközik, emiatt semmis. Osztotta a felperesek szerződés színlelt voltára vonatkozó álláspontját, a felek szándéka valójában arra irányult, a ........... utcai ingatlan hányad vételárának kifizetéséhez az I. r. felperes a ............ számú üzlethelyiség bérleti jogát adja fedezetül. A felek valódi ügyleti akarata ezáltal nem állt összhangban az általuk ténylegesen kifejezésre juttatott szerződési nyilatkozatukkal. A szerződés tehát ezen okból is semmis. Semmis szerződés alapján pedig az I. r. alperes nem szerezte meg az I. r. felperes 510.000 forint értékű és a .......... 370.000 forint értékű, a II. r. alperes a II. r. felperes 120.000 forint értékű üzletrészének tulajdonjogát. Tulajdonjog hiányában a Ptk. 365. §
(1)bekezdése alapján a Ptk. 112. §
(1)bekezdésére figyelemmel az
  1. március 3-án kelt szerződéssel az I. r. alperes nem ruházhatta át a IV. r. alperesre a 880.000 forint névértékű üzletrészét, illetve a II. r. alperes a III. r. alperesre a 120.000 forint értékű üzletrészét, mivel a Ptk.
  2. §
(2)bekezdése értelmében a lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés semmis. Az eredeti állapot helyreállítása körében az I. és II. r. alperesektől követelt 27.728.100 forint és kamatai vonatkozásában kifejtette, a felperesek ezen követelésük összegszerűségét az V. r. alperesnek a VI. r. alperessel
  1. március 24-én kötött ingatlan-adásvételi szerződésben az üzlethelyiség 27.722.100 forint vételára alapján határozták meg, amely az
  2. február 18-án kel üzletrészadásvételi szerződésben foglalt vételárak tekintetében az eredeti állapot helyreállítása körében semmilyen relevanciával nem rendelkezik. Az üzletrészadásvételi szerződés alapján az I. és II. r. felperes az I. és II. r. alperesnek szolgáltatást ténylegesen nem nyújtott, az I. és II. r. alperes részéről pedig - a vételár megfizetése hiányában - az ellenszolgáltatás teljesítésére nem került sor, ezért az eredeti állapot helyreállítása körében nem volt olyan szolgáltatás, amelynek megtérítésére az I. és II. r. alperes kötelezhető lett volna. A ..........
  3. november 11-én jogutód nélkül megszűnt, ezáltal a bérleményét képező ............ szám alatti üzlethelyiség bérleti jogának értéke megtérítésére az I. és II. r. felperesek az eredeti állapot helyreállítása körében alappal nem tarthatnak igényt. Rámutatott, az
  4. március 3-án kelt üzletrész-adásvételi szerződés semmissége alapján az eredeti állapot helyreállításának az irányadó bírói gyakorlat értelmében hivatalból nincs, csak kérelemre van helye, ami a jelen per kereteit meghaladja. Az I. r. felperesnek, mint a .......... képviselőjének a
  5. május 17-én önmagával kötött szerződése a Ptk.
  6. §
(3)bekezdése alapján a BDT
  2. számú döntésre figyelemmel semmis. Amennyiben pedig ezen szerződés a Ptk.
  3. §
(3)bekezdése szerint nem minősülne semmisnek, a szerződés a Ptk. 228. §
(1)bekezdésére figyelemmel nem lépett volna hatályba, mert a szerződésben foglalt két feltétel közül az egyik nem valósult meg, tekintve, nem került sor a ......... cégbírósági bejegyzésére. A továbbiakban kifejtette, az V. és VI. r. alperes érdemi ellenkérelme alapján elsődlegesen azt vizsgálta, az I. és II. r. felpereseknek az V., VI., IX. és X. r. alperesekkel szembeni vagylagos kereseti kérelmei előterjesztése tekintetében fűződött-e jogi érdeke a perindításhoz, ezen jogi érdek a per során végig fennállt-e, mert csak annak megléte esetén kellett vizsgálnia, fennállnak-e a vagylagos keresetek feltételei (BH
  1. 340.), mivel keresetindítási jogosultság csak a jogi érdekeltségét igazoló felpereseket illeti meg (BH
  2. 335.). Mivel az I. és II. r. felperesek nem jogutódai a .........-nek, ezért - jogi érdekük hiányában - a további vagylagos, a ............ számú üzlethelyiségre az V. és VI. r. alperesek által
  3. szeptember 28-án kötött bérleti és az
  4. március 24-én kötött adásvételi szerződés hatálytalanságának, másodlagosan semmisségének a megállapítására, a relatív hatálytalanság körében a VI. r. alperesnek 27.728.100 forint kártérítés megfizetésére való kötelezésre, az adásvételi szerződés I. r. felperes és a VI. r. alperes közötti létrehozására, az V. r. és a IX. r. alperes által
  5. február 20-án kötött adásvételi szerződés semmisségének megállapítására, a IX. r. alperes tulajdonjogának törlésére, az I. r. felperes, avagy a VI. r. alperes 1/1 arányú tulajdonjogának bejegyzésére, a VI. r. alperes és az I. r. felperes között a bérleti szerződés visszaállítására nincs kereshetőségi joga, aktív perbeli legitimációja, azt csak a szerződésekben érintett, illetve a vitában érdekelt felek terjeszthettek volna elő. Bár a Ptk.
  6. §
(1)bekezdése értelmében a semmis szerződés érvénytelenségére - ha törvény kivételt nem tesz, bárki határidő nélkül hivatkozhat -, a felpereseknek a jogi érdeküket igazolnia kellett volna, amelyre nem került sor. Ezen okból az üzletrész-adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását meghaladóan a kereset elutasításának volt helye. Az ítélet keresetet elutasító rendelkezésével szemben az I. r. felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet fellebbezett rendelkezése keresete szerinti megváltoztatását, az alperesek perköltségben marasztalását kérte. A főbb tényállási elemek és a kereseti kérelme első, második része ismertetését követően egyetértett az elsőfokú bíróság azon érvelésével, miszerint a perbeli legitimáció kérdésében az irányadó jogszabály az 1988. évi VI. törvény (Gt.). A Gt. 24. §
(1)bekezdése értelmében a gazdasági társaság a létesítő okirat ellenjegyzése, vagy közokiratba foglalásának pillanatától kezdve megkezdhette működését, amely működés azonban korlátozott (pl. nem alapíthatott gazdasági társaságot). Előadta, a bizonyítási eljárás során az elsőfokú bíróság számára is egyértelművé vált, a ......... alapítói a társaság nevében eljárva kötött ügyletek során mindvégig azt szem előtt tartva jártak el, hogy az eredetileg a .......... vagyoni jogosultságát képező, ........ szám alatti ingatlan bérleti jogát megtartsák, illetőleg mint az elővásárlási jog gyakorlására jogosult társaság tagjai, tulajdonjogot szerezzenek. Tekintettel arra, a ......... cégbejegyzés iránti kérelmét a cégbíróság
  1. február 24-én közzé tett végzésével elutasította, a Gt.
  2. §-a szerint kell eljárni. Ez pedig azt jelenti, a hitelezők kielégítése után fennmaradó társasági vagyont a tagok között részesedésük arányában kell felosztani. A bérleti jog, mint a cég valódi értékét megtestesítő aktíva - bejegyzés hiányában - a tagokat illeti meg, amellyel a végelszámolásra vonatkozó rendelkezések szerint el kell számolni. Hangsúlyozta, az engedményezés folytán a követelést teljes egészében maga jogosult érvényesíteni mind az adásvételi szerződés létrehozásában, mind annak pénzbeli megtérítése, illetve kártérítés iránt. Amennyiben a .......... jogutód nélküli megszűnése miatt a ráeső követelés érvényesítésére még sem lenne jogosult, abban az esetben is a teljes követelést érvényesítheti, hiszen más jogutód tag II. r. felperesen és rajta kívül nem volt, a .......... jogutód nélküli megszűnése tehát a perbeli legitimációját nem érinti. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg a tényállást, és a vonatkozó jogszabályt is helyesen választotta meg, azonban annak értelmezése és alkalmazása során téves jogi következtetést vont le, mivel rendelkezik perbeli legitimációval, hiszen a ......... helyett kizárólag maga jogosult az érvénytelen, hatálytalan szerződésekből eredő követelés érvényesítésére. Ezen álláspontja elfogadása hiányában visszás jogi helyzet keletkezne. Amennyiben ugyanis 1998tól 2004-ig a .......... megszűnéséig jogerős ítélet született volna, a .......... és saját perbeli legitimációja nem lett volna kérdéses. A perbeli legitimációja észlelésének elmulasztása miatt jelentős többletköltsége keletkezett. Sérelmezte, az elsőfokú bíróság a szerződések érvénytelenségének megállapítása ellenére az általa kért jogkövetkezményt nem vonta le. A Ptk.
  3. §
(1)és
(2)bekezdése az érvénytelenség jogkövetkezményeiről szóló 1/2010.(VI.28.) PK vélemény
  1. és
  2. pontjaiból arra a következtetésre jutott, a jogszabály célja tehát az, hogy egy érvénytelen jogügylet folytán egyik fél se gazdagodjon jogalap nélkül. Jelen esetben viszont egyértelműen megállapítható, a bérleti jog elvesztésével, és az alperesek által történő megszerzésével, majd a tulajdonjog megszerzésével alperesek gazdagodtak, magát pedig, mint a .......... tagját kár érte, amelynek kiküszöbölése nem történt meg. Nem vitásan az eredeti állapot akként nem állítható helyre, a .......... megszerzi a bérleti jogot, ez azonban nem jelentheti azt, hogy a megbomlott értékegyensúly helyreállítására nincs szükség. A joggyakorlat lehetővé tette már több esetben, hogy pl. társasági szerződés érvénytelensége, és ezáltal a cég megszűnése esetére is alkalmazta e szabályokat. Ha a cég megszűnése esetén alkalmazható, akkor megszűnt cég esetére is elrendelhető akként, hogy az elszámolási kötelezettség a perben álló tagot illeti meg. Erre a Ptk. és a PK vélemény által kínált jogi megoldás a szerződések hatályossá nyilvánítása, és a társaság tagja felé való elszámolási kötelezettség elrendelése, vagy a kereseti kérelemnek megfelelő egyéb jogkövetkezmény alkalmazása. Vitatta, hogy a II. r. alperessel szemben az elévülés bekövetkezett volna, ugyanis az érvénytelenség iránti kereset megszakította az elévülést akkor is, ha korábban eredeti állapot helyreállítása jogcímén nem pénzösszeget, hanem mást követelt. Utalt arra is, a szerződés semmissége megállapításának hivatalból azon okból is helye van, az ingatlanra a VI. r. alperesnek a .........-vel kötött bérleti szerződését (majd a ......... jogutódlását elismerő irat birtokában sem) egyik fél sem mondta fel, ezért az önkormányzatnak a .........-vel kötött bérleti, majd adásvételi szerződése egyértelműen jogszabályba ütközik. A BH
  4. szerint is a bíróság a szerződés semmisségét olyan okból is megállapíthatja, melyre a felek nem hivatkoztak, ha a perben rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a semmisségi ok fennállása megállapítható. A II. r. alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet fellebbezett rendelkezése helybenhagyását kérte helyes indokai alapján. Előadta, az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az ítélet valamennyi rendelkezése tekintetében indokolási kötelezettségének maradéktalanul eleget tett. Újat a fellebbezés csak meg nem engedhető körben tartalmaz, a megismételt előadásokat az elsőfokú bíróság megfelelő jogi indokokkal alátámasztva elbírálta. Az V. r., a IX. r. és a X. r. alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az első fokú eljárásban előadott indokaikra hivatkozva szintén az ítélet fellebbezett rendelkezése helybenhagyását, továbbá felperesek perköltségben marasztalását kérték. A fellebbezés megalapozatlan, iratellenes voltát hangsúlyozták. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f) pontja alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelmek korlátai között tárgyaláson kívül bírálta felül, s a fellebbezést az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta. Az elsőfokú bíróság a fellebbezést előterjesztő I. r. felperes által sem vitatottan a tényállást helytállóan állapította meg, és abból a Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint minden tekintetben helytálló jogi következtetésre jutott. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság kifejtett indokaival egyetértett, azokat megismételni nem kívánja, a fellebbezésben írtakra figyelemmel csupán az alábbiakra mutat rá. A perben még irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 174. §
(1)bekezdése szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szálltak át. Az üzletrész kívülálló személyre átruházása esetén tehát a szerződés a társaság tagja és a tag üzletrészét megvásárló személy között hozott létre polgári jogi jogviszonyt, melynek keretén belül tartoztak a felek egymással szemben szolgáltatásokkal. Visszterhes átruházás esetén az eladó az üzletrészt, míg a vevő annak ellenértékét szolgáltatta. A semmis szerződés, így a semmis üzletrész-átruházási szerződés jogkövetkezményének levonásáról is a Gt. 17. §-a szerint alkalmazandó, 2014. március 14-ig hatályban volt a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 237-239. §-ai rendelkeztek. A Ptk. 237. §
(1)bekezdése szerint érvénytelen szerződés esetében a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kellett visszaállítani, míg a
(2)bekezdése úgy rendelkezett, ha a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet nem lehet visszaállítani, a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánítja. Mindebből az is következik, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményeként a fél kérelmére levonható eredeti állapot helyreállítása is csak a szerződő felek által nyújtott szolgáltatás tekintetében, az 1/2010.(VI.28.) PK vélemény
  1. pontja értelmében természetben történhet. Az elsőfokú bíróság jogerősen mind az
  2. február 18-i, mind pedig az
  3. március 3-i üzletrész-átruházási szerződés érvénytelenségét megállapította. Figyelemmel arra, hogy az
  4. február 18-i üzletrész-átruházási szerződéseknél a perbeli bérleti jogviszony sem szolgáltatás, sem ellenszolgáltatás tárgyát nem képezte, az eredeti állapot sem volt helyreállítható a bérleti jog 27.728.100 forint ellenértékének I. r. felperes részére történő I. r. és II. r. alperesek általi megfizetésére kötelezésével, mint ahogy a szerződés még esetleges hatályossá nyilvánítása sem eredményezhetne ilyen tartalmú elszámolást a felek között, s a bérleti jog, mint szolgáltatás hiányában pedig az üzletrész átruházáshoz kapcsolódóan az értékegyensúly megbomlása, az I. r. felperes terhére az alperesek jogalap nélküli gazdagodása sem merülhet fel. Abból következően pedig, hogy az
  5. február 18-i üzletrész-átruházási szerződés semmisségének az eredeti állapot helyreállítása körében I. r. felperes által kért jogkövetkezménye jogalap hiányában a fent kifejtettek szerint nem vonható le, így nem volt jogi jelentősége annak, hogy a 27.728.100 forint követelés elévülése bekövetkezett-e. A Fővárosi Ítélőtábla egyébiránt a 16.Gf.40.306/2007/
  6. számú végzésében egyértelműen rámutatott, hogy a kereseti kérelem I. r. felperes által jelölt első és második részében megfogalmazott követelések jogalapja között semmilyen összefüggés nincs, az üzletrész-adásvételi szerződések jogi sorsa nem hat ki, nem érinti a bérleti jogviszony jogi sorsát, amint erre az elsőfokú bíróság is helytállóan utalt. A perbeli adatokból megállapíthatóan a VI. r. alperestől az I. r. felperes által képviselt .........., melynek az I. r. felperes kültagja volt, bérelte a ........ szám alatti helyiséget. A VI. r. alperes a ........-t a bérleti jogviszonyban a .......... jogutódjaként nem ismerte el, bérleti szerződést az V. r. alperessel kötött, mely bérlő
  7. március 24-én az általa bérelt helyiséget a VI. r. alperestől megvásárolta. A .......... a Gt.
  8. §
(2)bekezdése értelmében saját cégneve alatt szerezhetett jogokat és kötelezettségeket, a polgári jogviszonyok önálló jogalanya volt egészen a cégjegyzékből történt törlésének
  1. november 11-i időpontjáig, mely jogviszonyokkal kapcsolatos igényérvényesítés is magát, nem pedig a tagjait illette meg. Az elsőfokú bíróság helytálló jogi következtetésre jutott a tekintetben is, az I. r. és a II. r. felperesek nem jogutódai a .........-nek. Ezen okból e körben is megalapozatlan az I. r. felperes azon fellebbezési érvelése, miszerint a .......... megszűnése, s ezáltal a bérleti jog meg nem szerezhetősége folytán a „megbomlott értékegyensúly helyreállítása, elszámolási kötelezettség" körében őt, mint tagot igényérvényesítési jog megilleti. Az I. r. felperes a fellebbezésében egyébiránt a perlési jogosultsága tekintetében maga sem következetes, mivel egyrészt arra hivatkozik, hogy a ......... helyett kizárólag maga jogosult az érvénytelen, hatálytalan szerződésekből eredő követelés érvényesítésére (a II. r. felperessel kötött engedményezési szerződés szerint is a bérleti jog a ......... vagyonát képezte), másrészt arra, hogy a bérleti jog elvesztésével, mint a .......... tagját kár érte, az elszámolási kötelezettség a perben álló tagot illeti meg. Az elsőfokú bíróság ugyanakkor a keresetindítási jogosultság megítélésének körében kialakult gyakorlatnak megfelelően helytállóan helyezkedett arra az álláspontra, hogy az V., VI., IX. és X. r. alperesekkel szembeni kereseti kérelmek tekintetében az I. r. felperes jogi érdekeltsége nem áll fenn, így a sérelmezett szerződések semmisségének, relatív hatálytalanságának megállapításához sem fűződik jogi érdeke, ebből következően pedig a keresetben megfogalmazott jogkövetkezmények levonásának sem lehet helye. Rámutat a Fővárosi Ítélőtábla, bármely szerződés semmissége hivatalból csakis akkor állapítható meg, ha az eljárás adataiból a semmisségi ok fennállása egyértelműen megállapítható. A semmisség hivatalbóli megállapítása is azonban csak abban az esetben lehetséges, amennyiben a fél rendelkezik a perindításhoz szükséges kereshetőségi joggal. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezését annak helyes indokai alapján a Pp.
  2. §
(3)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező I. r. felperest a II. r., az V. r., a IX. r. és a X. r. alperesek 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b) pontja,
(5)-
(6)bekezdése és 4/A. §-a alkalmazásával megállapított, a másodfokú eljárásban kifejtett jogi képviselői tevékenységgel arányban álló ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Az I. r. felperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése és a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján köteles az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési illeték államnak megfizetésére. Budapest,
  1. szeptember
  2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Oláhné Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Molnár József s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.