Pécsi Ítélőtábla Pf.VI.20.088/2014/
- szám A Pécsi Ítélőtábla a dr. Koncz István ügyvéd által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a dr. Ruppert Ildikó ügyvéd által képviselt ifj. I.rendű alperes neve (I.rendű alperes címe) I. rendű és II.rendű alperes neve (II.rendű alperes címe) II. rendű, a dr. Acsádi Mariann ügyvéd (fél címe 1) által képviselt III.rendű alperes neve (III.rendű alperes címe) III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és egyéb iránt indított perében a Szekszárdi Törvényszék
- június
- napján kelt 15.P.20.034/2013/
- számú ítélete ellen a felperes által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét - fellebbezett részében helybenhagyja. Kötelezi a bíróság a felperest, hogy fizessen meg az I-II. rendű alpereseknek, mint együttes jogosultaknak 15 napon belül 15.875 (tizenötezer-nyolcszázhetvenöt) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes, mint eladó a III. rendű alperesi gazdasági társaság 380.000 forint névértékű üzletrészére
- augusztus
- napján a L Kft. vevővel dr. K.I ügyvéd által ellenjegyzett adásvételi szerződést kötött, melyben az üzletrész vételárát bruttó 500.000 forintban, a teljesítési határidőt
- szeptember
- napjában határozták meg. A szerződés
- pontja tartalmazta, hogy a vevő tulajdonjoga akkor vezethető át a cégjegyzéken, ha ahhoz az eladó írásban hozzájárul, avagy a pénzintézet a vételár megjelölt számlán történő jóváírását írásban igazolja. A III. rendű alperes több üzletrészének megvásárlása útján többségi befolyásra törekvő L Kft. a felperesnek külön megállapodásban ígéretet tett arra, hogy a felperes III. rendű alperesnél fennálló munkaviszonyát fenntartja. Az adásvételi szerződés megkötésekor dr. K.I ügyvéd tájékoztatta a felperest, hogy az üzletrészre a III. rendű alperes tagjainak elővásárlási joguk áll fenn, a szerződést az elővásárlási jog jogosultjainak megküldi. A III. rendű alperes üzletrészeinek egyike az I. és II. rendű alperesek közös tulajdonában áll, miután azt
- április 27-én egymás között egyenlő arányban vásárolták meg édesapjuktól, id. I.rendű alperestől, akinek a javára haszonélvezetet alapítottak azzal, hogy a közös tulajdonú törzsbetét tulajdonosainak a társasággal szembeni képviseletére és az esetleges osztalék 1/3 részére is ő jogosult. Az üzletrész adásvételi szerződés megkötését követően a felperes meggondolta magát és a szerződés felbontását kezdeményezte. A felperes és a L Kft. a
- augusztus 12-én kelt nyilatkozattal az adásvételi szerződést felbontották. A megállapodás tartalmazta, hogy a szerződő felek üzleti titoknak tekintik a nyilatkozatban foglaltakat. A felperes nem tájékoztatta sem dr. K.I ügyvédet, sem a III.rendű alperest arról, hogy az üzletrész adásvételi szerződést felbontották, ezért
- augusztus 17-én dr. K.I ügyvéd a felperes megbízásából az I. és II. rendű alpereseknek is megküldte az üzletrész adásvételi szerződést azzal a tájékoztatással, hogy elővásárlási jogukkal 15 napon belül írásban élhetnek a szerződésben foglalt feltételek elfogadása mellett.
- augusztus 18-án az I. és II. rendű alperesek együttesen, dr. B.I ügyvéd által ellenjegyzett okiratban bejelentették, hogy a Gt.123.§
(3)bekezdése szerinti határidőben élnek a társasági szerződés
- pontjában rögzített elővásárlási jogukkal, és a felperes 380.000 forint névértékű üzletrészét közös tulajdonként megvásárolják. Bejelentették azt is, hogy az adásvételi szerződésben foglaltakat magukra nézve kötelezőnek ismerik el és a vevő által vállaltakat teljesítik.
- augusztus
- napján a III. rendű alperes taggyűlést tartott, melyen a felperes is részt vett, az üzletrész adásvételi szerződés felbontásáról említést azonban ekkor sem tett. Az I. és II. rendű alperesek a felperes üzletrészének vételárát
- október
- napján a szerződésben megjelölt számlaszámra átutalták, azt azonban a felperes és házastársa visszautalta. Utóbb azt közölték az I. rendű alperessel, hogy a felperes üzletrésze „nem eladó".
- október
- napján dr. B.I ügyvéd tájékoztatta a felperest írásban, hogy az I. és II. rendű alperes ismételten intézkedni kíván a vételár kiegyenlítéséről. Felhívta a felperest, hogy közölje, milyen számlára utalják a pénzt. A felperes erre a felhívásra nem válaszolt. A T... Bíróság
- október 27-én a felperest törölte a cégjegyzékből. A felperes keresetében kérte annak megállapítását, hogy az I. és II. rendű alperesek elővásárlási jogának érvényesítésével kötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Kérte az eredeti állapot helyreállítását akként, hogy a tulajdonjogát jegyezzék vissza a cégjegyzékbe. A III. rendű alperest mindezek tekintetében tűrésre kérte kötelezni. A felperes arra hivatkozott, hogy a L Kft.-vel a szerződést az elővásárlásra jogosultakkal való közlés előtt felbontották, ezért az I. és II. rendű alperesek nem gyakorolhatták elővásárlási jogukat. Hivatkozott arra is, hogy az elővásárlási jog gyakorlásáról szóló iratot id. I.rendű alperes közös képviselő nem írta alá, így nem a törvényi előírásoknak megfelelően történt a jog gyakorlása, ezért az a kívánt joghatás kiváltására alkalmatlan. Az I. és II. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték. Állították, hogy a per megindítását megelőzően nem tudtak az üzletrész adásvételi szerződés felbontásáról. Hivatkoztak arra is, hogy a közös üzletrész tulajdonosainak jogviszonyára a közös tulajdon Ptk. szerinti szabályai vonatkoznak, ez esetben mindkét tulajdonostárs a joggyakorlás tényével egyetértett. A III. rendű alperes nem ellenezte a kereset teljesítését. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alperesnek együttesen 100.000 forint perköltséget. Indokolásában rögzítette, hogy a jogvita elbírálására a
- évi CLXXVII. tv. (Ptké.) 50.§-a alapján a korábban hatályban volt
- évi IV. törvény (régi Ptk.), valamint a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseit kell alkalmazni. Felhívta a Gt.127.§-ának
(2)bekezdését, mely szerint az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni, a Gt.9.§
(2)bekezdését, mely szerint a gazdasági társaságok és tagjaik e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni; mivel a Gt.123.§-a szerinti elővásárlási jogra a Gt. külön szabályokat nem tartalmaz, ezért arra a Ptk. szabályai az irányadóak. Kifejtette, hogy az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/
- (VI.24.) PK vélemény
- pontja szerint az elővásárlásra jogosulttal már közölt ajánlat nem vonható vissza, a függő hatállyal megkötött, valamint az elővásárlási jog sérelmével kötött szerződést pedig az eladó és a vevő csak addig bonthatják fel az elővásárlásra jogosultra is kiható hatállyal, ameddig az a szerződésről a közlésből vagy más módon tudomást nem szerzett. A perbeli esetben a felperes és a L Kft. az elővásárlásra jogosultaknak a szerződésről való tudomásszerzése előtt bontotta fel az üzletrész adásvételi szerződést, azonban a felbontás az elővásárlási jogosultak irányába nem hatályosult, mert arról az elővásárlásra jogosultak az ajánlat közlésének időpontjában nem tudtak. Az eladó felperesnek kötelezettsége volt az ajánlat megküldése az elővásárlási jogosultak részére, melynek dr. K.I ügyvéd közreműködésével eleget tett. A felperes azonban sem dr. K.I ügyvéddel, sem az alperesekkel nem közölte, hogy az üzletrész adásvételi szerződést a szerződéskötést követő napon felbontották. A felbontásról a
- augusztus
- napján megtartott taggyűlésen sem tett említést, annak ellenére, hogy ennek tárgya volt az üzletrész adásvételi szerződés. A közlési kötelezettség alól a felbontó szerződésben kikötött titoktartási kötelezettség a felperest nem mentesítette. A felperes eljárása a jóhiszeműség és tisztesség követelményébe ütközött, mivel az elővásárlási jog jogosultjait szándékosan félrevezette, ezért arra a felperes a Pp.4.§
(4)bekezdése alapján előnyök szerzése végett nem hivatkozhat. Az a tény, hogy az alperesek
- szeptember
- helyett
- október 11-én teljesítettek, az üzletrész adásvételi szerződést nem teszi érvénytelenné. Nem teszi érvénytelenné az adásvételi szerződést az sem, hogy az alperesek, mint elővásárlási jogosultak az őket megillető elővásárlási jogot nem közös képviselőjük útján gyakorolták, mert a társasági jogban érvényesülő elővásárlási jog egyes kérdéseiről szóló 3/
- (VI.24.) PK vélemény 8.d) pontja azt hangsúlyozza, hogy a közös tulajdonban lévő üzletrésznél a tagot megillető elővásárlási jogot a tulajdonostársak együttesen gyakorolják. A megállapodás pedig az I. és II. rendű alperesek között létezett, közöttük ebbéli vita nem volt, elővásárlási jogukkal együttesen éltek, így az elővásárlási jog gyakorlása folytán az adásvételi szerződés érvényesen létrejött. Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását akként, hogy a másodfokú bíróság állapítsa meg, az I. és II. rendű alperesek elővásárlási jogának érvényesítésével létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen és kötelezze az I. és II. rendű alpereseket a perköltség viselésére. A tényállást kiegészíteni látta szükségesnek azzal, hogy a felperes a L Kft.-vel az üzletrész átruházásra vonatkozó szerződéssel egyben munkajogi megállapodást is kötött, melynek feltételei figyelembevételével került meghatározásra az üzletrész vételára. A felperes az üzleti titokra vonatkozó kikötést tartotta be, amikor a L Kft.vel kötött szerződés felbontásáról hallgatott. A felperes arról, hogy az üzletrészét az I. és II. rendű alperesek megszerezték, csak 2012 júniusában szerzett tudomást. Hivatkozott a felperes fellebbezésében arra, hogy az alperesek a vételár megfizetését késedelmesen teljesítették, a 23 napos késedelemre magyarázatot nem adtak. Kérdésfeltevés formájában utalt rá, hogy a szerződési rendelkezés megszegése nem maradhat következmény nélkül. Hangsúlyozta, hogy az I. és II. rendű alperesek nem tartották be a szerződés valamennyi rendelkezését. A III.rendű alperes cégirataiból az állapítható meg, hogy az I. és II. rendű alperesek közös tulajdonában álló üzletrész képviselője id. I.rendű alperes, az I. és II. rendű alperesek azonban az elővásárlási jogot nem a közös képviselőjük útján gyakorolták. Erre hivatkozással a felperes fenntartotta azon álláspontját, hogy a közös képviselő mellőzésével tett jognyilatkozat a kívánt joghatás kiváltására nem alkalmas, minek folytán az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Az I. és II. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. A fellebbezés alaptalan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azt a másodfokú bíróság ítélkezése alapjául elfogadta; a másodfokú bíróság fellebbezéssel érintett részében az elsőfokú ítélet jog indokolásában kifejtettekkel is maradéktalanul egyetértett. A fellebbezésben foglaltakkal kapcsolatosan utalni kíván a másodfokú bíróság arra, hogy a munkajogi vetületű, a felperes és a L Kft. között létrejött megállapodás a jelen per elbírálása szempontjából jelentőséggel nem bír, mivel ez a megállapodás nem volt része az üzletrész adásvételi szerződés feltételrendszerének, így az I. és II. rendű alperesek elővásárlási jogának gyakorlására sem hatott ki. Nem volt annak sem jelentősége, hogy a felperes az üzletrész adásvételi szerződés felbontásáról szóló megállapodásban titoktartási kötelezettséget vállalt; ez a körülmény nem foszthatta meg az alpereseket a joggyakorlástól. Helytállóan jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a fizetési késedelem a jognyilatkozat érvényességét nem befolyásolja, az legfeljebb a szerződésszegés körében lenne értékelhető, erre vonatkozó kereseti kérelme azonban a felperesnek nem volt. Osztotta a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság azon következtetését is, hogy az I. és II. rendű alperesek az üzletrész közös képviselője nélkül is a kellő formában, joghatás kiváltására alkalmas módon tettek elfogadó nyilatkozatot. A gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény 122.§
(1)bekezdése úgy rendelkezett, hogy a közös üzletrész tulajdonosai a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat - ide értve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. A fenti jogszabályhely egyértelmű abban a kérdésben, hogy a közös képviselő útján történő nyilatkozattétel a társasággal szembeni joggyakorlás esetében nem mellőzhető, míg a társaságon kívüli harmadik személyek tekintetében a közös képviselő útján történő joggyakorlás a jogérvényesítés rendszerinti, de - erre vonatkozó kifejezett jogszabályi rendelkezés hiányában - nem kizárólagos módja. Az üzletrészhányad-tulajdonosokat megillető elővásárlási jog gyakorlásának egyetlen olyan speciális feltétele van, mely feltétlen érvényesülést kíván: az önálló joggyakorlásra nem jogosult tulajdonostársaknak együttesen kell eljárniuk. A társasági jogban érvényesülő elővásárlási jog egyes kérdéseiről szóló 3/2009. (VI.24.) PK vélemény 8.d) pontja ennek megfelelően rögzíti, hogy a közös tulajdonban lévő üzletrész alapján a tagot megillető elővásárlási jogot a tulajdonostársak csak együttesen gyakorolhatják közös képviselőjük útján, mely megállapításban a „csak" módosítószó megszorítása kizárólag az „együttesen" módhatározó szóra és nem a „közös képviselő útján" kitételre vonatkozik. A perbeli esetben az I. és II. rendű alperesek ketten együtt az üzletrész tulajdonjogának egészével rendelkeztek, közöttük az elővásárlási jog gyakorlása kapcsán kétséget kizáróan szándékegység volt, együttesen, egyértelműen nyilatkoztak az őket, mint tulajdonostársakat megillető elővásárlási jog gyakorlásáról. A társasággal szembeni közös képviseletükre feljogosított, nem tulajdonostárs haszonélvező bevonásának elmaradása a tulajdonostársak együttesen tett jognyilatkozatának hatályát, érvényességét nem érinthette. A fentiekre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét fellebbezett részében a Pp.253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése sikertelen volt, így a másodfokú eljárásban az I. és II. rendű alperesek jogi képviseletével felmerült költséget a Pp.78.§
(1)bekezdésére figyelemmel, a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(1)bekezdés a) pontja,
(5)bekezdése és 4/A.§-a szerinti összegben köteles az I. és II. rendű alpereseknek, mint együttes jogosultaknak megfizetni. P é c s ,
- október
- dr. Döme Attila s.k. a tanács elnöke, Gáspárné dr. Baranyabán Judit s.k. előadó bíró, dr. Vogyicska Petra s.k. bíró