← Magyarország

Gf.40485/2014/7 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.485/2014/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Pallós Zoltán Ügyvédi Iroda (cím) által képviselt felperes neve „f.a.” (cím) felperesnek, a dr. Kovács L. László ügyvéd (cím) által képviselt I. rendű alperes neve (cím) I. rendű és a dr. Csernák Endre jogtanácsos és a Dr. Lukovits Ügyvédi Iroda (cím) által képviselt II. rendű alperes neve (cím) II. rendű alperesek ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása és eredeti állapot helyreállítása iránti perében, a Balassagyarmati Törvényszék
  2. június
  3. napján kelt, 22.G.20.160/2014/
  4. számú ítélete ellen, a felperes fellebbezése folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyja. az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alperesnek személyenként 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa másodfokú perköltséget. Ezen ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes
  5. december 1-jén létrehozta a R. A. Rt.-t, mely gazdálkodó szervezet
  6. március 18-án megalapította a Sz. Kft.-t ... székhellyel. A R. A. Rt. „a közvetlen irányítást biztosító befolyás” mértékű részesedését
  7. április
  8. napján értékesítette a felperes Rt. (felperes) részére. A felperes
  9. április 7-én „opciós szerződés üzletrészre” megnevezésű szerződésben az A. Rt. (az I. rendű alperes jogelődje) részére opciós vételi jogot engedett a felperes tulajdonában álló Sz. Kft. 129.000.000 forint névértékű üzletrészére. A II. rendű alperes a felpereshez
  10. április 6-án intézett nyilatkozatában vételi jogával élt. A felperes
  11. május 3-án adásvételi szerződést kötött a nevezett üzletrész tárgyában a II. rendű alperessel. Az opciós joggal érintett üzletrész a társaság törzstőkéjének 99,23%-át tette ki. A felperes felszámolását a Fővárosi Bíróság (jelenleg Fővárosi Törvényszék) 23.... szám alatti végzésével rendelte el. A végzés jogerőre emelkedésének napja
  12. április 14., a felszámolás kezdő időpontja
  13. április
  14. napja. Felszámolóként a MÁTRAHOLDING Gazdasági Tanácsadó Zrt. került kijelölésre, az eljáró felszámolóbiztos kezdetben xy, míg az elsőfokú eljárás alatt xy1 volt. A Fővárosi Ítélőtábla a 15.Gf.40.808/2013/
  15. számú részítéletében az elsőfokú bíróság 11.G.20.147/2013/
  16. számú ítéletét részítéletnek tekintette, melynek fellebbezéssel nem támadott (a felperes elsődleges Ptk.
  17. §-ára alapított, továbbá a
  18. §

(6)bekezdésére utaló másodlagos kereseteit elutasító) ítéleti rendelkezéseit nem érintette, míg a harmadlagos, a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján előterjesztett – a szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző jellegére utaló – keresete tekintetében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes ezen harmadlagos kereseti kérelmét elutasította. Az elsőfokú bíróság ítélete részítéletnek minősült, és az elsőfokú eljárás a felperes további keresetei elbírálása iránt folytatódott. A felperes negyedleges kereseti kérelmében a Ptk. 203. §
(1)és
(2)bekezdésére utalással annak megállapítását kérte, hogy a
  1. május 3-án a felperes és a II. rendű alperes között létrejött üzletrész adásvételi szerződés – a felperes hitelezői, továbbá azon követelések jogosultjai, akiknek hitelezői igénye kielégítetlen maradt viszonylatában – hatálytalan. Az érvénytelenség szabályainak alkalmazásával az eredeti állapot helyreállítását, másodlagosan a szerződés határozathozatalig történő hatályossá nyilvánítását és az alperesek 413.776.000 forint egyetemleges megfizetésére kötelezését, továbbá a II. rendű alperes további 285.000.000 forint (a Sz. Kft.-ben levő üzletrésze alapján felvett osztalék) megfizetésére kötelezését indítványozta. E körben hangsúlyozta, hogy ugyan felperes kötötte az üzletrész adásvételi szerződést a II. rendű alperessel, azonban az I. rendű alperes (jogelődjének) döntése alapján. A felperes ötödleges keresetében a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésére hivatkozott, és annak megállapítását indítványozta, hogy a
  1. május 3-án létrejött üzletrész adásvételi szerződés – az elővásárlásra jogosultak – jóváhagyása hiányában nem jött létre. A felperes álláspontja szerint a
  2. április 7-én kelt opciós szerződésben a vételi jog gyakorlására kikötött öt éves időtartamon belül nem csupán az opciót lehívó nyilatkozatnak kellett volna megtörténnie, hanem az elővásárlásra jogosultak lemondó nyilatkozatát is be kellett volna szerezni. Ehhez képest az elővásárlásra jogosultak lemondó nyilatkozatai csak
  3. április 29-én és 30-án keltek, míg az adásvételi szerződés megkötésére csak május 3-án, azaz elkésetten került sor. A nem létező szerződéssel összefüggésben elsődleges jogkövetkezményként az eredeti állapot helyreállítását kérte a Ptk.
  4. §
(1)bekezdése alapján, másodlagosan a szerződés határozathozatalig történő hatályossá nyilvánítását indítványozta; összegszerűségében, a marasztalás alanyaiban és arányában az elsődleges keresettel egyező igényt terjesztett elő. Hatodlagos keresetében a felperes a feltűnő értékkülönbségre hivatkozással kérte az alperesek egyetemleges kötelezését 413.776.000 forint értékkülönbözet, továbbá a II. rendű alperest jogalap nélküli gazdagodás címén 285.000.000 forint osztalék visszafizetésére. A felperes – a bíróság felhívására ellenére – összegszerűségében meg nem jelölt „feltűnő értékkülönbözettel okozott kár” megtérítése iránti igényt is előterjesztett. Itt arra hivatkozott, hogy „ha a határozathozatalig történő hatályossá nyilvánítás alkalmazásával az ellenérték nélkül maradó szolgáltatások megtérítésére kötelezné a bíróság az alpereseket a felperes javára, abban az esetben a kártérítés mértékét a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján meg lehetne állapítani”. Az alperesek ellenkérelmükben a felperes keresetének elutasítását indítványozták. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. A negyedleges kereseti kérelemmel összefüggésben felhívta a Ptk. 203. §
(1)bekezdését, rámutatott arra, hogy a fedezetelvonás jogkövetkezményei iránti pert a felperes mint szerződő fél alappal nem kezdeményezhet, csak kívülálló, azon harmadik személy, akinek kielégítési alapját a szerződéssel a megkötő felek rosszhiszeműen elvonták. Kiemelte, hogy a felperes, mint felszámolás alatt álló adós nevében a felszámoló a Cstv. 40. §
(1)bekezdése alapján támadhatta volna meg a szerződést a fedezetelvonás tényére hivatkozással, azonban a törvényben írt keresetindítási határidőt elmulasztotta. Az ötödleges kereseti kérelem elutasítása körében felhívta a Ptk. 215. §
(1), továbbá a Ptk. 373. §
(1)és
(2)bekezdéseit, rámutatott arra, hogy az elővásárlási jog jogosultjának lemondó nyilatkozata ahhoz szükséges, hogy a tulajdonos a dolgot harmadik személy részére eladhassa. A lemondó nyilatkozat nem a szerződés létrejöttéhez szükséges beleegyezés, avagy jóváhagyás, így az elővásárlásra jogosult lemondó nyilatkozatának beszerzése hiányában is a szerződés érvényesen létrejön. Rámutatott még arra is, hogy az utólagos beleegyezéssel, vagy hatósági jóváhagyással a korábban megkötött szerződés a beleegyezés, illetőleg a jóváhagyás megtörténtével a megkötésének időpontjától kezdődő hatállyal jön létre. A hatodlagos keresetet a Ptk. 375. §
(1),
(4)bekezdés, 374. §
(1),
(2)bekezdés és 214. §
(1)bekezdéseinek egybevetése alapján találta alaptalannak. Rögzítette, hogy a II. rendű alperes a vételi jogát
  1. április 7-én megkötött opciós szerződésben kikötött öt éves határidőn belül gyakorolta, vételi nyilatkozatát ugyanis
  2. április 6-án közölte a felperessel. A közléssel a szerződés a felek között létrejött. A hatodlagos feltűnő értékkülönbségre alapított kereset körében az elsőfokú bíróság felhívta a Ptk.
  3. §
(2)és 236. §
(1)bekezdését, valamint a 236. §
(2)bekezdés c) pontját. Rámutatott arra, hogy a felek között az adásvételi szerződés
  1. május 3án jött létre, ehhez képest a felperesnek egy éven belül volt lehetősége a feltűnő értékkülönbségre hivatkozással a szerződés megtámadására, amelyhez képest ilyen irányú igényét
  2. június 27-én, az egy éves megtámadási határidőn túl terjesztette elő, így ezen igényérvényesítése elkésett. A II. rendű alperessel szemben jogalap nélküli gazdagodásra alapított kereseti kérelem elutasításának okaként rámutatott arra, hogy a II. rendű alperes a Sz. Kft.beni üzletrészt vétel jogcímén megszerezte, ehhez képest üzletrész tulajdonosként jogalappal jutott 285.000.000 forint osztalékhoz, következésképpen a Ptk.
  3. §
(1)bekezdését nem találta alkalmazhatónak a felek viszonylatában. A felperes hatodlagos kereseti kérelmén belül még kártérítés iránt előterjesztett kérelmének jogalapjaként feltűnő értékaránytalanságra hivatkozott. E körben az elsőfokú bíróság rámutatott arra, hogy a feltűnő értékkülönbség iránti igénye a felperesnek elkésettként nem volt teljesíthető. Egyebekben a feltűnő értékkülönbség kiküszöbölése nem kártérítés jogcímén történik, és az egy éves (elmulasztott) határidő ugyanazon tényállás mellett nem pótolható kártérítés jogcímének megjelölésével. A perköltségről a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján határozott. *** Az elsőfokú bíróság ítélete ellen benyújtott, végső formában fenntartott fellebbezésében a felperes az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatásával az ötödleges, avagy hatodlagos kereseti kérelmeinek teljesítését indítványozta; – az elsőfokú eljáráshoz képest – eltérő indokolást terjesztett elő és keresetét összegszerűségében leszállította. Ennek keretében felhívta a Gt. 127. §
(2)bekezdését, továbbá a Ptk. 217. §
(1)bekezdését és arra hivatkozott, hogy a
  1. április
  2. napjára datált vételi jog gyakorlására irányuló nyilatkozatból mint okiratból nem állapítható meg, hogy azt a felperes (képviselője) mikor vette kézhez, nem vonható bizonyosság szintű következtetés arra, hogy
  3. április
  4. napjáig a nyilatkozat a felpereshez megérkezett volna. Kifejtett álláspontja szerint a felperes állításával szemben a II. rendű alperest terhelte annak bizonyítása, hogy a vételi jogát az ötéves határidőn belül gyakorolta, mégpedig akként, hogy nyilatkozata a felpereshez legkésőbb
  5. április
  6. napján megérkezett. A fellebbezési előadás szerint a másodfokú eljárásban lefolytatható bizonyítási eljárással tisztázható, hogy a nyilatkozat a felperessel mely időpontban került közlésre. Amennyiben a II. rendű alperes a bizonyítási kötelezettségét nem teljesíti, úgy a felperes ötödleges kereseti kérelme teljesíthető. A felperes fellebbezési petítuma szerint annak megállapítását kérte, hogy a felperes és az I. rendű alperes között létrejött opciós szerződés alapján az alperes
  7. április
  8. napján kelt nyilatkozatával létrejött üzletrész adásvételi szerződés „nem jött létre”. Kérte, hogy kötelezze a II. rendű alperest a bíróság annak tűrésére, hogy a felperes tulajdonjoga a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságán az eladott üzletrésszel kapcsolatban visszajegyzésre kerüljön, továbbá 285.000.000 forint jogalap nélkül felvett osztalék megfizetésére kérte kötelezni a II. rendű alperest, annak törvényes kamataival együtt. Másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését indítványozta. Az I., II. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Lényegében egyező álláspontjuk szerint a fellebbezés eljárásjogilag alaptalan (meg nem engedett keresetváltoztatást tartalmaz), továbbá az elsőfokú bíróság anyagi jogszabályok helyes értelmezése alapján utasította el a felperes keresetét. A fellebbezési ellenkérelmek ismeretében a felperes jogorvoslati kérelmét fenntartotta. Hivatkozása szerint fellebbezésében új tényre, illetőleg bizonyítékra nem hivatkozott. E körben utalt a
  9. április
  10. napján kelt, és az elsőfokú bíróság előtt
  11. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített tárgyaláson 10/F/I. alatt csatolt beadványának 6–
  12. oldalán tett előadására. *** A Fővárosi Ítélőtábla nem érintette az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett (a felperes negyedleges, a szerződés fedezetelvonó jellegére hivatkozó keresetét elutasító) ítéleti rendelkezéseit a Pp.
  13. §
(3)bekezdése és 253. §
(3)bekezdése alapján. A fellebbezés az alábbiak szerint alaptalan. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletében foglaltakkal, annak érdemével és indokaival egyaránt egyetért, azt e helyütt megismételni nem kívánja. A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával ötödleges és hatodlagos kereseti kérelmeinek teljesítését indítványozta, eltérő „jogi indokolással”. A felperes ötödleges keresetében a szerződés nem létezésére hivatkozott, ennek ténybeli alapjaként pedig arra utalt, hogy az elővásárlásra jogosultak jóváhagyása hiányában nem jött létre a megállapodás; hatodlagos keresetében feltűnő értékkülönbségre hivatkozással indítványozta az alperesek egyetemleges kötelezését értékkülönbözet megfizetésére, továbbá a II. rendű alperest jogalap nélküli gazdagodás jogcímén 285.000.000 forint osztalék visszafizetésére. Ezt meghaladóan feltűnő értékkülönbözettel okozott kár megtérítése iránti igényt is előterjesztett. A felperes a keresetét lényegében leszállította, ennek keretében egyrészt az üzletrész adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítását indítványozta, míg a marasztalási kereset körében a II. rendű alperessel szembeni 285.000.000 forint jogalap nélküli gazdagodás jogcímén előterjesztett keresetét tartotta fenn. Ténybeli alapként arra hivatkozott, hogy nem bizonyított, hogy a felek között a 2010. április 6. napjára datált vételi jog gyakorlására irányuló nyilatkozatot a felperes mikor vette kézhez, így nem vonható bizonyosság szintű következtetés arra, hogy 2010. április 7. napjáig (az opciós vételi jog lehetőségére nyitva álló végső határidőig) a nyilatkozat a felpereshez megérkezett volna. Kifejtett álláspontja szerint a másodfokú eljárásban lefolytatható bizonyítással tisztázható, hogy mely időpontban került közlésre a vételi nyilatkozat, e körben a bizonyítási kötelezettség a II. rendű alperest terheli. A Pp. 247. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú eljárásban a keresetet megváltoztatni nem lehet. A 146. §
(5)bekezdés a) pontjában foglalt nyilatkozat akkor tehető, ha annak a 235. §
(1)bekezdése alapján helye van. A felhívott jogszabályhely a Pp. 146. §
(5)bekezdés a) pontjára utal, mely szerint „nem keresetváltoztatás az, ha a felperes a keresettel érvényesített jog megváltoztatása nélkül annak megalapozására újabb tényeket hoz fel, vagy a felhozottakat kiigazítja”. A Pp. 235. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására akkor kerülhet sor, ha az új tény vagy az új bizonyíték az első fokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására, feltéve, hogy az - elbírálása esetén - reá kedvezőbb határozatot eredményezett volna. A fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására, vagy az első fokú bíróság által mellőzött bizonyítás lefolytatásának indítványozására akkor is sor kerülhet, ha az az első fokú határozat jogszabálysértő voltának alátámasztására irányul; a 141. §
(6)bekezdésében foglaltakat azonban ebben az esetben is alkalmazni kell. A jogorvoslati kérelemben foglalt felperesi keresetváltoztatás annyiban jogszerű, amennyiben a felperes a keresetét leszállította (kevesebbet követelt mint az elsőfokú eljárás során végső formában fenntartott keresetben), az elsőfokú bírósághoz
  1. szeptember 2-án érkezett
  2. beadvány
  3. oldala szerint a 413.776.000 forint összegben előterjesztett marasztalási igényét már nem tartotta fenn. Ezen fellebbezési keresetleszállítás nem minősül meg nem engedett keresetváltoztatásnak. A felperes vagylagosan ötödleges, avagy hatodlagos kereseti kérelmének teljesítését indítványozta, ennek körében azonban új tényre hivatkozott (arra, hogy a
  4. április 6-ára datált opciós nyilatkozat
  5. április 7-éig [bizonyítottan] nem érkezett meg az ellenérdekű félhez), továbbá ezzel összefüggésben a jognyilatkozat elkésett jellegére nézve terjesztett elő (a hivatkozása szerint ellenérdekű felet terhelő) bizonyítási indítványt. A felperes az elsőfokú eljárás során csatolt 10/F/I. alatti beadványában ötödleges (megállapítási) keresetként az alábbiakat adta elő: „a felperes mint eladó és a II. rendű alperes mint vevő között
  6. május 3-án megkötött üzletrész-adásvételi szerződés - mely a felperes, és az I. rendű alperes között
  7. április 7-én megkötött öt évre szóló vételi jog érvényesítése – a Ptk.
  8. §
(1)bekezdésén alapuló megtámadás – harmadik személy beleegyezésének hiánya – következtében beálló létre nem jött szerződés miatt” kérte az eredeti állapot helyreállítását és az alperesek egyetemleges kötelezését 413.000.000 forint megfizetésére, továbbá a II. rendű alperes önálló marasztalását 285.000.000 forint tekintetében. A felperes az opciós jog gyakorlása elkésettségének tényét ezen kereseti kérelem indokolása körében előterjesztette, azonban arra jogot nem alapított, keresetet nem terjesztett elő. Új tényállításra alapította a fellebbezés 4. oldalán előadott petítumát a felperes, amely annak megállapítására irányult, hogy a 2010. április 6. napján kelt nyilatkozattal létrejött üzletrész-adásvételi szerződés nem jött létre. Ezen nyilatkozat önálló új keresetváltoztatásnak minősül, melynek érvényesíthetőségét a Pp. 247. §
(1)bekezdés kizárja. Rámutat az ítélőtábla a perrendtartás felhívott és idézett 235. §-ának
(1)bekezdésére, amelyből következően a felperesi fellebbezésben előadott új tények érdemi vizsgálatát és a kapcsolódó bizonyítási indítvány teljesíthetőségét kizárja. Nem volt elzárva a felperes attól, hogy ilyen irányú előadásának ténybeli alapját és kapcsolódó jogi hivatkozását az elsőfokú eljárásban előterjessze. E körben a Fővárosi Ítélőtábla gyakorlata egyértelmű (15.Fpkf.44.361/2013/3.; 15.Fpkf.43.513/2014/3.; 3.Pf.21.438/2012/
  1. számú határozatok) Az elsőfokú eljárás során egyébként a felperes az opciós nyilatkozat elkésettségével összefüggésben bizonyítási indítványt sem terjesztett elő, ezért ezen indítványa sem teljesíthető. E körben utal az ítélőtábla a Pp. 386/J. §-ára, amely szerint a kiemelt jelentőségű perekben a bíróság nem köteles a jogvita eldöntése érdekében a bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítási teherről, illetve a bizonyítás sikertelenségének következményeiről a feleket előzetesen tájékoztatni, következésképpen a bizonyítási indítvány elmulasztásának következményeit a bizonyításra köteles fél – bírói tájékoztatás nélkül – maga viseli. Külön kiemeli azonban az ítélőtábla, hogy a felperes tévesen hivatkozott arra, hogy az alpereseket terhelné azon bizonyítási kötelezettség, hogy az opciós nyilatkozat határidőben érkezett a szerződő partnerhez, ugyanis a Pp.
  2. §
(1)bekezdéséből következik, hogy a tényállítási és bizonyítási kötelezettség – az adott hivatkozással összefüggésben – a felperest terheli. A kifejtettek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – a fellebbezés tükrében szükséges kiegészítéssel –, annak helyes indokai alapján a Pp. 254. §
(3)bekezdése értelmében helybenhagyta. Az ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján az eredménytelenül fellebbező felperest kötelezte a pernyertesnek minősülő I. és II. rendű alperes ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségének megfizetésére, melynek összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdésében és a 4/A. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján határozta meg, figyelembe véve a perértéket, az ügy nehézségi fokát, továbbá a kifejtett képviseleti tevékenység módját és körét. Az felperes az ügyvédi munkadíj formájában felmerült másodfokú költségét maga viseli. Az ítélőtála a felperest a másodfokú eljárás teljes illetékvonzatának viselésére kötelezte a 15.Gf.40.808/2013/
  1. számú részítéletében, ezért e körben a Fővárosi Ítélőtáblának már nem kellett határoznia. Budapest,
  2. november
  3. Pálné dr. Mikola Júlia s.k. a tanács elnöke dr. Senyei György. Vuleta Csaba s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Szénási Rita) bíró I. A másodfokú eljárásban előterjesztett keresetváltoztatás megengedhetősége körében irányadó vizsgálati szempontok. II. A fellebbezésben foglalt keresetváltoztatás jogszerű, amennyiben a felperes a keresetét leszállítja. III. A fellebbezés tartalma dönti el, hogy a fellebbező fél által hivatkozott „eltérő jogi indokolás” új tényállításnak minősül-e, és így a Pp.
  4. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezési eljárásban figyelembe vehető-e avagy sem. IV. A bizonyítási indítvány elmulasztásának következményeit – kiemelt jelentőségű perekben – a bizonyításra köteles fél bírói tájékoztatás nélkül maga viseli. [Pp. 247. §
(1)bek., 146. §
(5)bek., 235. §
(1)bek., 164. §
(1)bek., 386/J. §]

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.