Gf.40490/2014/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Az eredmény a tagok között a törzsbetétek arányában oszlik meg. Az alperes

1. április 30-án taggyűlést tartott. A taggyűlésen ismertetett mérlegbeszámoló adatai szerint a társaság
2. évi gazdálkodása után az adózott eredmény 13.939.000 forint, ebből az osztalék összege 13.800.000 forint, a mérleg szerinti eredmény pedig 139.000 forint. A taggyűlés a tagok egyhangú szavazatával - a beszámoló adataira figyelemmel határozott a társaság
3. évi mérlegének jóváhagyásáról, a
4. évi adózott eredmény terhére 13.800.000 forint osztalék kifizetéséről és a 139.000 forint különbözet mint mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba kerüléséről. Az alperes
5. december 12-én újabb taggyűlést tartott. A taggyűlési jegyzőkönyv
6. pontja szerint a tagok megvitatták a társaság fennálló helyzetét, és a halasztást nem tűrő feladatok elvégzésének lehetőségét. Mivel a törzstőke emeléséből nem látták biztosítottnak a halaszthatatlanul elvégzendő állagmegóvási munkák fedezetét, ezért az osztalék kifizetésére kijelölt összeget a tartalékalapba kívánták helyezni. A taggyűlés akként határozott, hogy a „2013-ban osztalék kifizetésére javasolt összeget (13.939.000.- Ft-ot) tartalékalapba helyezi." A taggyűlés a határozatot 71% „igen", és 29% „nem" arányban elfogadottnak tekintette. A felperes a határozat ellen szavazott. A felperes
7. január 13-án előterjesztett, és a
8. április 11-i tárgyaláson kiegészített keresetében az alperes
9. december 12-én hozott taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését, az alperes perköltségben marasztalását kérte. A határozat jogsértő voltát állította. E körben hivatkozott az alperes
10. évi gazdálkodásáról szóló Egyszerűsített Beszámolójának és Eredménykimutatásának tartalmára, miszerint a 13.800.000 forint összegű osztalék kifizetését a társaság jóváhagyta. A kifizetésre jóváhagyott és kifizethető osztalék összegét - rövid lejáratú kötelezettség megjelöléssel - a beszámoló
11. sora tartalmazza. Ezen tétel összetételét rögzíti a Kiegészítő melléklet
12. oldalának első sora, melynek értelmében a rövid lejáratú kötelezettségek mérleg szerinti értéke 16.466.000 forint. Ennek része a jóváhagyott osztalék. Hivatkozott továbbá arra, hogy a
13. évi IV. törvény
14. §

(1),

(2)és

(3)bekezdései rendelkeznek a korlátolt felelősségű társaságok adózott eredményéből kifizetendő osztalékról. Ezen osztalékfizetést - mint a számvitelről szóló

1. évi C. törvény (Szvt.) szerinti kötelezettséget - a tagok felé fennálló rövidlejáratú (éven belüli) kötelezettségként rendeli a törvény nyilvántartani. A társaság ezen kötelezettségét egyoldalú nyilatkozattal nem szüntetheti meg, a tag szerzett jogát nem annulálhatja, és a jóváhagyott osztalékot nem helyezheti „tartalékba", mivel ez a tagok jogának sérelmén túl az Szvt. rendelkezéseit is sérti. Az Szvt.
2. §

(1)bekezdése tartalmazza azokat az elemeket, amelyeket a „tőketartalék" növekedéseként kell kimutatni. A jóváhagyott osztalékot nem lehet ezen a mérlegsoron szerepeltetni, és - az Szvt. 37. §

(1)bekezdésére is figyelemmel - az eredménytartalékba sem lehet elhelyezni. Az Szvt. 38. §

(1)bekezdése szerint a lekötött tartalékba sem helyezhető határozattal a jóváhagyott osztalék. Keresetleveléhez csatolta a társaság

1. évi gazdálkodásáról szóló
2. április 30-án kelt és jóváhagyott Egyszerűsített Beszámolóját és Eredménykimutatását, annak Kiegészítő mellékletét, az alperes társasági szerződését, valamint a
3. december 12-i taggyűlésre szóló meghívót. Az alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a
4. április 30-i taggyűlésen hozott határozat nem volt végrehajtható, mert időközben fény derült arra, a társaságnak nincs megfelelő likvid tőkéje az osztalék kifizetésére. A tagok ezért az osztalék kifizetéséről szóló határozatukat a
5. december 12-én megtartott taggyűlésen módosították, illetve visszavonták, az osztalék kifizetésére szánt összeget a társaság könyvelőjének javaslatára tőketartalékba helyezték. Ennek következtében téves a felperes azon álláspontja, hogy a taggyűlés az osztalékot helyezte tartalékba. A határozat módosítása, visszavonása révén a társaságban meglévő pénzösszeget, vagyis az eredményt helyezték tőketartalékba, amely az Szvt. szabályaival nem ellentétes. A mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba helyezését az Szvt.
6. §

(1)bekezdése, a tőketartalékba helyezését pedig az Szvt.

1. §-a megengedi. Téves azon felperesi álláspont is, miszerint az osztalékfizetési kötelezettséget egyoldalú nyilatkozattal szüntették volna meg, mivel a taggyűlési határozat nem tekinthető egyoldalú nyilatkozatnak. Az osztalék a társaság könyvében nem került lekönyvelésre, abból a vonatkozó adókat és járulékokat a tagok nem fizették meg, ami szintén alátámasztja, hogy a tőketartalékba helyezett összeg valójában nem osztalék volt. Állította, hogy a
2. december 12-i taggyűlésen hozott határozat, és a mögötte húzódó szándék tartalmából egyértelmű, hogy a társaság nem az osztalékot helyezte tartalékalapba, hanem az osztalék kifizetéséről szóló határozatát vonta vissza és változtatta meg. Könyvelési, illetve adójogi szempontból is ez a helyes megoldás. A cégjogi szabályok szerint megengedett a taggyűlési határozat határozattal történő megváltoztatása, módosítása, illetve visszavonása, ezért a társaság tagjai nem jártak el jogellenesen. Csatolta a társaság
3. évi bankszámlakivonatait annak igazolására, hogy ezen összegből a társaság munkavállalóinak munkabére került kifizetésre. A felperes ezt követően vitatta, hogy az alperes nem az osztalékot helyezte tartalékba, hanem a mérleg szerinti eredményt. Maga a támadott határozat is egyértelműen fogalmaz, a „2013-ban osztalék kifizetésére javasolt összeget (13.939.000.- Ft-ot) tartalékalapba helyezi." A határozat indokolása szerint „Az osztalék kifizetésére kijelölt összeget tartalékalapba kívánják helyezni." Álláspontja szerint a perben irreleváns azon alperesi állítás, hogy a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba, illetve tőketartalékba helyezését az Szvt.
4. §-a és
5. §-a megengedi. A mérleg szerinti eredmény a társaságnál 139.000 forint, mely a 13.939.000 adózott eredmény és az osztalékfizetésre fordított 13.800.000 forint különbözete. Ez valóban eredménytartalékba vagy tőketartalékba lenne helyezhető, azonban az osztalék kifizetésére kijelölt, határozattal elfogadott összeg számviteli, pénzügyi és jogi rendezése már ezt megelőzően megtörtént. Az elsőfokú bíróság
6. május 29-én kelt 38.G.40.156/2014/
7. számú ítéletével az alperes
8. december 12-i taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 61.000 forint perköltséget. Az ítélet indokolásában a
9. évi IV. törvény (Gt.)
10. §

(1)és

(3)bekezdéseire, a 132. §

(1),

(2)és

(3)bekezdéseire, valamint a 45. §

(1)bekezdésére hivatkozott. Rögzítette, hogy a társaság a

1. április 30-án érvényes, a tagok által meg nem támadott határozatában döntött a
2. évi mérleg jóváhagyásáról, és a mérleg adatok alapján kimutatott adózott eredmény terhére megállapította a tagokat megillető osztalék összegét. A határozat a társaság ügyvezetőjének javaslata alapján került elfogadásra. Az érvényes határozat köti a társaságot, így annak ügyvezetőjét is a végrehajtás tekintetében. Kifejtette, hogy az alperes helytállóan hivatkozott arra, joga és lehetősége van a meghozott határozatának megváltoztatására vagy hatályon kívül helyezésére, azonban a perben támadott,
3. december 12-én kelt taggyűlési határozat nem tartalmazza, hogy az a
4. április 30-án kelt határozatot megváltoztatná vagy hatályon kívül helyezné. A perbeli taggyűlési jegyzőkönyv szerinti napirendi pont az osztalék kifizetésre kijelölt összegről való döntés, melynek értelmében a társaság a 2013ban osztalékként kifizetésre javasolt összeget helyezi tartalékalapba. Ez megtévesztő és helytelen megfogalmazás, mert a
5. április 30-i taggyűlési határozat nem javaslatot tesz az osztalék kifizetésére, hanem egyértelműen rögzíti, hogy 13.800.000 forint osztalék kerüljön kifizetésre. Megítélése szerint a keresettel támadott határozat érvénytelen, mivel egy korábban érvényesen meghozott határozatnak ellentmondó, továbbá a Gt. hivatkozott rendelkezéseibe ütközik. Az osztalék kifizetéséről hozott határozat joghatásaként a tagoknak kötelmi jogosultsága keletkezik a társasággal szemben. A társaság teljesítési kötelezettségének hatályát a később meghozott taggyűlési határozat nem érinti. Az ítélet ellen - jogi képviselője útján - az alperes nyújtott be fellebbezést. Az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, a Gt.
6. §-a alapján a taggyűlés kizárólagos hatásköre, hogy határozzon az éves beszámoló elfogadásáról, továbbá az osztalékfizetésről, és az osztalékfizetésről szóló határozat megváltoztatásáról, módosításáról, illetve visszavonásáról. A taggyűlés a
7. április 30-i határozatát ennek megfelelően változtatta meg, amelyre azért kerülhetett sor, mert ezen időpontig az osztalék nem került kifizetésre, bérszámfejtésre, továbbá a járulékok és adók sem kerültek utána megfizetésre. Kifejtette, adójogi szempontból az osztalék akkor realizálódik, és akkor köteles a társaság a kifizetésre, amikor mindezek megtörténtek, ezt megelőzően a határozat megváltoztatható. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság által hivatkozott Gt.
8. §

(2)bekezdése kizárólag az osztalékfizetés elrendeléséről szóló határozat meghozatalának időpontjáról rendelkezik, a visszavonásra, megváltoztatásra ez a szakasz nem alkalmazható. A Gt. 131. §

(3)bekezdése továbbá azt is kimondja, amennyiben a kifizetés veszélyezteti a társaság fizetőképességét, azt nem lehet teljesíteni, illetve azért az ügyvezető felelősséggel tartozik. Az ügyvezető tehát felelősen hívta fel a tagok figyelmét a társaság likviditási problémáira. A kifizetés a hitelezők érdekeit is veszélyeztette volna. Hivatkozott arra is, hogy a nyilatkozatokat tartalmuk szerint kell megítélni, nem pedig elnevezésük alapján. A tartalékalapba nem az osztalék került elhelyezésre, hanem a visszavonást követően a társaság 2012. évi eredménye, amely a számviteli törvény szabályainak megfelel. Jogszabálysértés nem történt, ezért a felperes keresete nem alapos, a perbeli taggyűlési határozat nem helyezhető hatályon kívül. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, érdemben helyes indokaira hivatkozással. Kérte továbbá az alperes kötelezését a másodfokú perköltség megfizetésére. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 256/A. §

(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el, és azt az alábbiakra tekintettel megalapozottnak találta. A

1. március 14-ig hatályban volt, de jelen eljárásban még alkalmazandó, a gazdasági társaságokról szóló
2. évi IV. törvény (Gt.) tartalmazott rendelkezést a gazdasági társaságok szervezetére, működésére, a szerveik által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatára nézve. A
3. §

(1)bekezdése szerint a taggyűlés a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása (141. §

(1)bekezdés a) pont). A 131. §

(1)bekezdése szerint a társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét. A

(3)bekezdése szerint az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A 132. §

(1)bekezdése szerint a tagot a társaságnak a 131. §

(1)bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. A

(2)bekezdés szerint a taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. A

(3)bekezdés értelmében a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az

(1)bekezdésben meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani. A 45. §

(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A Gt. idézett rendelkezéseiből leszűrhető, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az osztalék kifizetéséről szóló határozat meghozatala a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az osztalék kifizetése szigorú tőkevédelmi, és hitelező érdekvédelmi szabályokhoz kötött. A korlátolt felelősségű társaság tagja a kifizetésre kijelölt összegű osztalék ráeső részére a társasággal fennálló tagsági jogviszonya és a taggyűlés osztalék kifizetését elrendelő határozata alapján tarthat igényt. A törvény az osztalék kifizetésére, annak határidejére kifejezett rendelkezést nem tartalmaz. Az ítélőtábla álláspontja szerint - a Gt. kifejezett tiltó rendelkezése hiányában - azonban a taggyűlés nincs elzárva attól, hogy a korábbi határozatát megváltoztassa, módosítsa vagy hatályon kívül helyezze. A tag és a társaság közötti tagsági jogviszony az osztalék kifizetéséről döntő taggyűlési határozat következtében ugyanis nem alakul át olyan polgári jogi jogviszonnyá, amely kizárólag a tag és a társaság közös megegyezésével lenne módosítható. Ezért az alperes osztalék kifizetését elrendelő,

1. december 12-i taggyűlési határozata nem keletkeztetett számára olyan kifizetési kötelezettséget a tagjával szemben, amelyet a későbbi időpontban,
2. április 30-án hozott taggyűlési határozatával ne változtathatott volna meg. Ezen értelmezés következik a Kúria Gfv.X.30.056/2009/
3. számú, továbbá a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.362/2011/
4. számú ítéletében kifejtettekből is. Az elsőfokú bíróság ezért tévesen állapította meg, hogy az alperesi taggyűlés osztalék kifizetéséről rendelkező határozata joghatásaként a tagoknak kötelmi jogosultsága keletkezett a társasággal szemben. Az alperes a fellebbezésében helyesen hivatkozott arra, hogy a nyilatkozatokat, így az alperes által hozott taggyűlési határozatokat is, tartalmuk szerint kell megítélni, nem pedig elnevezésük alapján. A
5. április 30-án hozott határozat tartalma szerinti megítéléséből pedig egyértelműen következik, hogy az alperes szándéka likviditási nehézségeire és a hitelezői érdekvédelem szükségességére figyelemmel a
6. december 12-i, osztalék kifizetését elrendelő határozatának megváltoztatására irányult. A taggyűlési határozat meghozataláig az osztalék nem került kifizetésre, bérszámfejtésre, illetve a járulékok és adók sem lettek megfizetve. A felperes a jogsértés okát az osztalék tartalékalapba helyezésében, a számvitelről szóló
7. évi C. törvény (Szvt.)
8. §

(1)bekezdésének, a 37. §

(1)bekezdésének és a 38. §

(1)bekezdésének megsértésében jelölte meg, amely szakaszok a tőketartalék, az eredménytartalék és a lekötött tartalék növekedéseként kimutatható elemekre nézve tartalmaznak rendelkezéseket. Azt a felperes sem vitatta, hogy az alperes beszámoló szerinti eredményének tőketartalékba vagy eredménytartalékba helyezésének a hivatkozott törvényi rendelkezések értelmében nincs akadálya. Tévesen hivatkozott azonban arra, hogy a taggyűlés az osztalék tartalékalapba helyezéséről rendelkezett volna, mivel a határozat megszövegezéséből is kitűnően nem az osztalék, hanem „az osztalék kifizetésre javasolt összeg", tehát a mérleg szerinti eredmény tartalékalapba helyezéséről döntött. Mivel az alperes a 2013. április 30-i határozatával a beszámoló szerinti eredményét helyezte tartalékalapba, ezért a keresetben megjelölt okból a határozat nem jogsértő. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresetet elutasította. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §

(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes felperest az alperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §

(3)és

(5)bekezdése, valamint 4/A. §-a alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból és lerótt fellebbezési illetékből álló első- és másodfokú együttes perköltsége megfizetésére. Budapest,

1. december
2. . Gál Judit s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Oláhné Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Molnár József s.k. bíró