← Magyarország

Gf.40461/2014/5 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.461/2014/5. A Fővárosi Ítélőtábla az ... és Társai Ügyvédi Iroda ... által képviselt ... felperesnek a ... és Társai Ügyvédi Iroda ... által képviselt ... I. rendű és a Dr. ... Ügyvédi Iroda ... által képviselt ... II. rendű alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2014. június 30-án kelt 8.G.41.101/2014/13. számú ítélete ellen a felperes részéről 15. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek személyenként 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az I. rendű alperest mint hitelezőt a perben nem álló ... Zrt.-vel megkötött 200.000.000 forint összegű ÁFAhitelszerződés, valamint a II. rendű alperessel 6.800. 000 eurónak megfelelő CHF összegre megkötött beruházási hitelszerződések alapján megillető követelések kielégítésének biztosítására az I. rendű alperes 2007. május 9-én részvényóvadéki szerződést kötött a felperessel és a II. rendű alperessel mint óvadéknyújtókkal. A szerződésben óvadékot alapítottak a ... Zrt. által kibocsátott, a felperes tulajdonát képező 5.894 darab, egyenként 50.000 forint névértékű, 294.700.000 forint össz- névértékű, 294.700 darab névre szóló törzsrészvényen, valamint a tervezett részvényvásárlás következtében a jövőben a II. rendű alperes tulajdonába kerülő ... Zrt. részvényeken.Az óvadéki szerződés 21. pontja szerint a jogosult kielégítési joga megnyílik, ha (

  1. i)a jogosult bármely biztosított követelése az esedékességet követő 15 napon belül nem kerül kiegyenlítésre, vagy (
  2. ii)a jogosult a hitelszerződések bármelyikét felmondja, vagy (iii) az óvadéknyújtók bármelyike vagy a ... Zrt. ellen csőd-, felszámolási (vagy más hasonló fizetésképtelenségi), végelszámolási vagy cégtörlési eljárás indult, felszámolási (vagy más hasonló fizetésképtelenségi) eljárás és cégtörlési eljárás esetén, kivéve, ha az érintett személy az eljárás megindítását követő 15 napon belül hitelt érdemlően igazolja, hogy az eljárás alaptalan és az eljárás alapján felszámolás elrendelésére (a fizetésképtelenség megállapítására), illetve cégtörlésre nem kerülhet sor, vagy (
  3. iv)az óvadéknyújtók bármelyike ellen végrehajtási eljárás indul, kivéve, ha az érintett személy az eljárás megindítását követő 15 napon belül hitelt érdemlően igazolja, hogy az eljárás alaptalan és az eljárás alapján végrehajtásra nem kerülhet sor. A 22. pont úgy rendelkezik, a felek megállapodnak abban, hogy a jogosult a kielégítési jog megnyílását követően az esedékes biztosított követeléseket az óvadékul szolgáló részvényekből közvetlenül kielégítheti (a részvényeket azok értékén magához válthatja). Közvetlen kielégítési jog gyakorlása esetén a részvények értéke az alábbiak szerint kerül megállapításra: (
  4. i)amennyiben a kielégítés időpontjában a részvényeknek nyilvánosan jegyzett piaci vagy a felektől függetlenül megállapítható ára van, úgy az óvadék értékének megállapításánál ezt az értéket kell figyelembe venni. (
  5. ii)Amennyiben a kielégítési jog gyakorlásakor a részvényeknek nincsen nyilvános jegyzett piaci vagy a felektől függetlenül megállapítható ára, úgy az óvadék értékének megállapítása a 23. pontban foglaltak megfelelő alkalmazásával (a forgalmi érték meghatározásával) történik. A 23. pont értelmében, amennyiben a részvényeknek a kielégítési jog megnyílásának időpontjában nincsen nyilvánosan jegyzett piaci ára vagy a jogosult nem él a közvetlen kielégítés jogával, úgy jogosult a részvényeket értékesíteni és a befolyó vételárból a biztosított követeléseket kielégíteni az alábbiak szerint: (
  6. i)a felek megállapodnak abban, hogy amennyiben a jogosult a részvényeket értékesíti, úgy a legalacsonyabb értékesítési ár nem lehet kevesebb mint az értékesített részvények forgalmi értékének 70 %-a. (
  7. ii)Az értékeléssel érintett részvények forgalmi értékét a jogosult mindenkor hatályos szabályzata szerint elfogadott, legalább 3 elismert, független értékbecslőt tartalmazó értékbecslői listájáról az óvadéknyújtók által választott értékbecslő társaság állapítja meg azzal, hogy az így megállapított forgalmi érték a felekre kötelező. Amennyiben az óvadéknyújtók az értékbecslő kijelölése tekintetében a jogosult ez irányú felhívását követő 5 napon belül nem nyilatkoznak, úgy az értékbecslő kijelölésének joga a jogosultra száll át. Amennyiben az értékesítéssel több részvény is érintett, úgy valamennyi részvény értékbecslésével azonos értékbecslő bízandó meg. (iii) Amennyiben a fentiekben megjelölt értékbecslő társaságok egyikének megbízására sincs lehetőség (megszűnés és/vagy tevékenységgel való felhagyás következtében), úgy a forgalmi értéket a jogosult által választott, megfelelő referenciával rendelkező értékbecslő társaság állapítja meg (az óvadéknyújtók költségviselése mellett). Az így megállapított forgalmi érték a felekre nézve kötelező. (
  8. iv)Amennyiben a részvények értékesítése a forgalmi érték 70 %-a, mint minimális értékesítési ár mellett (a forgalmi érték rögzítésétől számított) 30 napon belül nem vezet eredményre, úgy a jogosult a minimális értékesítési árat 10 %-kal, majd a továbbiakban az „értékesítés sikertelensége esetén" 30 naponta további 10-10 %-kal csökkentheti. A 26. pont szerint a jogosult a biztosított követelések megszűnését vagy az óvadék terhére történő igényérvényesítését követő 15 napon belül elszámol az óvadéknyújtók felé a részvények felhasználásáról. A jogosult a biztosított követeléseket meghaladó bevételt az igényérvényesítést követő 15 napon belül köteles az érintett óvadéknyújtónak kiadni. Amennyiben a jogosult ezen kötelezettségének határidőben nem tesz eleget, úgy köteles az érintett óvadéknyújtónak a késedelembeeséskor hatályos Ptk. szerinti késedelmi kamatot fizetni. A 31. pont rendelkezése értelmében, amennyiben a szerződés bármelyik rendelkezése érvénytelennek, jogellenesnek vagy végrehajthatatlannak minősülne, ez a tény nem érinti a jelen szerződés többi rendelkezésének érvényességét, jogszerűségét vagy végrehajthatóságát. A felek kötelesek megtenni mindent annak érdekében, hogy az érintett rendelkezést a gazdasági céljaiknak megfelelő végrehajtható rendelkezéssel helyettesítsék. Az óvadéki szerződéseket, valamint az általuk biztosított hitelszerződéseket a felek közjegyzői okiratba is foglalták. A biztosítéki szerződések alapján a felperes 6.496 darab részvényt helyezett óvadékként letétbe az I. rendű alperesnél. Az I. rendű alperes 2013. július 24-én szerződésszegésre hivatkozással felmondta a részvényóvadéki szerződéssel biztosított hitelszerződéseket. A felperes 2014. március 25-én előterjesztett, utóbb módosított keresetében a Ptk. 200. §

(2)bekezdésére alapítva a közte, valamint az I. és a II. rendű alperesek között létrejött részvényóvadéki szerződés érvénytelenségének (semmisségének) megállapítását, az érvénytelenség jogkövetkezményeként a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását kérte akként, hogy a bíróság kötelezze az I. rendű alperest az óvadékként birtokában lévő 6.496 darab ... Zrt. részvény felperesnek történő kiadására; a II. rendű alperest mindezek tűrésére kérte kötelezni. A kereseti előadás szerint a perbeli óvadéki szerződések I. rendű alperes kielégítési jogának gyakorlását szabályozó
  1. és
  2. pontjai összességükben és együtt értékelve egy olyan értékmegállapítási módszert tartalmaznak, amelynek eredményeképp az óvadéki részvényekből az I. rendű alperes a forgalmi értéknél lényegesen kisebb, illetve attól független olyan alacsony értéken nyerhet kielégítést, ami sérti a felperes Ptk.
  3. §
(3)bekezdése szerinti, illetve a Ptk. 271/A. §-ára figyelemmel az óvadéki szerződésre is irányadó Ptk. 258. §
(3)bekezdése szerinti elszámoláshoz való jogát, továbbá ellentétes a jóhiszeműség és tisztesség alapelvét rögzítő Ptk. 4. §
(1)bekezdésével is. A felperes hangsúlyozta, már önmagában a minimális értékesítési árnak a forgalmi érték 70 %-ában történő, alapos ok nélküli meghatározása is durván és indokolatlanul csorbítja tulajdonosi jogait, különös tekintettel arra, hogy a szakértő által megállapított forgalmi érték és a részvények adott körülmények között elérhető piaci ára szükségképpen azonos, így indokolatlan a szakértő által megállapított forgalmi érték csökkentése arra hivatkozással, hogy attól a piaci érték esetlegesen eltér. A felperes tulajdonosi jogai további sérelmét jelenti, hogy lényegében kizárólag az I. rendű alperes döntésétől függ, hogy a részvényeket kinek adja el a forgalmi értéknél alacsonyabb ellenértékért, ezzel összefüggésben a szerződés nem ír elő a felperes értesítésével kapcsolatos garanciális kötelezettséget az I. rendű alperes számára. A szerződés rendelkezései szerinti mechanizmus azt is lehetővé teszi, hogy az erőfölényben lévő I. rendű alperes az eredménytelen értékesítési kísérletek sorára hivatkozva akár „0" forintért ruházza át a részvényeket. Az I. rendű alperes erőfölénye abban áll, hogy a részvények értékesítése során az ügylet megkötésére, a vételár meghatározására jóval nagyobb a befolyása, mint a felperesnek. A felperes utalt a BDT2011.2555 eseti döntésben foglaltakra, amely az elszámolási kötelezettség nyilvánvaló sérelmeként értékelte azt, ha biztosítéki célú vételi jog esetén az opciós vételár meghatározásakor a felek egyáltalán nincsenek tekintettel a biztosítékul szolgáló zálogtárgy értékére, vagy azt a hitelező erőpozíciója folytán a forgalmi értékhez képest lényegesen, 1/3-dal alacsonyabb értéken állapítják meg. Felperes véleménye szerint ez az eseti döntés annak ellenére, hogy biztosítéki célú vételi joggal kapcsolatos jogvitában született, analógiával a perbeli esetben is irányadó, figyelemmel arra, hogy a vételi joghoz hasonlóan a perbeli óvadéki szerződés is biztosítéki funkciót tölt be. Kiemelte, az eseti döntés szerint a biztosíték kielégítési értékének aránytalan csökkentése abban az esetben is a szerződés jogszabályba ütközés miatti semmisségét eredményező érvénytelenségi oknak minősül, ha az opciós vételár az ingatlan forgalmi értékéből kiindulva kerül meghatározásra, azonban az alperesi hitelező nem az értékbecslésben szereplő reális, valós piaci értéket szerepelteti vételárként, hanem ezt az értéket önkényesen és egyoldalúan csökkenti. A szerződés 22. és 23. pontjai a kifejtettek szerinti jogszabályba ütközés miatti semmisségen túl azért is semmisek, mert nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköznek. Nyilvánvalóan ellentétes ugyanis a társadalom általános értékítéletével az, ha az erőfölényben lévő bank a biztosítékból való kielégítés során olyan alacsony értéket alkalmaz, amely a biztosítéknak az adós vagyonából részben vagy akár egészben ellenérték nélkül történő kivonását valósítja meg. A szerződés I. rendű alperes kielégítési jogának megnyíltát szabályozó 21. (iii) és (iv) pontjai ugyancsak jogszabályba ütköznek és ennek folytán semmisek, mert a Ptk. 271/A. §-ában foglaltak alapján az óvadékra ugyancsak irányadó Ptk. 251. §
(1)bekezdésének kógens rendelkezéseivel ellentétesen attól függetlenül lehetővé teszik I. rendű alperes számára kielégítési joga gyakorlását, hogy a biztosított követelés kötelezettje teljesít vagy sem. A felperes véleménye szerint miután a semmisségi ok olyan alapvető és lényeges szerződéses rendelkezések tekintetében áll fenn, amelyek nélkül a felek bizonyosan nem kötötték volna meg a szerződést, a Ptk. 239. §
(1)bekezdése alapján e rendelkezések semmissége jogszabály eltérő rendelkezése hiányában, a szerződés
  1. pontjában foglaltak ellenére a szerződés egészének semmisségét eredményezi. A semmisség jogkövetkezményeként a Ptk.
  2. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot kereseti kérelem szerinti helyreállításának van helye. Alperesek a kereset elutasítását kérték. Elsődlegesen a kereset elkésettségére hivatkoztak, azt állítva, a felperes lényegében a Ptk. 271. §
(4)bekezdése szerinti azon érdeksérelemre alapítja keresetét, hogy véleménye szerint az óvadéki szerződés kielégítési jog gyakorlására vonatkozó kikötése kereskedelmi szempontból ésszerűtlen, sérti tulajdonosi jogait, jogos érdekeit, amely érdeksérelem alapján felperesnek arra lett volna lehetősége, hogy a kifogásolt rendelkezést az egyéves határidőn belül megtámadja, amit elmulasztott, így keresete elkésett, függetlenül attól, hogy a megtámadásra alapul szolgáló érdeksérelmét semmisségi okként tünteti fel. Az alperesek vitatták, hogy a felperes által kifogásolt szerződéses rendelkezések jogszabályba ütköznének. A szerződés I. rendű alperes kielégítési jogának gyakorlását szabályozó
  1. és
  2. pontjaiban foglaltakkal összefüggésben hangsúlyozták, a felek a szerződésben kifejezetten, egyértelműen és világosan megállapodtak abban, hogy az I. rendű alperes kielégítési jogának megnyíltát követően hogyan kerül sor a részvények forgalmi értékének megállapítására akkor, ha a részvényeknek nem lenne nyilvánosan jegyzett piaci, vagy a felektől függetlenül megállapított ára. A felperes állításával szemben a szerződés rendelkezései szerint a forgalmi érték megállapítása nem egyoldalúan, különösen nem az I. rendű alperes által befolyásoltan történik, tekintettel arra, hogy a forgalmi érték elsősorban a felperes által kiválasztott szakértő értékbecslése alapján kerül meghatározásra. A felperes által hivatkozott 70 %-os vételár korlát pedig elsődlegesen a felperes érdekeit védi, az I. rendű alperes kielégítési jogát ésszerű keretek között korlátozva. Ezzel összefüggésben alperesek utaltak arra is, a részvények tényleges piaci árát a mindenkori piaci viszonyok határozzák meg, amelyet számos tényező befolyásol, ami kifejezetten bizonytalanná teszi a tényleges piaci ár meghatározását. Különösen sok bizonytalansági tényezővel kell számolni azoknál a részvényeknél, amelyek nincsenek bevezetve a tőzsdére, tőzsdén kívüli forgalmuk sincs, és esetleges korábbi értékesítésükről sem állnak rendelkezésre adatok. Az ilyen részvényeknél a tényleges piaci ár akár az értékbecslő által megállapított forgalmi értéktől is jelentős mértékben eltérhet. Az alperesek hangsúlyozták azt is, a
  3. pontban rögzített árleszállítási szabály alkalmazására kizárólag akkor kerülhet sor, ha az értékesítés a csökkentett forgalmi értéken is meghiúsul, ez a szabály arra az esetre állapít meg egy értékesítési technikát, ha a részvényeket nem lehetne eladni a szakértő által megállapított, vagy csökkentett forgalmi értéken. Ez a kereskedelemben bevett és szakszerű megoldás, figyelemmel arra is, hogy az I. rendű alperesnek kifejezett érdeke az óvadéki részvények lehető legmagasabb áron történő értékesítése, ily módon a kihelyezett hitel megtérülésének növelése. Mindezekre tekintettel a szerződés
  4. és
  5. pontjai nem sértik sem a jóhiszeműség és tisztesség elvét, sem a Ptk.
  6. §
(3)bekezdésének elszámolási kötelezettséget előíró rendelkezését, különös tekintettel arra is, hogy a szerződés
  1. pontja kifejezetten rendelkezik az I. rendű alperest terhelő elszámolási kötelezettség teljesítéséről. Az alperesek véleménye szerint a jóhiszeműség és tisztesség Ptk.
  2. §-ában rögzített alapelvi szintű követelményének esetleges megsértése a perbeli óvadéki szerződés esetén egyébként sem szolgálhat alapul a jogszabályba ütközés miatti semmisség megállapítására, figyelemmel arra, hogy a bírói gyakorlat szerint ezen alapelvi szintű rendelkezés megsértése legfeljebb a Ptk.-ban nem nevesített, nem szabályozott atipikus szerződéseknél eredményezhet semmisséget, az óvadéki szerződést azonban a Ptk. nevesíti, és 270-271/A. §-aiban annak részletes szabályait is rögzíti. A BDT
  3. 2555 számú eseti döntés eltérő tárgyú perben született, így a perbeli esetben nem irányadó. Alperesek véleménye szerint felperes a szerződés
  4. és
  5. pontjai nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközésére is megalapozatlanul hivatkozik, különös tekintettel arra, hogy a szerződő felek valamelyikének érdeksérelme a jóerkölcsbe ütközés megállapítására nem szolgálhat alapul, a jóerkölcsbe ütközés szempontjából annak van jelentősége, hogy a jogügylet az általános társadalmi értékítélet szerint tisztességtelennek, elfogadhatatlannak, elítélendőnek minősül-e, aminek vizsgálata körében a bírói gyakorlat szerint elsősorban a felek szerződéses akaratának, a szerződéssel elérni kívánt céljának van jelentősége, önmagában a szerződésből eredő jogok, kötelezettségek egyensúlytalansága nem teszi a szerződést nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközővé. A jóerkölcsbe ütközés körében felperes kizárólag saját érdeksérelmére hivatkozik, továbbá azt állítja, hogy az I. rendű alperes erőfölényben volt, ezt az állítását azonban nem bizonyította. A szerződés
  6. (iii) és (iv) pontjaiban rögzített, a kielégítési jog megnyíltára vonatkozó rendelkezések semmisségére vonatkozó felperesi előadással szemben alperesek arra hivatkoztak, az I. rendű alperes kielégítési joga az óvadéki szerződés
  7. (ii) alpontja alapján, a biztosított hitelszerződés felmondásával már jogszerűen megnyílt, így a
  8. (iii) és (iv) alpontok további vizsgálata indokolatlan és irreleváns, mert azokra már az I. rendű alperes nem hivatkozhat, e rendelkezések alkalmazhatósága hiányában jogellenes helyzet nem tud kialakulni. Alaptalan a kereset azért is, mert a felperes által kifogásolt szerződési rendelkezések esetleges semmissége legfeljebb a szerződés részleges érvénytelenségét eredményezhetné, a Ptk.
  9. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel a szerződés egészét nem teszi semmissé, különös tekintettel arra, hogy a szerződés a felperes által kifogásolt rendelkezések kihagyása esetén is teljesíthető, továbbá arra, hogy a szerződés
  1. pontjában a felek kifejezetten a részleges érvénytelenségről rendelkeztek. Az elsőfokú bíróság
  2. június 30-án meghozott 8.G.41.101/2014/
  3. számú ítéletével a keresetet elutasította, felperest az I. rendű alperes részére 2.540.000 forint, a II. rendű alperes részére 2.286.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Az óvadéki szerződés
  4. és
  5. pontjainak jóerkölcsbe ütközés miatti semmisségét vizsgálva az elsőfokú bíróság a BDT
  6. 2725 számú eseti döntésre utalva rögzítette, a szerződő fél egyéni érdeksérelme nem valósítja meg a szerződés jóerkölcsbe ütközését, polgári jogi értelemben a jóerkölcs a társadalom általános értékítéletét, az általánosan elvárható magatartás zsinórmértékét fejezi ki. A felperes nem bizonyította, hogy az I. rendű alperes erőfölényben lett volna a szerződéskötéskor, az I. rendű alperes erőfölényére anélkül hivatkozott, hogy előadta volna az erőfölényt eredményező kényszerhelyzet fennállására utaló körülményeket, így azt, hogy a hitelezőknek, illetve a felperesnek nem volt lehetősége más pénzügyi intézményhez fordulni a hitel- és óvadéki szerződések megkötése céljából. A szerződés felperes által kifogásolt
  7. és
  8. pontjai ugyanakkor több olyan rendelkezést tartalmaznak, amelyek a felperes érdekeit biztosítják. Ilyen garanciális rendelkezés, hogy felperes jogosult az értékbecslő kiválasztására, továbbá, hogy a legalacsonyabb értékesítési ár nem lehet kevesebb az értékbecslő által megállapított forgalmi érték 70 %-ánál, ami nem zárja ki a magasabb értéken történő értékesítést. A felperes érdekvédelmét biztosító rendelkezésnek minősül az is, hogy az értékesítés sikertelensége esetén a forgalmi érték csökkentésére az értékesítésre fordított idő arányában kerülhet sor, ami kizárja a minimális értékesítési ár rövid időn belüli nagymértékű csökkentését, ugyanakkor mindkét fél érdekeit és az adott piaci helyzetet figyelembe véve ésszerű időkeretet ad az értékesítésre, ily módon kötelezettségként írja elő az I. rendű alperes számára azt, hogy a részvények érvényesítésére megfelelő időt fordítson, és azokat ne értékesítse a szerződésben meghatározott legalacsonyabb érték alatt. Egyebekben az esetleges aránytalanság, feltűnő értékaránytalanság sem eredményezné a szerződés jóerkölcsbe ütközését, legfeljebb annak megtámadására szolgálhatna alapul (BH
  9. 187). Mindezekre figyelemmel a szerződés
  10. és
  11. pontjai nem sértik az általánosan kialakult erkölcsi normákat, a jóhiszeműség és tisztesség követelményét, így megalapozatlanul hivatkozik felperes e rendelkezések, illetve a szerződés egészének jóerkölcsbe ütközésére. A szerződés
  12. és
  13. pontjainak jogszabályba ütközése miatti semmisségére alapított kereseti kérelemre nézve az elsőfokú bíróság a BH
  14. 542 számú eseti döntésre utalva kifejtette, az, hogy az óvadék tárgyát képező részvényekből az I. rendű alperes az óvadékkal biztosított követelését milyen értéken tudja kielégíteni, nem a részvények névértékétől, hanem a kielégítés időpontja szerinti árfolyam értékétől, piaci értékétől függ. A
  15. pontban a felek arra az esetre rendelkeztek a részvények forgalmi értékének a megállapításáról, amikor a részvényeknek nincs a
  16. (i) illetve (ii) pontjai szerinti piaci, vagy a felektől függetlenül megállapítható ára. A
  17. (ii) pont a részvények értékbecslését végző társaság kiválasztásának jogát elsősorban a felperes és a II. rendű alperes, mint óvadéknyújtók részére biztosítja, a
  18. (iii) pont csak abban az esetben jogosítja fel az I. rendű alperest az értékbecslő kiválasztására, ha az óvadéknyújtók meghatározott határidőn belül nem éltek-e jogukkal, illetve ha az értékbecslő általuk történő kiválasztásának lehetősége egyébként valamely objektív körülmény folytán lehetetlenné vált. A
  19. (i) pont azon rendelkezése, hogy a legalacsonyabb értékesítési ár nem lehet kevesebb a forgalmi érték 70 %-ánál, a Ptk.
  20. §
(1)bekezdése szerinti helyes értelmezésével a felperes álláspontjával szemben azt jelenti, hogy az értékesítésre akár a forgalmi érték 100 %-án is sor kerülhet, de az nem lehet alacsonyabb 70 %-nál, e rendelkezés tehát az óvadéknyújtó felperes érdekét védi. A 23. (
  1. iv)pont annak feltételeit határozza meg, hogy az értékesítésre fordított időtartammal arányosan az I. rendű alperes milyen mértékben csökkentheti az árat, amivel biztosítja az adott piaci viszonyok között az értékesítés ésszerű időtartalmát, valamint azt is, hogy az értékesítés eredménytelensége esetén milyen időszak elteltével, milyen mértékű árcsökkentés lehetséges. Így e rendelkezések korlátozzák az I. rendű alperest abban, hogy kielégítési joga megnyíltát követően azonnal a forgalmi értéktől jelentősen eltérő alacsony vételáron értékesíthesse a részvényeket. E rendelkezések nem ellentétesek az óvadék jogosultjának elszámolási kötelezettségét előíró Ptk. rendelkezésekkel, különös tekintettel arra is, hogy a szerződés 26. pontja kifejezetten rendelkezik az I. rendű alperes elszámolási kötelezettségéről. Az elsőfokú bíróság a szerződés 21. (iii) és (
  2. iv)pontjainak kielégítési jog megnyíltára vonatkozó rendelkezései vonatkozásában sem találta megállapíthatónak azok jogszabályba ütközés miatti semmisségét. Az indokolás szerint kétségtelen, hogy a Ptk. 271/A. §-a alapján az óvadékra is irányadó Ptk. 251. §
(1)bekezdése értelmében a jogosult akkor kereshet más követeléseket megelőző sorrendben kielégítést az óvadék tárgyából, ha a kötelezett nem teljesít. Az óvadék tárgyát képező részvények értékét azonban a kereslet-kínálat mellett a kibocsátó részvénytársaság gazdasági helyzete, eredményessége is meghatározza, így a szerződés 21. (iii) és (
  1. iv)pontjában felsorolt, az adott társaságok vagyoni helyzetét, teljesítőképességét befolyásoló eljárások a biztosítékul szolgáló részvények forgalmi értékére is hatással lehetnek, mert a kötelezett teljesítőképességének csökkenését, vagy akár megszűnését is eredményezhetik. Ugyanakkor a 21. (iii) és (
  2. iv)pontok második fordulatára tekintettel ezen eljárások megindulása nem automatikusan, csak meghatározott további feltételek fennállta esetén eredményezi az I. rendű alperes kielégítési jogának megnyílását, amely feltételek egyúttal a kielégítési jog gyakorlásának korlátozását is jelentik. Mindezekre tekintettel a szerződés 21. (iii) és (
  3. iv)pontjai nem ütköznek a Ptk. 251. §
(1)bekezdésébe. Az ítélettel szemben a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatását, a keresete szerinti ítélet meghozatalát, másodlagosan a Pp. 253. §
(2)bekezdésére tekintettel hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. A perben tett nyilatkozatait fenntartva, a szerződés
  1. és
  2. pontjai semmissége körében a felperes hangsúlyozta, helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az óvadékból történő kielégítés során a részvények kielégítés időpontja szerinti valós forgalmi értékét kell figyelembe venni, ugyanakkor tévedett, amikor úgy ítélte meg, hogy a reális piaci ár nem azonos a szakértő által megállapított forgalmi értékkel. A szerződés rendelkezései ugyanis egyértelműek abban a tekintetben, hogy a részvények kielégítéskori piaci értékét a szakértő állapítja meg, ebből következően a szakértő által megállapított forgalmi érték és a kielégítéskori piaci érték azonos. Ebből pedig az következik, hogy a piaci ártól jelentős eltérést engedő szerződéses rendelkezések indokolatlanok és jogszabálysértőek, különös tekintettel arra, hogy lehetővé teszik az I. rendű alperes számára azt, hogy egyoldalúan meghatározhassa és tetszése szerint csökkenthesse az értékesítési árat. Ily módon a szerződés
  3. és
  4. pontjai tartalmilag sértik az óvadék jogosultjának a szerződés
  5. pontjában formálisan előírt elszámolási kötelezettségét. E körben ismételten utalt a BDT
  6. 2555 számú eseti döntésre, hangsúlyozva annak analóg alkalmazhatóságát. A szerződés
  7. és
  8. pontjai nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközésével kapcsolatos nyilatkozatait is fenntartva felperes hangsúlyozta azt is, az I. rendű alperes erőfölénye alatt nem valamely kényszerhelyzet előidézését értette, hanem azt, hogy a szerződés rendelkezései szerint az I. rendű alperesnek van meghatározó befolyása a részvények értékesítésére, mert ő jogosult meghatározni az értékesítés körülményeit és módját, ami nyilvánvalóan sérti a társadalom értékítéletét. A
  9. (iii) és (iv) pontok jogszabályba ütközés miatti semmissége körében felperes azt emelte ki, hogy a Ptk.
  10. §
(1)bekezdésének kógens rendelkezése értelmében az óvadék jogosultjának kielégítési joga a kötelezett nemteljesítése esetén nyílik meg. A szerződés kifogásolt rendelkezései ezzel ellentétesen a kötelezetti nemteljesítésnek nem minősülő egyéb körülmények bekövetkezéséhez is a kielégítési jog megnyílását fűzi jogkövetkezményként, ami jogszabálysértő, és így semmis. Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben ezeket a szerződési rendelkezéseket nem teszi jogszerűvé, hogy a csőd-, felszámolási-, vagy végrehajtási eljárások befolyásolják az óvadéki részvények értékét, ez nem szolgálhat alapul a kielégítési jog megnyíltának a Ptk. 251. §
(1)bekezdésében foglaltaktól eltérő szerződéses szabályozására, különös tekintettel arra, hogy az óvadéknyújtó elleni csőd-, felszámolási-, vagy végrehajtási eljárásnak a biztosítékul szolgáló részvények értékére semmilyen befolyása nincs, a Cstv. ugyanakkor részletesen szabályozza az óvadéki jogosult jogait, a csőd-, illetve a felszámolási eljárásban, a Ptk. 260. és 270. §-ai továbbá kógens rendelkezéseket tartalmaznak a biztosítéki vagyontárgyak értékcsökkenése esetére. A felperes által kifogásolt szerződéses rendelkezések semmisségére tekintettel a Ptk. 239. §
(1)bekezdése alapján a szerződés egésze semmis. A felperes az elsőfokú bíróság által az I. és a II. rendű alperesek javára megállapított perköltség összegét is kifogásolta, azt az alperesi jogi képviselők által kifejtett tevékenységre figyelemmel eltúlzottnak tartotta, ezért annak jelentős mérséklését kérte. Az alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az ítélet helybenhagyását kérték lényegében helyes indokai alapján. A II. rendű alperes hangsúlyozta, nyilvánosan jegyzett, vagy a felektől függetlenül megállapítható piaci érték hiányában nem jogszabálysértő a részvények értékének megállapítására vonatkozó, a perbeli szerződésben alkalmazott szabályozás, és helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy ezek a szerződéses rendelkezések nem sértenek általánosan elfogadott erkölcsi normákat, nem ütköznek a jóhiszeműség és tisztesség követelményébe, ezért nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközésük sem állapítható meg. Akkor sem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a szerződésnek a kielégítési jog megnyíltára vonatkozó 21. (iii) és (iv) pontjai Ptk. 251. §
(1)bekezdésébe ütközését sem találta megállapíthatónak. A fizetésre kötelezett ellen induló, a hivatkozott szerződéses rendelkezésekben meghatározott eljárások a kötelezett teljesítőképességének csökkenését, vagy akár megszűnését is eredményezhetik, ennek ellenére nem jelentik automatikusan a kielégítési jog megnyílását, csak akkor, ha az óvadéknyújtó a szerződésben meghatározott határidőn belül nem tudja igazolni az eljárások alaptalanságát, vagyis azt, hogy azok megindulását követően felszámolás elrendelésére, végrehajtásra nem kerülhet sor. Az alperesek javára megítélt perköltség összegét kifogásoló fellebbezési előadásokra nézve a II. rendű alperes hangsúlyozta, keresetlevelében a pertárgy értékét a felperes 2.319.900.000 forintban jelölte meg, amely alapulvételével a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdése szerint számított ügyvédi munkadíj 25.399.000 forint, ehhez képest az alperesek javára megítélt ügyvédi munkadíj összege nem eltúlzott, nyilvánvaló, hogy azt az elsőfokú bíróság az IM rendelet 3. §
(6)bekezdése alapján ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységre figyelemmel mérsékelt összegben határozta meg, további mérséklése nem indokolt. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében azt emelte ki, hogy a szerződés felperes által kifogásolt 22. és 23. pontjai a felperes mint az óvadéki részvények tulajdonosának érdekeit védő, az I. rendű alperest a kielégítési jog gyakorlása során korlátozó rendelkezéseket tartalmaznak, sem a felperes elszámoláshoz való jogát, sem a társadalom általános értékítéletét nem sértik. A kielégítési jog megnyíltára vonatkozó rendelkezésekkel kapcsolatos kifogások az elsőfokú bíróság által kifejtett indokokra figyelemmel ugyancsak alaptalanok. Az elsőfokú bíróság által megállapított perköltség az alperesi jogi képviselők tevékenységére és a pertárgy értékére figyelemmel nem eltúlzott. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és érdemben helytálló jogi következtetéssel utasította el a keresetet. A felperes keresete szerint az óvadéki szerződés 22. és 23. pontjait, valamint 21. pont (iii) és (
  1. iv)pontjait érintő részleges érvénytelensége az egész szerződés semmisségét eredményezi. E semmisségre, mint jogalapi hivatkozásra kéri felperes az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását. A szerződés 22. és 23. pontjában foglaltak tekintetében a Fővárosi Ítélőtábla maradéktalanul osztotta az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában kifejtett jogi álláspontját, amely szerint a részvények értékének meghatározására vonatkozó szabályozás nem ütközik jogszabályba és nem minősül nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközőnek sem. Ebben a vonatkozásban az első fokú eljárásban előadottakhoz képest a fellebbezés sem tartalmaz újdonságot, ezért a fellebbezésben foglaltakra tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla e körben nem tartotta szükségesnek az első fokú ítélet indokolásában foglaltak kiegészítését. A perbeli óvadéki szerződés 21. (iii) és (
  2. iv)pontjait illetően ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla nem ért egyet az elsőfokú bíróság álláspontjával. A Ptk. 271/A. §-a szerint az óvadékra is irányadó Ptk. 251. §
(1)bekezdése ugyanis egyértelmű rendelkezést tartalmaz arra nézve, hogy az óvadék jogosultja abban az esetben kereshet kielégítést az óvadékból, ha a kötelezett nem teljesít, vagyis az óvadékból való kielégítési jog megnyíltát a jogszabály egyértelműen és eltérést nem engedően a kötelezett nemteljesítéséhez köti. Az óvadéki jog megnyíltának a perbeli óvadéki szerződés
  1. (iii) és (iv) alpontjaiban szabályozott esetei - az óvadéknyújtó bármelyikének, illetve a ... Zrt. csőd-, felszámolási, cégtörlési vagy végrehajtási eljárás alá kerülése - nyilvánvalóan nem vonható a kötelezett nemteljesítésének esetkörébe, így ellentétes a Ptk.
  2. §
(1)bekezdése kielégítési jog megnyíltára vonatkozó rendelkezésével. Az elsőfokú bíróság ezzel ellentétes jogi álláspontja ezért téves. Ugyanakkor az óvadéki szerződés
  1. (iii) és (iv) alpontjainak jogszabályba ütközése nem érinti az elsőfokú bíróság keresetet elutasító döntésének érdemi helytállóságát. A Ptk.
  2. §
(1)bekezdése értelmében ugyanis a szerződés részbeni érvénytelensége esetén az egész szerződés - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - csak akkor dől meg, ha a felek azt az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg. A szerződés egyes rendelkezéseinek érvénytelensége esetén tehát a főszabály a részleges érvénytelenség, ami azt jelenti, hogy amennyiben a szerződés az érvénytelen rendelkezés nélkül is teljesíthető, a szerződés egyéb rendelkezései érvényesnek minősülnek, kivéve, ha megállapítható, hogy az érvénytelen rész nélkül a felek a szerződést nem kötötték volna meg. A Pp. 164. §
(1)bekezdésére tekintettel azt, hogy az érvénytelen rész nélkül a felek nem kötötték volna meg a szerződést, illetve, hogy az az érvénytelen rész nélkül nem teljesíthető, ezért a részleges érvénytelenség a szerződés egészének érvénytelenségét eredményezi, érvénytelenségi perben annak kell bizonyítania, aki a szerződés részleges érvénytelenség miatti érvénytelenségét állítja. A jelen kiemelt jelentőségű perben a felperes nem bizonyította, hogy az általa kifogásolt
  1. (iii) és (iv) alpontok nélkül a felek nem kötötték volna meg az óvadéki szerződést, ugyanakkor nyilvánvaló, hogy a szerződés e rendelkezések nélkül is teljesíthető. Így a kifejtettekre tekintettel e szerződési rendelkezések jogszabálysértő volta nem eredményezi a szerződés egészének érvénytelenségét, nem ad alapot az érvénytelenség jogkövetkezményének a kereseti kérelem szerinti levonására. A felperesi fellebbezés az alperesek javára megítélt perköltség leszállítására irányuló kérelem tekintetében sem megalapozott. A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendelet
  3. §
(1)bekezdése értelmében vagyonjogi perekben az ügyvédi munkadíj meghatározásának elsődleges szempontja a pertárgyérték, amelynek mérséklésére a
(6)bekezdés abban az esetben biztosít lehetőséget, ha a pertárgyérték alapulvételével megállapított munkadíj nem állna arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. A perbeli esetben az elsőfokú bíróság a pertárgy értékének alapulvételével az IM rendelet 3. §
(1)bekezdése alapján megállapítható ügyvédi munkadíjhoz képest jelentős mértékben csökkentett összegű munkadíjat állapított meg az alperesek javára perköltségként. Ennek további mérséklése a Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint nem indokolt. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján felperest kötelezte az alperesek 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával a jogi képviselő által kifejtett tevékenységgel arányban állóan mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest, 2014. november 18. Dr. Tibold Ágnes s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. s.k. előadó bíró Levek Istvánné dr. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.