← Magyarország

Gf.40604/2014/4 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.604/2014/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a ... jogtanácsos (...) által képviselt felperes neve (...) felperesnek, a Budapest ... Ügyvédi Iroda (fél címe 2) által képviselt I.rendű alperes neve (I.rendű alperes címe) I. rendű és a Ügyvédi Iroda (fél címe 2;) által képviselt II.rendű alperes neve (I.rendű alperes címe) II. rendű alperesek ellen, kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. szeptember
  3. napján meghozott 29.G.40.447/2013/
  4. számú ítélete ellen a felperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés, valamint az alperesek részéről
  6. sorszám alatt előterjesztett csatlakozó fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban -
  7. február
  8. napján megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alpereseknek 15 napon belül 500.000 (ötszázezer) forint jogi képviselettel kapcsolatos másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az elsőfokú bíróság a
  9. sorszámú ítéletében a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesek számára egyetemlegesen 2.540.000 forint perköltséget. Határozatának indokolásában tényként rögzítette, hogy a
  10. sz. társaságot az I. és II. rendű alperesek (akik házastársak) 1990-ben alapították. A társaság tevékenységi körébe tartozott a növénytermelés és kertészet, mezőgazdasági termékek nagykereskedelme, külkereskedelme, mezőgazdasági termékek ügynöki nagykereskedelme, gabona, dohány, vetőmag, takarmány nagykereskedelem. A
  11. sz. társaság 1996-óta szállított napraforgót, repcemagot a felperes részére, 2006 és 2011 között az évi forgalma forint összegben milliárdos nagyságrendű volt, a
  12. üzleti év kivételével a pénzügyi teljesítménye eredményes volt. A
  13. sz. társaság
  14. február 1-jén alakult, a cég fő tevékenységébe tartozott a mezőgazdasági termékügynöki nagykereskedelem, majd
  15. október 25-étől fő gazdasági tevékenysége szintén gabona, dohány, vetőmag, takarmány nagykereskedelem lett. Ennek a társaságnak a képviselője a megalakulásától
  16. június 1-jéig II. rendű alperes,
  17. június 1-jétől
  18. augusztus 23-áig I. rendű volt, majd az alperesek gyermeke ... (született: ...) lett. Az alperesek
  19. augusztus 23-ától alkalmazottként vesznek részt a
  20. sz. társaság tevékenységében. Ez a társaság 2006 és 2009 között néhány milliós nettó árbevételt szerzett évente, 2010-ben a nettó árbevétele 593.000.000 forint volt, 2011-ben pedig már 5.000.000.000 forintos forgalmat bonyolított. A
  21. sz. társaság és a felperes
  22. március 30-án kötöttek szállítási keretszerződést, melynek alapján:
  23. április 28-án 601478 számon 72.200 forint/tonna + áfa ár kikötésével 5000 tonna nagy olajtartalmú napraforgómag
  24. szeptemberi szállításában,
  25. április 28-án 601477 számon 73.000 forint/tonna + áfa áron 5000 tonna nagy olajtartalmú napraforgómag
  26. októberi szállításában,
  27. május 6-án 61588 számon 76.000 forint/tonna + áfa áron 1700 tonna nagy olajtartalmú napraforgómag
  28. október szállításában állapodtak meg.
  29. május 7-én pedig 601599 számon 77.000 forint/tonna + áfa áron 4500 tonna őszi káposzta, repcemag
  30. augusztus 31-éig történő szállítására kötöttek egyedi szerződést. A
  31. sz. társaság a mezőgazdasági kereskedelemben a termelők és a nagy felvásároló cégek közötti közvetítő kereskedőnek minősült, a termelők által megtermelt terményt felvásárolta és azzal kereskedett.
  32. április, május havában számos termelővel kötött adásvételi szerződést repce-, napraforgómag és kukorica beszállítására. A
  33. sz. társaság árképzésére 2010-ben (is) az volt a jellemző, hogy a termelőkkel a betakarításkor kialakuló tőzsdei árakhoz kötött felvásárlási árban egyezett meg minimálár kikötésével, míg a nagy felvásárlóval kötött szerződésében fix áras eladásban állapodott meg. A mezőgazdasági termények piacán az elmúlt tíz évben több alkalommal történt nagymértékű áremelkedés és áresés. 2007-ben csaknem 100%-os áremelkedés következett be, a tavaszi vetés idején kialakult piaci ár és a betakarításkor kialakult tőzsdei ár viszonylatában. 2010 őszén a tavaszi 73.000-76.000 forint/tonna + áfa vételárhoz képest a napraforgó mag ára 110.000-140.000 forint + áfa összegre emelkedett. A
  34. sz. társaság a 2010 tavaszán kötött adásvételi szerződései alapján a termelők részére kikötött vételárat nem tudta megfizetni az őszi betakarítás idejére megemelkedett tőzsdei árak okán, ezért elállt a termények vételére vonatkozó szerződései többségétől.
  35. augusztus 17-én elektronikus levélben tájékoztatta a felperest, hogy a beszállított 44,62 tonna repcemagon felül fennmaradó 4455,38 tonna mennyiséget nem tudja beszerezni, mivel a termelőknek előre kellene fizetnie, ezt azonban nem tudja megfinanszírozni. A felek
  36. augusztus 26-án tárgyaltak egymással és megállapodtak abban, hogy a fennmaradó 4455,38 tonna repcét a
  37. sz. társaság
  38. októberi határidővel igyekszik leszállítani, amennyiben azonban ezt a póthatáridőn belül sem tudja teljesíteni, vállalja az ezzel okozott kár megtérítését és e vonatkozásban közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő nyilatkozatot is hajlandó tenni.
  39. szeptember 6-án a felperes ajánlata alapján a repce mag szállítási határidejét
  40. október 30-ára módosították azzal, hogy amennyiben nem, vagy csak részben tesz eleget a társaság a vállalt kötelezettségének, úgy a megrendelő felperes további póthatáridő kitűzése nélkül érvényesítheti igényeit, illetőleg akár érdekmúlásra tekintettel az egyedi szerződéstől elállhat. A
  41. sz. társaság
  42. szeptember 16-án a repcemag szállítás vonatkozásában közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő nyilatkozatot tett és többek között azt is vállalta, hogy kártérítés jogcímén a megrendelő számlája ellenében legkésőbb
  43. november 30-áig átutalással megfizeti a felperes kárát. A
  44. sz. társaság az egyedi szerződések módosítása ellenére 2010 októberében szállításokat nem teljesített. Ennek okán a felperes a repcemag szállítási egyedi szerződés vonatkozásában 68.283.390 forint összegről állított ki számlát, melyet
  45. november 5-én megküldött a társaság részére, ennek teljesítési határideje a bizonylat szerint
  46. november 30-a volt. A
  47. sz. társaság a kár összegét nem fizette meg, a vele szemben kezdeményezett bírósági végrehajtás eredményeként a felperes követelése 2.121.560 forint összegben térült meg. A
  48. sz. társaság
  49. október 29-én kelt levelében arról is tájékoztatta a felperest, hogy a napraforgómag egyedi szállítási szerződéseket sem fogja teljesíteni, mert azok a termelők, akikkel kapcsolatban állt, a 2010-ben bekövetkezett időjárási viszonyok, valamint az árak időközben bekövetkezett emelkedése miatt nem vállalkoznak a társaság felé történő szállításra, hiszen a társaság tevékenységét finanszírozó hitelintézet a hitelszerződést felmondta, így további hitelkeret nem áll a társaság részére rendelkezésre. Tájékoztatta a felperest arról is, hogy a
  50. sz. társaság tulajdonosai a társaság felszámolását kezdeményezik az illetékes bíróságnál. A felperes ennek ellenére több alkalommal is felszólította a
  51. sz. társaság-t, hogy az összesen 11700 tonna
  52. évi termelésű nagy olajtartalmú napraforgómag
  53. szeptember-novemberi időszakban történő beszállítását teljesítse, a
  54. december 6-ai levelében a társaság részére
  55. december 10-ig póthatáridőt adott. Ez eredménytelenül telt el, ezért
  56. december 14-én 93016091 számon 128.278.970 forint összegű kötbért számlázott le, melynek teljesítési határideje
  57. december 21-e volt. 2011 januárjában fedezetvásárlásokat eszközölt és az egyedi szerződések és a fedezetvásárlások során kikötött árak különbségéből adódó kárát 671.127.021 forint összegben
  58. december 28-án a 93001597 számú számlájában leszámlázta a társaságnak
  59. február 4-ei teljesítési idővel. Az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy a
  60. sz. társaság a felperessel szembeni szerződéses kötelezettségét megszegte, mert 11700 tonna napraforgómag, valamint 4455,38 tonna repcemag leszállítását elmulasztotta, ezen szerződésszegésből eredően a felperesnek az egyedi szerződésekben rögzített vételárak és a fedezetvásárlások során elért aktuális vételár különbözete okán 867.690.381 forint kára keletkezett. A
  61. sz. társaság
  62. november 24-én nyújtotta be a felszámolási kérelmét a Pest Megyei Bírósághoz, a bíróság az ... számú végzésével elrendelte a társaság felszámolását, ennek közzétételére
  63. március 19-én került sor. A felperes
  64. április 19-én a felszámolónak bejelentette 865.568.815 forint összegű követelését és megfizette a 200.000 forint nyilvántartásbavételi költséget. A társaság felszámolója a
  65. sz. társaság
  66. június 6-ai levelében a felperes követelését teljes mértékben visszaigazolta, azt „f" kategóriába sorolta. A társaság elleni felszámolás során bejelentett összes hitelezői igény 964.568.815 forint, az adós társaság zárómérleg szerinti vagyona pedig 6.059.920 forint volt. Ebből a hitelezők részére 5.659.920 forint - adósi vagyonba tartozó - követelés került felosztásra, így a hitelezőként bejelentkező
  67. sz. társaság. 98.800.000 forint összegű igényéből 579.741 forint, a felperes 865.568.815 forint összegű hitelezői igényéből 5.080.179 forint térült meg. A felszámolási ügyben eljáró bírósághoz
  68. május 17-én a felszámoló zárómérleget nyújtott be, ennek figyelembe vételével az eljáró bíróság a társaság elleni felszámolási eljárást az egyszerűsített szabályok szerint befejezte, a gazdálkodó szervezetet megszüntette, e végzése
  69. november 3-án jogerőre emelkedett. A felperes
  70. február 1-jén nyújtott be keresetet az alperessel szemben, melyben elsődlegesen azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, az alperesek, mint a felszámolási eljárás eredményeként jogutód nélkül megszűnt
  71. sz. társaság tagjai a gazdasági társaságokról szóló
  72. évi IV. törvény (Gt.)
  73. §

(1)bekezdése szerint a hitelezők rovására visszaéltek a korlátolt felelősségükkel, ezért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt
  1. sz. társaság-nek a felperes felé ki nem elégített követeléséért. Másodlagosan azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, az alperesek mint minősített befolyással rendelkező tagok a Cstv.
  2. §
(2)bekezdése szerint a
  1. sz. társaság felé tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, ezért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a
  2. sz. társaság minden olyan, a felperes felé fennálló kötelezettségéért, amelynek kielégítését az ellenőrzött társaság vagyona nem fedezte. Kérte, hogy a fenti felelősségi jogcímek alapján a bíróság kötelezze az alpereseket egyetemlegesen 860.488.636 forint összegű kártérítés, valamint 61.081.645 forint tőkeösszeg után
  3. november 30-ától, 128.279.970 forint után
  4. december 21-étől, 671.127.021 forint után
  5. február 4-étől járó, a Pp. 301/A. §
(2)bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamat megfizetésére. Jogtanácsosi munkadíj iránti igényt nem terjesztett elő, kérte azonban az alperest 1.500.000 forint első fokú illetékből adódó költség megfizetésére kötelezni. Kiemelte, hogy az elsődleges keresetének jogcímét a Gt. 50. §
(1)bekezdésében foglalt generál klauzulára alapítja. Megítélése szerint a
  1. sz. társaság
  2. évi 1.338.525 forint összegű nettó árbevételének figyelembe vételével feltételezhető, hogy ebben az évben is tízezer tonnás nagyságrendű termékmennyiséget értékesített, ennek ellenére ebből a jelentős mennyiségből mindösszesen csak 44,62 tonna repcemagot szállított a felperes részére. Hangsúlyozta, hogy a mezőgazdasági termények, így az olajos magvak piacán is jellemző, hogy azok piaci ára számos körülmény folytán folyamatosan változik, ezen változások néhány hónapos időn belül is jelentős mértéket ölthetnek. Előfordulhat, hogy a terméknek a betakarításkori ára a szerződéskötés időpontjához képest lényegesen csökken, de az is, hogy jelentősen emelkedik. Álláspontja szerint a
  3. sz. társaság által folytatott szerződéskötési gyakorlat, amely szerint a felperes a termelőkkel a termények tőzsdei árában, míg a nagy feldolgozó társasággal a termények fix árában állapodott meg, jelentős kockázatot hordozott magában. Terhére róható az is, hogy a
  4. sz. társaság a felperessel még jóval a meghatározott termények betakarítása megkezdését megelőzően megkötötte az egyedi szerződéseket. Hangsúlyozta, hogy a társaság által megvalósított üzletpolitika rendkívül kockázatos volt. Megítélése szerint az alperesek, mint tulajdonosok abban bízva hoztak ilyen kockázatos döntést, hogy az árak esetleges csökkenése folytán a károkért csak a társaság, mint tőlük elkülönült jogi személy tartozik majd felelősséggel. Jogi okfejtése szerint a perbeli esetben az alperesek korlátolt felelőssége áttörésének lehetősége a Gt.
  5. §
(1)bekezdése alapján fennáll, ugyanis az egyedi szállítási szerződéseket csalárd módon, eleve annak tudatában kötötték meg, hogy az árak emelkedése esetén nem fogják tudni teljesíteni a szállítási kötelezettségüket, de a kárért való helytállási felelősségüket sem, és majd más gazdasági társaság keretében folytatják ugyanazon üzleti tevékenységüket. Mindezek alapján az alperesek nyilvánvalóan és kirívó módon visszaéltek a korlátolt felelősségükkel. A felperes a másodlagos kereseti jogcím vonatkozásában kiemelte, hogy az alperesek a Ptk. 685. § b) pontja szerint házastársak, tehát egymás közeli hozzátartozói, ezért a szavazati jogukat egybe kell számítani, ennél fogva a 1. sz. társaság-ben mindkét alperesi tag minősített többséget biztosító befolyással rendelkezett, ebből következően a Cstv. 63. §
(2)bekezdése alapján mindkét alperes felelőssége megállapítható. Az alperesek hátrányos üzletpolitikát folytattak, mert nem a társaság érdekét szolgálta az a döntésük, hogy a szokásosnál nagyobb üzleti kockázatú megállapodásokat kötöttek
  1. évre vonatkozóan. Alperesek tisztában voltak a jelentős áremelkedés lehetőségével, hiszen 2007-ben is történt hasonló. Ezen magatartásuk nem a társaság, hanem a tagok magánérdekét szolgálta, hiszen magatartásuk arra irányult, hogy a jogi személy társaság elkülönül jogalanyiságából, elkülönült vagyonából adódó jogszabályi előnyöket kihasználják, természetes személyként pedig a magánvagyonukat érintően a közvetlen polgári jogi felelősség következményei alól mentesüljenek. Hivatkozott arra is, hogy a tartósan hátrányos üzletpolitika megállapításához nem szükséges, hogy az a vizsgált társaság teljes léte alatt fennálljon, önmagában az, hogy az alperesek
  2. évben meghozott stratégiai jellegű döntései a társaságra szükségtelenül nagy kockázatot róttak, megállapíthatóvá teszi a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását. Kifogásolta azt is, hogy az alperesek a nekik felróható tetemes összegű károkozást követően megszüntették a társaságot, tevékenységüket egy új társaságban folytatták tovább, meg sem kísérelték azt, hogy felelőtlen üzletpolitikájuk révén a felperesnek okozott kárt a társaság működésének folytatásával akár részben is teljesítsék. Véleménye szerint a perben beszerzett szakértői véleményben foglaltak alapján is levonható az a következtetés, hogy 3-6 hónapon belül a mezőgazdasági termények árának elmozdulása elérheti akár az 50-100%-ot is, ami óriási kockázatot jelent annak, aki a vételi, vagy az eladási oldalon nyitottan tartja a pozícióit. Alpereseknek meg lett volna a lehetőségük arra, hogy saját kockázatukat úgy csökkentsék, hogy a termelőkkel is fix áron szerződnek. Az a körülmény, hogy alperesi társaságnak nem állt rendelkezésére olyan termékmennyiség, hogy az ő részére teljesítsen, nem az alpereseken kívülálló okból következett be, hanem kizárólag az alperesek által kialakított aszimmetrikus és túlzott kockázatot hordozó szerződéses struktúrának, valamint a társaság alultőkésítettségének okán. Ezeket a magas kockázatú spekulatív szerződéseket úgy kötötték, hogy nem volt megfelelő pénzügyi fedezetük az árak emelkedése esetére, így az árak kedvezőtlen alakulásának bekövetkeztekor az üzleti kapcsolat fenntartása érdekében csak egyes partnereik felé álltak helyt, mások felé meg sem kísérelték a teljesítést, illetőleg a kártérítést. A társaság fizetésképtelenné válását követően az üzleti tevékenységüket azonnal átmentették a
  3. sz. társaságbe, hogy annak hasznait az új társaságon keresztül realizálják tovább. A felperes megítélése szerint a kereseti kérelme összegszerűségét az ő és a társaság között létrejött megállapodások, valamint a felszámolóbiztos hitelezői igény vonatkozásában tett visszaigazolása is alátámasztja. Az alperesek a felperes keresetének elutasítását és perköltségben marasztalását kérték. Vitatták a felperes keresetének jogalapját és összegszerűségét is. Megítélésük szerint a másodlagos jogcímen előterjesztett kereset vonatkozásában a felperes a perindításra megadott törvényes határidőt elmulasztotta. Hangsúlyozták, hogy a társaságból nem vontak ki vagyont, erre vonatkozóan bizonyíték fel sem merült, a keresetlevélhez csatolt mérlegek is igazolják, hogy a társaság adózott eredményét a korábbi években mindig visszaforgatták a cégbe, tehát a társaság saját tőkéje jelentős mértékben emelkedett. Osztalék kiírására egyetlen évben sem került sor. Vitatták, hogy tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak volna. Kiemelték, hogy a 20 éves működése alatt a
  4. sz. társaság-nek köztartozásai nem voltak, per nem indult ellene, 2001-től kezdődően 20.000 tonna, vagy azt meghaladó volt a napraforgóra vonatkozó forgalma, ez alól csupán az aszályos
  5. év jelentett kivételt. 2007-ben azonban a felperes a szerződéses kötelezettségek teljesíthetősége érdekében maga is megemelte a termények felvásárlási árát. Álláspontjuk szerint a
  6. évi szerződéses állománya a társaságnak a saját tevékenységéhez igazodóan reális volt. 2010-ben azonban a rendkívüli csapadék-mennyiség okán nem, vagy csak számottevően kisebb mennyiségű termény volt várható. A 2010-ben bekövetkezett rendkívüli időjárás, a deviza árfolyamok és a napraforgó olaj világpiaci árának az elszabadulása a társaság hatókörén kívül eső olyan eseménysor volt, amellyel a társaság már nem tudott megbirkózni. Ebben az évben a felperes sem volt hajlandó korrigálni a felvásárlási árakat. Kiemelték azt is, hogy a felperes 15 éven keresztül soha nem kritizálta az üzletpolitikájukat, együttműködésük zavartalan volt. Állították, hogy a társaság felkészült a felperes felé vállalt kötelezettségei teljesítésére, mert rendelkezett a felperessel kötött szerződés teljesítéséhez szükséges szerződéses állománnyal, eredménytartaléka 20%-os árváltozásra is fedezetet nyújtott volna, sőt akár 40%-os mértékű árváltozást is tudott volna finanszírozni, azonban
  7. évben 100%-ot meghaladó mértékű áremelkedés történt, amely már valóban meghaladta a társaság teljesítő képességét. Hivatkozásuk szerint a saját lehetőségeiken belül megkísérelték a társaság hitelezőit kielégíteni, akár saját vagyonuk terhére is, a felperes is részesült a kártalanításból, 51.000.000 forint erejéig. Álláspontjuk szerint az ésszerű gazdálkodás keretén belül nem volt a társaságtól elvárható, hogy 80100%-kal magasabb áron vásároljanak terményeket annak érdekében, hogy a felperessel kötött szerződésüket teljesítsék. Megítélésük szerint minden olyan döntést meghoztak, amely alkalmas volt a bekövetkezett „vis maior"-szerű állapot által okozott következmények enyhítésére. Amikor felismerték, hogy nem képesek megbirkózni a kialakult helyzettel, maguk kezdeményezték a társaság felszámolási eljárását. Az alperesek véleménye szerint a részükről nem mutatható ki olyan szándékos vagy gondatlan magatartás, amely a kártérítési felelősségük alapjául szolgálhatna. Hangsúlyozták, hogy 10-20 éven át nyereségesen gazdálkodtak, zökkenőmentes működés mellett, ez pedig azt támasztja alá, hogy nem folytattak a társaság rovására hátrányos üzletpolitikát. Hangsúlyozták, hogy a hátrányos üzletpolitika mindig felróhatóan szándékos, célzatos, vagy súlyosan gondatlan magatartást feltételez, ilyen magatartás pedig a terhükre nem állapítható meg. A veszteség objektív gazdasági körülmények eredménye volt, tehát a felelősségük nem áll fenn a társaság kielégítetlen tartozásaiért. Jogi álláspontjuk szerint fentieken túlmenően egy társaságnak csak egy személy lehet a minősített befolyással rendelkező tagja. A Cstv.
  8. §
(2)bekezdésében rögzített felelősségi alakzat érvényesítésének csak akkor van létjogosultsága, ha valamelyik tag befolyása eléri a 75%-os mértéket akár saját jogán, akár a törvény által alkalmazandó összeszámítás alapján. Jelen esetben ők a társaságban 50-50%-os tulajdoni hányaddal rendelkeztek, az pedig nem lehetséges, hogy házastársi pozíciójukra tekintettel a társaságban mindketten többségi tulajdonosnak minősüljenek. Vitatták azt a felperesi állítást is, hogy tevékenységüket a
  1. sz. társaság-be mentették volna. Hangsúlyozták, hogy ez a társaság nem 2010-ben, hanem 2000-ben alakult. A
  2. sz. társaság 2010ben, illetőleg az azt megelőző években napraforgóval, repcével nem foglalkozott, kizárólagosan kukoricát értékesített, ebből következően megállapítható, hogy a két társaság tevékenysége nem fedte egymást. A
  3. és
  4. évben sem foglalkozott napraforgóval, repcével, ily módon a tevékenység folytonossága a megszűnt társaság és a
  5. sz. társaság között nem mutatható ki. Nem vitatták, hogy saját társaságuk tönkre menetelét követően a másik - gyermekeik tulajdonában álló társaság alkalmazta őket. Az alperesek vitatták a felperes keresetének összegszerűségét is, melyre - álláspontjuk szerint - a felszámoló elismerése ellenére is van jogi lehetőségük. Megítélésük szerint a kötbérszámla nem alkalmas a kár összegszerűségének bizonyítására, mint ahogy a kötbért meghaladó kár tekintetében kiállított számlák sem. A felperes által csatolt okiratok nem igazolják, hogy a
  6. januári vásárlásai fedezetvásárlások voltak, mert azok tartalmuk szerint a 2009-ben megkötött keretmegállapodáson alapuló lehívásoknak értékelhetőek. Rámutattak arra is, hogy már
  7. október 29-én közölték a felperessel, nem tudják teljesíteni a vele szemben vállalt szerződéses kötelezettséget, ezért a felperes részéről a december 6-án póthatáridő kitűzése nem volt okszerű. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasító döntése jogi alapjaként figyelembe vette a Gt.
  8. §
(1),
(2)bekezdéseinek, valamint a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63. §
(2)bekezdésének és a Ptk. 685/B. §
(1)és
(2)bekezdésének rendelkezéseit. Az elsődleges kereseti jogcím vonatkozásában rámutatott arra, hogy a Gt. 50. §
(1)bekezdése alapján a tagok korlátlan és egyetemleges felelősségének megállapításához három feltétel együttes fennállása szükséges: a korlátolt felelősségű társaság jogutód nélküli szűnik meg, a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettséget hagy hátra, továbbá a társaság tagjai a korlátolt felelősségükkel, illetőleg a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek. A jelen ügyben feltárt tények alapján az első két feltétel fennállása nem vitatható, azt azonban az elsőfokú bíróság nem találta megállapíthatónak, hogy az alperesek a korlátolt felelősségükkel visszaéltek. Rámutatott arra, hogy az alperesek tulajdonában álló társaság szerződései ugyan jelentős kockázatot hordoztak magukban, hiszen az időjárás és egyéb körülmények lényegesen befolyásolhatták a termés elérhetőségét, mennyiségét, árát és ezáltal a feldolgozó felé történő teljesítés megtörténtét, ez a kockázatvállalás azonban általános a mezőgazdasági termények piacán. Megítélése szerint az alperesek nem azzal a szándékkal kötötték meg a társaság szerződéseit, hogy amennyiben a terményárak emelkednek, akkor nem fogják teljesíteni a szállítási kötelezettséget. Szándékuk nem irányult a szerződési kötelezettség nem teljesítésére, illetőleg a kárért való felelősség alóli mentesülésre. Nem került a perben bizonyításra, hogy az alperesek a saját magánvagyonukat gyarapították volna a társaság rovására, és nem állapítható meg az sem, hogy alperesek magatartása a felszámolás alá került társaság hitelezőinek kijátszására irányult volna, hiszen a feltárt tények alapján a szerződéses állomány „átkötésével" az alperesek által tulajdonolt
  1. sz. társaság megpróbált a kárenyhítési kötelezettségeinek részben eleget tenni. Az elsőfokú bíróság rámutatott arra, hogy a beszerzett igazságügyi szakértői véleményben kifejtettek szerint a fix áras eladás és a betakarításkor kialakuló tőzsdei árakhoz kötött felvásárlás a szokásos kockázatot meghaladó árképzés, hiszen a piaci gyakorlat az, hogy a határidőre kötött eladási szerződések esetén a kereskedők rövid időn belül vételt kötnek és rögzítik az árrésüket. A szakértő álláspontja szerint az alperesek társasága a perbeli esetben nagy kockázatot vállalt, mert előre a rendkívül összetett, főleg gabona piaci, közgazdasági és politikai események hatására történő változást nem lehetett tudni. Ebben az évben az egész világon kedvezőtlenül alakult az időjárás, és jóval kevesebb lett a világ gabonatermése, mely miatt drasztikusan emelkedtek az árak. A napraforgó és kukorica termés-hozamok azonban alacsonyabbak lettek, ezért a vevői likviditáshoz viszonyítva erős áremelkedés következett be a belső hazai piacon is. A szakvélemény szerint az alperesek a cégük teljesítő képességének többszörösét meghaladó mértékű kockázatot vállaltak. Ezt azzal csökkenthették volna, ha a felperessel nem fix áron szerződnek. Nyilvánvalóan a termelők a tőzsdei árakhoz igazított vételáron teljesítették volna a társaság felé az adásvételi szerződéseket, ezzel szemben azonban az alperesek cége nem tudott teljesíteni az eladói felé a drasztikus áremelkedés miatt. Az elsőfokú bíróság a szakvélemény megállapításaiból azt a következtetést vonta le, hogy nem csupán az alperesek kockázatos üzletpolitikája okozta a
  2. sz. társaság teljesítőképtelenségét, hanem az alpereseken kívüli gazdasági folyamatok is. Ilyen körülményként értékelte a világgazdasági válság kialakulását, a forint romlást, a rossz időjárási körülményeket, a megtermelt termények vártnál kisebb mennyiségét, illetőleg ezek együttes hatását, amely rendkívüli magas arányú áremelkedéshez vezetett. Kiemelte, hogy önmagában a rossz üzleti döntés nem tekinthető visszaélésszerű magatartásnak, ehhez többlettényállási elem, szándékos rosszhiszemű magatartás is szükséges, ez azonban alperesek terhére nem állapítható meg. Azt a körülményt sem rótta fel az alpereseknek, hogy a 10 évvel korábban megalakult társaságban az I. rendű alperes tanácsadóként folytatta a tevékenységét, továbbá hogy ez a másik társaság hasonló tevékenységi körrel rendelkezett, mint az alperesek cége, és az alperesek társaságának megszűnését követően a felszabaduló piacon a tevékenységi körét a napraforgómag és repcemag termények kereskedelmével is kibővítette. Az elsőfokú bíróság a Cstv.
  3. §
(2)bekezdése alapján sem találta megállapíthatónak alperesek felelősségét. Rögzítette, e tényállás megvalósulásához szükséges, hogy a társaság ellenőrzött társaságnak, illetve minősített többséget biztosító befolyás alatt álló társaságnak minősüljön, társaság felszámolási eljárás keretében történő megszüntetését követően a felszámolási vagyonból ki nem elégített kötelezettségeket hagyjon maga után, továbbá a tag a társaság felé tartósan hátrányos üzletpolitikát folytasson, melynek következménye a társaság fizetésképtelenné válása. Megállapította, hogy a 1. sz. társaság jogutód nélkül megszűnt, és a felszámolással történő megszüntetését követően ki nem elégített kötelezettségek maradtak utána. A Cstv. 63. §
(2)bekezdése alapján úgy értékelte, hogy mindkét alperes - a hozzátartozói mivoltukra tekintettel történő szavazatuk összeszámlálása okán - minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagnak minősült. Kiemelte, hogy az alperesek által irányított
  1. sz. társaság több mint tíz éven keresztül eredményesen működött. Véleménye szerint az, hogy egy gazdasági évre kiható szerződések megkötésekor kockázatos üzleti döntést hoztak, nem jelenti azt, hogy az alperesek a társaságukra nézve tartósan, hosszabb időn keresztül hátrányos üzletpolitikát folytattak volna. A mezőgazdasági terménykereskedelemben, ahol gazdasági évenként kerül sor a szerződések megkötésére, az egy éves hátrányos üzletpolitika nem minősíthető tartósnak. Álláspontja szerint az alperesek magatartása nem volt a társaság érdekeivel ellentétes, hiszen épp a magasabb üzleti haszon reményében kötöttek kockázatos megállapodásokat. Nem találta igazoltnak, hogy az alperesek magatartása a felperes vagy más hitelezőnek a kijátszására irányult volna, illetőleg a hitelezői igények fedezetének elvonását célozta volna. Véleménye szerint az a magatartás, hogy az alperesek a kárenyhítési kötelezettségükre figyelemmel egyes üzleti partnereikkel szemben fennálló tartozásukat megpróbálták rendezni, nem minősíthető a hitelezők rovására történő visszaélésszerű magatartásnak. Úgy ítélte meg, hogy felperes az általa csatolt okiratokkal igazolta kárának összegszerűségét. Álláspontja szerint az, hogy felperes teljesítést követelt és erre határidőt is biztosított, nem tekinthető okszerűtlen üzleti döntésnek. Az a körülmény, hogy időközben a termények ára megemelkedett, felperes hátrányára nem értékelhető, hiszen alperesek cégének nem teljesítése tette szükségessé a fedezetvásárlásokat. Az első fokú ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, melyben kérte annak megváltoztatását és az elsődleges vagy a másodlagos jogcímen alperesek korlátlan felelősségének megállapítását, egyúttal alperesek egyetemleges marasztalását 860.488.636 forint összegű kártérítés és annak járulékai, valamint az eljárási költségek megfizetésére. Másodlagosan kérte az első fokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság utasítását a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára. Rámutatott arra, hogy a
  2. sz. társaság
  3. április 28-a és
  4. május 7-e között összesen 11700 tonna napraforgómag és 4500 tonna repcemag szállítására vállalt kötelezettséget, azonban mindösszesen 44,62 tonna repcemagot szállított le, a többi termék vonatkozásában szerződésszegést követett el. Az egyedi szerződésekben rögzített vételárak és fedezetvásárlások során elérhető aktuális vételárak különbözete okán összesen 867.690.381 forint kárt okozott a felperesnek, melyből bírósági végrehajtás során 2.121.566 forint, felszámolási eljárás során 5.080.179 forint térült meg. 860.488.636 forint összegben felperes követelése kielégítetlen maradt. Hangsúlyozta, hogy az agrárpiacon közismerten gyakori, sőt állandónak tekinthető, hogy az árak, az azokat különböző irányban befolyásoló tényezők hatására folyamatosan, akár néhány hónapos időszakon belül is jelentős mértékben megváltozhatnak. A jelen perben bizonyítást nyert, hogy a társaság a kötelezettségeit nem tudta teljesíteni, ezáltal kirívóan nagy kárt okozott a részére, melynek oka az volt, hogy az alperesek az alultőkésített társaság vezetőiként a szokásos üzleti kockázat körét jelentősen meghaladó kockázatot hordozó szerződéseket kötöttek. Álláspontja szerint a tanúk vallomása és a becsatolt okiratok alapján megállapítható az is, hogy az alperesek a
  5. sz. társaság-ben, mint új társaságban folytatták tevékenységüket, magatartásuk arra irányult, hogy a korábbi társaság partneri körét az új társaság üzleti körébe vonják. Nem értett egyet azzal az ítéleti következtetéssel, hogy nem csak alperesek kockázatos üzletpolitikája okozta a társaság teljesítőképtelenségét, hanem az alpereseken kívüli gazdasági folyamatok is, így a világgazdasági válság kialakulása, a rossz időjárási körülmények, illetőleg ezek együttes hatása folytán bekövetkezett rendkívüli áremelkedés. Megismételte azt a jogi érvelését, hogy a Gt.
  6. §
(1)bekezdésnek generális rendelkezésére alapította a keresetének elsődleges jogcímét, melyre tekintettel az alperesek felelősségre vonására abban az esetben van lehetőség, amennyiben megállapítható, hogy korlátolt felelősségükkel visszaéltek. Ez a feltétel - felperes álláspontja szerint - teljesült, mert az alperesek tudomással bírtak arról, hogy a napraforgómag, illetve a repcemag piaci és tőzsdei árát számos magyar, európai és globális makrogazdasági körülmény befolyásolja, így azok piaci és tőzsdei ára néhány hónapon belül akár jelentős mértékben is megváltozhat. Ezt tudhatták egyrészt a 2007-ben elszenvedett veszteségből, illetőleg abból, hogy mezőgazdasági termények kereskedésével már több mint 15 éve foglalkoztak. Mindezen ismereteik ellenére az alperesek vele fix áron kötöttek szerződést, míg beszállítóikkal nem fix, hanem a Budapesti Értéktőzsdének a napraforgó októberi szállítására vonatkozó kontraktusainak megfelelően, ennek szükségszerű következménye volt, hogy ha az árak csökkennek akkor nyereséget könyvelhetnek el, amennyiben azonban az árak emelkednek, egyértelműen veszteség kalkulálható a társaság terhére. Ez a szerződéskötési gyakorlat a tanúk vallomásai alapján is egyértelműen kockázatos volt, de a kockázat nagyságát a szakértői vélemény is megerősítette. Az alpereseknek lehetőségük lett volna arra, hogy a saját érdekkörükbe eső kockázatot csökkentsék vagy kiküszöböljék oly módon, hogy nem aszimmetrikus szerződéseket, hanem a beszállítóikkal maguk is fix áras megállapodásokat kötnek, ezt azonban saját irracionális, ésszerűtlen és igazolhatatlan döntésük eredményeként nem tették meg. Az első fokú eljárás során feltárt tényekből az is megállapítható, hogy a
  1. sz. társaság és beszállítói között megkötött szerződések alapján a termelők teljesítették volna a szerződést, erre azonban egyedül azért nem került sor, mert az eladási ár és a vételár között akkora volt a különbség, hogy a termelőknek ígért vételárat az alperesek társasága nem tudta kifizetni. Ebből az állapítható meg, hogy az alperesi társaságnak sem pénzügyi fedezete, ennél fogva teljesítési szándéka sem volt arra az esetre, ha az árak ilyen drasztikus módon megemelkednek. Mindezekből az szűrhető le, hogy a jelentős összegű kár nem az alpereseken kívülálló okok következménye volt, hanem csak és kizárólag az alpereseknek felróható magatartásnak, illetőleg ezen belül is az általuk kialakított aszimmetrikus és túlzott kockázatot hordozó szerződéses struktúrának, illetőleg a társaság alultőkésítettségének volt betudható. Álláspontja szerint az alperesek rosszhiszemű és szándékos magatartását igazolja az a cselekménysorozat is, mely szerint a feléjük okozott kár megtérítésére kísérletet sem tettek, ezzel szemben korlátolt felelősségükben bízva a társaságot jogutód nélkül megszüntették, e mellett tevékenységüket - annak az új társaságba történő „átcsatornázásával" - folytatták. A rosszhiszeműséget támasztja alá az a tény is, hogy már 2010 júliusában kiválasztották azokat a partnereiket, amelyekkel az új társaság keretében tovább kívántak üzletelni, az ő részére azonban az okozott kár megtérítését vagy mérséklését meg sem kísérelték. Megítélése szerint az alperesek felelőssége a Cstv.
  2. §
(2)bekezdése alapján is megállapítható, mert igazolást nyert az a tény, hogy alperesek tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak. Nem értett egyet az ítélet azon indokolásával, hogy a magatartásuk nem volt a társaságuk érdekeivel ellentétes, mivel a magasabb üzleti haszon reményében kötöttek kockázatos megállapodásokat, illetőleg javukra értékelhető az is, hogy rendezni próbálták egyes üzleti partnereikkel szemben a fennálló tartozásukat, utóbbi magatartásukat ugyanis csak az motiválta, hogy az új társaságon keresztül is fenntartassák a kereskedelmi kapcsolataikat. A kockázatos, nagy vesztességet okozó szerződéses struktúrájuk hátrányos üzletpolitika folytatásának minősíthető, amelyet önkényes visszaélésszerű magatartással, a korlátolt felelősség intézménye mögé bújva foganatosítottak, tevékenységükkel kizárólag a saját, társaságon kívüli érdekeiket szolgálták. Rámutatott arra is, hogy a Cstv. 63. §
(2)bekezdése alapján nem kell azt bizonyítania, hogy az alaperesek a társasági befolyás kezdetétől a felszámolási eljárás megindulásáig terjedő teljes időszakban hátrányos üzletpolitikát folytattak, elegendő, hogy annak egy meghatározott részében kifejtett tevékenységük hátrányos üzletpolitikának minősíthető. Véleménye szerint önmagában a
  1. évben meghozott stratégiai jellegű döntéseik, továbbá a társaság megszüntetéséig tanúsított magatartásuk kimeríti a tartósan hátrányos üzletpolitika fogalmát. Az alperesek a fellebbezési ellenkérelmükben kérték az első fokú ítélet helybenhagyását és felperes perköltségben marasztalását. Véleményük szerint őket sem az elsődlegesen, sem a másodlagosan előterjesztett jogcímeken nem terheli felelőssé, mert az első fokú eljárásban bebizonyosodott, hogy nem éltek vissza a korlátolt felelősségükkel, nem a saját érdekeik elsődlegessége alapján jártak el, különösen nem szándékos és csalárd magatartásukkal okozták az általuk tulajdonolt társaság fizetésképtelenségét. Hangsúlyozták, hogy a társaság 15 éven keresztül eredményesen gazdálkodott, így 2010-ben akár 40%-os mértékű áremelkedés kezelésére is megfelelő finanszírozási fedezettel rendelkezett. A
  2. évben azonban számos együttes körülmény már nem tette lehetővé a társaság működésének fenntartását. A termelési időszakban lehullott csapadék okán a betakarított termésmennyiség jelentősen csökkent, a világpiacon sem volt elégséges termékmennyiség, amely az árakat emelte. A deviza árfolyamok is kedvezőtlenül alakultak. Ezen tényezőknek ők csak külső elszenvedői voltak. A társaság gondját szaporította, hogy a tevékenységét addig finanszírozó pénzintézet felmondta a társasággal kötött szerződést, ezért kellett a tagjainak úgy döntenie, hogy megoldhatatlan likvidációs helyzet okán maguk kérik a társaság felszámolását. Álláspontjuk szerint mindent megtettek hitelezőik kártalanítása érdekében, így saját vagyonukból is 54.000.000 forintot költöttek arra, hogy hitelezőiket kielégítsék. Ebből következően megállapítható, hogy a tulajdonosok saját személyes érdekeiket nem helyezték előtérbe, hanem a hitelezők érdekében tették meg intézkedéseiket. Hangsúlyozták, hogy a
  3. sz. társaság 2000-ben alakult, tehát nem minősíthető egy hirtelen létrehozott, vagyonkimentésre szolgáló társaságnak. Vagyonkimentésről szó sem lehetett, mert az alperesi társaságnak nem voltak jelentős vagyontárgyai, csak piaci ismeretei, amiket saját és gyermekeik boldogulása érdekében használtak fel a későbbiek során a
  4. sz. társaság-ben. Ezen kívül bizonyított tény, hogy ez a társaság
  5. év előtt és 2010-ben is kizárólag kukoricával foglalkozott, sem a napraforgó, sem a repce nem szerepelt a kereskedelmi terményei között. Az alperesek az első fokú ítélet indokolásában rögzített egyes megállapításokat sérelmezve csatlakozó fellebbezést is előterjesztettek. Fenntartották azt a jogi álláspontjukat, hogy egy társaságnak csak egy többségi tulajdonosa lehet. Fenntartották azt a védekezésüket is, hogy a felperes kártérítési igényének összegszerűsége nem megalapozott, mert
  6. október 29-én már tájékoztatták a felperest arról, hogy a társaság nem tudja teljesíteni a szerződési kötelezettségeit és fizetésképtelensége okán felszámolási eljárást kezdeményeztek. Ebből következően felperesnek már a novemberi hónapban lehetősége lett volna, mégpedig jelentősen alacsonyabb áron a fedezetvásárlásokra, ezáltal a kára is kisebb lehetett volna. Sérelmezték, hogy a fentiekre vonatkozó bizonyítási indítványukat az elsőfokú bíróság nem foganatosította. Kifogásolták azt is, hogy a másodlagos jogcímen előterjesztett kereset elkésettségére vonatkozó érvelésüket a bíróság nem vizsgálta. Fenntartották, hogy a Cstv.
  7. §
(2)bekezdésében meghatározott keresetindításra szolgáló 90 napos jogvesztő határidő a felszámolási eljárás jogerős befejezésének napján, tehát
  1. november 3-án kezdődött, ebből következően
  2. február 1-jéig tartott. Tekintettel arra, hogy a kereseti kérelem benyújtására nem a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Csoportjánál került sor, véleményük szerint megállapítható, hogy a felperes nem a hatáskörrel rendelkező, illetőleg illetékes bíróság előtt nyújtotta be keresetét a jogvesztő határidőn belül, az tehát eredménytelenül eltelt, melynek következményeként ezt a keresetet elkésettség címén el kell utasítani. A fellebbezés és a csatlakozó fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetései is lényegében helytállóak, döntésével a Fővárosi Ítélőtábla egyetértett, ezért az első fokú ítéletet a Pp.
  3. §
(2)bekezdése alkalmazásával helybenhagyta. A fellebbezés kapcsán a Fővárosi Ítélőtábla az alábbiakat emeli ki: A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 50. §
(1)bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei) akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített követeléseiért. A törvényhely
(2)bekezdése úgy rendelkezik: a tagok (részvényesek)
(1)bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. §
(4)bekezdése szerinti esetben. A Gt. rendelkezései szerint a korlátolt felelősségű társaság tagja a törzsbetét szolgáltatásán és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásán kívül további vagyoni hozzájárulás teljesítésére nem köteles, és a társaságnak a kötelezettségeiért nem felel. Mivel azonban a tag korlátozott felelőssége visszaélésre adhat módot és a hitelezők számára hátrányos következményekkel járhat, a Gt.
  1. §-a a korlátozott felelősséggel működő társaságra vonatkozó felelősség-átviteli, azaz a tag korlátozott felelősségét áttörő szabályt írt elő, amelynek célja a hitelezői védelem. A szabály kivételes jogintézménynek minősül, ebből következően - a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint - e törvényhely alapján a korlátolt felelősségű társaság tagja csak abban az esetben vonható felelősségre, ha a korlátolt felelősségével oly módon élt vissza, hogy azt a hitelezők rovására tette, mert magatartása azt eredményezte, hogy a hitelezők kielégítési alapjául szolgáló társasági vagyon csökkent, vagy azt elvonta a hitelezők elől. A fenti szabályozás lényege tehát az, hogy mindazon társaságokban, ahol a tagnak, részvényesnek a felelőssége csak korlátozott, ám e korlátozott felelősséggel visszaéltek, ez a magatartás pedig a hitelezők megkárosítására vezetett, korlátlanul és egyetemlegesen feleljenek a jogutód nélkül megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A Gt.
  2. §
(1)bekezdése egy általános szabályt fogalmaz meg, de nem definiálja, hogy miben valósulhat meg a korlátolt felelősséggel való visszaélés. A
(2)bekezdésében felsorolt törvényi tényállások és a jogszabály fenti elemzése alapján azonban az a következtetés vonható le, hogy a korlátolt felelősséggel való visszaélés olyan magatartásban valósulhat meg, amely a társaság vagyonának csökkenését, elvonását eredményezi. Ilyen következménnyel járó magatartást a felperes nem állított, és a bíróság sem állapított meg az alperesek terhére, ezért a fenti jogcímen az alperesek felelőssége nem volt megállapítható. A felperes a marasztalási keresetének másodlagos jogcímeként a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63. §
(2)bekezdésének rendelkezését jelölte meg. E törvényhely szerint a minősített többséget biztosító befolyás alatt álló, valamint egyszemélyes gazdasági társaság, továbbá az egyéni cég felszámolása esetében a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag (részvényes) korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során, vagy annak jogerős lezárását követő 90 napos jogvesztő határidőn belül benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja, e tagnak (részvényesnek) - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - a korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásiért. A felperes azt az intézkedés-sorozatot tekintette tartósan hátrányos üzletpolitikának, hogy az alperesek, mint a
  1. sz. társaság 50-50 %-os mértékű tulajdonosai
  2. évben kockázatos, aszimmetrikus szerződési struktúrát alakítottak ki, s ez jelentős veszteséget okozott a társaságnak, amelyet az már a saját tőkéjéből nem tudott finanszírozni. Az alperesek, mint a felszámolás alá került adós társaság minősített befolyással rendelkező tagjai az adósnak a felperessel szemben fennálló fizetési kötelezettsége ellenére nem kísérelték meg a tartozás teljesítését, a kárért való helytállást, míg partnereiket kártalanították. A szállítási kötelezettség teljesítése helyett az adós társaság termelőivel kötött szerződéseket felbontották, illetőleg azoktól elálltak és megindították a társaság elleni felszámolást. Mindennek eredménye az lett, hogy a társaság felszámolás folytán oly módon szűnt meg, hogy kielégítetlen hitelezői követeléseket hagyott hátra. A felperes álláspontja szerint az alperesek szándéka és intézkedései arra irányultak, hogy a hitelezői tartozásokkal terhelt társaság megszűnjön, de az üzleti partnerek megmaradjanak, akikkel az új társaságban a tevékenységüket folytatni tudják. Az I. és II. rendű alperest is minősített befolyással rendelkező személynek tekintette, hiszen a Ptk. 685/B. §-a alapján - mint házastársak - közeli hozzátartozói egymásnak. A hátrányos üzletpolitika tartalmát a törvény nem határozza meg, a kialakult gyakorlat szerint ez az intézkedés-sorozat azonban mindig súlyosan felróható, szándékos és célzatos, illetőleg súlyosan gondatlan az uralkodó tag részéről. A Cstv.
  3. §
(2)bekezdésében előírt felelősségi szabály akkor alkalmazható, ha a hátrányos üzletpolitika és a között, hogy a felszámolásban nem lehet kifizetni a hitelezőket, okozati összefüggés áll fenn. Nem vitásan üzletpolitikai intézkedés-sorozatnak minősül, hogy a társaság vezetői a kereskedelmi ügyletkötéseik során meghatározott szerződéses struktúrát alakítanak ki a termelők és a feldolgozó partnerük irányába. Ebben a perben kétséget kizáróan megállapítható volt, hogy a felszámolás alá került társaság szerződéses struktúrája aszimmetrikus volt, hiszen a termelőkkel a tőzsdei árhoz igazított vételáron szerződött minimálár meghatározásával, míg a feldolgozó cégnek történő eladás során fix árban állapodott meg. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint helytálló az a minősítés is, hogy ez az üzletpolitika az adós társaság részéről kockázatos volt. Megállapítható azonban az is, hogy a 2010-es mezőgazdasági évet megelőző időszakhoz képest a társaság tagjainak üzletpolitikája nem változott. Az alperesek felperes által kétségbe nem vont előadása szerint ugyanis a korábbi években is hasonló tartalmú megállapodásokat kötött az adós társaság és ez a stratégia 14 évig (kivéve a 2007-es évet) eredményes volt a számára. A kockázatos, de változatlan üzletpolitika tehát 14 évig semmiképpen nem volt hátrányosnak mondható az adós társaságra nézve, a
  1. évben (2010-ben) azonban kezelhetetlen veszteséget okozott. A bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy számíthatott-e a társaság az őt ért veszteségre, megállapítható-e, hogy a szerződések megkötése során az alperesek, mint uralkodó tagok, súlyosan gondatlan magatartást tanúsítottak. Jelen ügyben megállapítható, hogy a társaság nem a kevés termény miatt nem tudott teljesíteni a felperesi feldolgozó cégnek, hanem azért, mert a termelőkkel kapcsolatos szerződéseit az őszi aktuális tőzsdei áron nem tudta teljesíteni, nem tudta a termelőit kifizetni a 100%-os áremelkedés miatt. Tekintettel arra, hogy az adós társaság évek óta a gabonatermékek kereskedelmével foglalkozott, arra számítania kellett, hogy az időjárás miatt változhat az előre prognosztizált terménymennyiség, lehet túl kevés vagy túl sok termény a magyar piacon, ez pedig kihatással lehet az árakra. Erre (azaz 10-40 %-os áremelkedésre) a társaság állítása szerint - felkészült. Tagjai gondatlanok voltak azonban, amikor arra nem készültek fel, hogy a deviza árfolyamok is kedvezőtlenül alakulhatnak, továbbá az adott termények világpiaci és tőzsdei árai az őszi árakhoz képest akár 100%-kal is megemelkedhetnek. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az a felperesi állítás, hogy az alperesek szándékosan okozták a társaságuk fizetésképtelenségét avégett, hogy új társaságban folytassák a tevékenységüket, a rendelkezésre álló adatok alapján nem bizonyított. Egyrészt sem a szándékos veszteség-okozás, sem a vagyon-átmenekítés nem állapítható meg, hiszen a
  2. sz. társaság
  3. évben alapított gazdálkodó szervezet volt, amely 2010 után más vezetési struktúrával működött és 2012-ig nem is ugyanazokkal a terményekkel kereskedett, ebbe a társaságba a felszámolást elszenvedő társaságból vagyon nem került át. Az ítélőtábla úgy ítélte meg, hogy az alperesek intézkedései kockázatosak voltak, de gondatlanságuk az eset összes körülményét mérlegelve nem minősíthető a terhükre súlyosan felróhatónak. Nem állapítható meg tehát, hogy a minősített befolyással rendelkező tagok a társasági befolyásuk kezdetétől a felszámolási eljárás megindulásáig terjedő időszakban, vagy akár annak egy meghatározott részében az ellenőrzött társaság érdekeivel, a működés gazdaságos és ésszerű folytatásának és fenntartásának elvével ellentétes, szándékos vagy súlyosan gondatlan magatartást tanúsítottak volna avégett, hogy ezáltal veszteséget, s valamely hitelezőnek kárt okozzanak. Ebből következően a kereset a Cstv.
  4. §
(2)bekezdése alapján sem megalapozott Az alperesek csatlakozó fellebbezése sem helytálló. A felperes a Cstv. 63. §
(2)bekezdésében előírt határidőn belül, a
  1. napon benyújtotta keresetlevelét a hatáskörrel és illetékességgel rendelkező Fővárosi Törvényszékhez, ezért az ezen a jogcímen előterjesztett kereset elutasítására elkésettség okán nem volt törvényi lehetőség. Az a körülmény, hogy a keresetlevelet a bíróság először a polgári ügyszakhoz iktatta, majd adminisztratív intézkedéssel a gazdasági csoport bírájára osztotta ki, a kereset előterjesztésének időpontját nem változtatja meg. Jelen ügyben a Polgári törvénykönyvről szóló
  2. évi IV. törvény (Ptk.) 685/B. § rendelkezéseit kellett szem előtt tartani a minősített befolyással rendelkezés megállapíthatósága körében. E törvényhely
(1)bekezdése definiálta, hogy többségi befolyás: az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (a továbbiakban együtt: befolyással rendelkező) egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik. A
(2)bekezdés szerint a befolyással rendelkező akkor rendelkezik egy jogi személyben meghatározó befolyással, ha annak tagja, illetve részvényese és
  1. a)jogosult e jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy
  2. b)a jogi személy más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több mint ötven százalékával. A fenti törvényhely
(3)bekezdése szól arról, hogy a meghatározó befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára a
(2)bekezdés szerinti jogosultságok közvetett módon biztosítottak. A befolyással rendelkezőnek egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése vagy egy jogi személyben közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes vállalkozást) megillető szavazatokat meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazatával. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazatok mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni. A
(4)bekezdés pontosan kimondja, hogy a
  1. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani. A fenti anyagi jogi rendelkezések alapján helyesen hivatkozott a felperes arra, hogy a szavazatok egybeszámítási kötelezettsége okán a felszámolás alá került gazdasági társaságnak mindkét alperes házastársi, azaz közeli hozzátartozói státusa okán - minősített befolyással rendelkező tagnak minősült. A Fővárosi Ítélőtábla rámutat arra is, hogy a jogalap hiányában a felelősség mértékének, azaz a kár összegszerűségének vizsgálata szükségtelennek mutatkozott. Megállapítható, hogy a felperes eredménytelenül fellebbezett, és az alperesek csatlakozó fellebbezése sem volt eredményes, ezért a Pp.
  2. §-a és
  3. §
(1)bekezdése értelmében az fellebbezési illetékből adódó költségeiket a felek maguk kötelesek viselni. A nagyobb arányú pervesztességére tekintettel azonban az ítélőtábla a felperest kötelezte az alperesek másodfokú eljárás során felmerült jogi képviselettel kapcsolatos költsége megtérítésére, melyet a fellebbezési érték és a kifejtett tevékenység figyelembe vételével - a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2),
(5)és
(6)bekezdései, valamint as 4/A. §-a alapján - mérlegeléssel és mérsékeléssel határozott meg áfával együtt 500.000 forint összegben. Budapest,
  1. február
  2. Botka Lászlóné dr. sk. a tanács elnöke . Volein Anna sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Csányi Terézia Katalin sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.