← Magyarország

Gf.20156/2014/10 – Győri Ítélőtábla

Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.156/2014/10.szám A Győri Ítélőtábla a dr. Barbalics István ügyvéd által képviselt felperesnek - I.r., II.r., III.r., és IV.r. felperesi beavatkozók perben állása mellett - a dr. Neiger M. Tibor ügyvéd által képviselt alperes ellen közgyűlési határozat megsemmisítése iránt indított perében a Tatabányai Törvényszék

  1. július
  2. napján kelt 27.G.40.089/2010/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről
  4. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyja. Az állam által viselendő elsőfokú illeték összegét 27.000,- (Huszonhétezer) Ft-ra felemeli. Az alperes javára megítélt elsőfokú perköltség 15 napon belüli megfizetésére pedig a felperest és az I-IV.r. felperesi beavatkozókat egyetemlegesen kötelezi. A 48.000,- (Negyvennyolcezer) Ft feljegyzett fellebbezési illetéket az állam viseli. A felperes 15 napon belül köteles megfizetni az alperesnek 40.000,- (Negyvenezer) Ft másodfokú perköltséget, viselje továbbá a fellebbezési eljárásban felmerült költségeit. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a perben felmerült 9.000,-Ft illetéket az állam viseli. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 185.000,-Ft + 27 % ÁFA, azaz összesen 234.950,-Ft ügyvédi munkadíjat. Határozata indokolásában megállapította, hogy a felperes és a felperesi beavatkozók az alperes részvényesei. Az alperes
  5. augusztus 26-tól
  6. június 7-ig csődeljárás alatt állt, amelyet a bíróság befejezetté nyilvánított. A társaság Alapszabályának IV.
  7. pontja a legfőbb szerv összehívásával kapcsolatosan rögzíti, hogy az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. A társaság üzletpolitikájáról, a mérlegről és a vagyonkimutatásról szóló éves jelentést úgy kell elkészíteni és a társaság székhelyén erre kijelölt helyen elhelyezni, hogy azokba a részvényesek legalább 15 nappal a közgyűlés előtt betekinthessenek. A
  8. október 6-ára szabályszerűen összehívott határozatképes közgyűlésen 57/
  9. (10.06.) számú határozattal a felperes ellenszavazata mellett került elfogadásra a társaság Alapszabályának IV. fejezet, a közgyűlés összehívása cím alatti
  10. pontjában írtak kiegészítése. A határozat szerint a részvényesek számára biztosítani kell, hogy a közgyűlés napirendi pontjaihoz kapcsolódó előterjesztéseket, közgyűlési határozati javaslatokat a közgyűlés előtt legalább 3 nappal a társaság székhelyén erre kijelölt helyen megtekinthessék. Az elsőfokú bíróság az ítélete jogi indokolásában a Gt.
  11. §.

(1)bekezdésére hivatkozással kiemelte, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata kizárólag jogszerűségi felülvizsgálatot jelent, nem terjedhet ki a határozat célszerűségi, illetve indokoltsági vizsgálatára. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperes által a Gt. 45. §.
(3)bekezdése szerinti anyagi jogi jogvesztő határidőn túl megjelölt további érvénytelenségi okok érdemi elbírálására jogi lehetőség nincs, a keresetváltoztatás anyagi jogi és eljárásjogi feltételei hiányában. Az eredetitől eltérő, vagy azt kiegészítő más érvénytelenségi okokra való hivatkozást a Gt. 45. §.
(3)bekezdése nem teszi lehetővé. Utalt a BH 2011.
  1. számú eseti döntésre. A bíróság úgy foglalt állást, hogy az Alapszabály a Gt. rendelkezéseivel összhangban szabályozta a közgyűlés összehívását és a részvényesek információs jogát. A perbeli határozattal az Alapszabály IV.
  2. pontja csupán kiegészítésre került. Ebből nem következik sem a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogok (
  3. §.), sem pedig a napirendi pont tárgyalásakor fennálló információs jog (Gt.
  4. §.
(1)bekezdés), sem a tag információs jogára vonatkozó általános részi szabályok (Gt. 27. §.
(2)bekezdés) korlátozása, és nem sérti a határozattal módosított Alapszabály a Gt.
  1. §-nak a közgyűlés összehívására, köztük a meghívó tartalmára vonatkozó kógens rendelkezéseit sem. Az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy a Gt.
  2. §.
(2)bekezdése a számviteli törvény szerinti éves beszámolót jóváhagyó közgyűlés (Gt. 231. §.
(2)bekezdés e.) pontja, Gt. 232. §.
(1)bekezdése) és nem általánosságban valamennyi közgyűlés tekintetében rendelkezik a számviteli törvény szerinti beszámoló és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatai közléséről. A Gt. 232. §.
(4)bekezdéséből következően a meghívónak a közgyűlés napirendjét kell tartalmaznia, ehhez kell csatolni a beszámoló jóváhagyásáról döntő közgyűlési meghívóhoz a Gt. 215. §.
(2)bekezdésében írtakat, a részvényes pedig a Gt. 27. §.
(2)bekezdése szerinti jogosultságai gyakorlása mellett a Gt.
  1. §-a szerint a közgyűlésen jogosult felvilágosítást kérni, továbbá észrevételt és indítványt tenni, az igazgatóság pedig a Gt.
  2. §.
(1)bekezdés szerint a napirendi pont tárgyalásakor köteles a szükséges felvilágosítást megadni. A felülvizsgálni kért határozat a részvényesnek a fent írt jogait nem sérti, nem ütközik a Gt. 215. §.
(2)bekezdésébe, de nem sérti a részvényes információs jogát és a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogokat sem. Az elsőfokú bíróság nem osztotta a felperes azon álláspontját, hogy a határozat értelmezhetetlen és kivitelezhetetlen. A 3 napos határidő és a székhely megjelölése nem ütközik a Gt. rendelkezéseibe, az Alapszabálynak nem szükséges a határidőn belüli adott időpontot, vagy a székhelyen belüli konkrét helyet megjelölnie. A támadott határozat csupán többletjogosítványt biztosított a részvényeseknek az Alapszabály kiegészítésével, anélkül, hogy az Alapszabálynak a Gt. szabályaival összhangban levő rendelkezéseit a Gt. kógens rendelkezéseibe ütközően korlátozta, vagy szűkítette volna. Az elsőfokú bíróság a felperes és a felperesi beavatkozók által az alperes vezető tisztségviselője, továbbá a vagyonfelügyelője vonatkozásában előadott körülményeket nem vette figyelembe, hiszen a Gt. 19-
  1. §-ra és a Gt.
  2. §-ára figyelemmel szavazni csupán a részvényes jogosult, nem pedig a vezető tisztségviselő, vagy a vagyonfelügyelő. A felperes által a jogvesztő határidőn túl tett nyilatkozatok valóságát, illetve az állított érvénytelenségi okok megvalósulását egyébként sem látta megállapíthatónak. A vagyonfelügyelő cégjegyzékét vezető cégbíróság megkeresése, illetve a részvényeket előállító nyomda megkeresése iránti bizonyítási indítványt a bíróság nem teljesítette, figyelemmel arra, hogy az ezzel bizonyítani kívánt körülménynek a per eldöntése szempontjából nem volt jelentősége. A 20.G.40.§40/2009/
  3. számú ítéletnek a per anyagává tételére irányuló indítvány teljesítését azon indokból mellőzte, hogy az ítélet az alperesnek egy korábbi, 2009-ben hozott közgyűlési határozatának felülvizsgálatáról döntött, ennek pedig a jelen per eldöntésére kihatása nincs. A bíróság a Pp.
  4. §-ára figyelemmel kötelezte a felperest az ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltség alperesnek való megfizetésére. Ennek összege tekintetében értékelte, hogy az alperesi jogi képviselő csupán az eljárás egy későbbi szakaszában, a
  5. számú beadvány előterjesztésével hivatkozott az alperessel megkötött és az ügyvédi munkadíjra vonatkozó megállapodásra, így csupán az ezt követő két tárgyalásra vonatkozóan vette figyelembe az abban foglaltakat, a korábbi pertartamra a 32/
  6. (VIII.22.) IM rendelet
  7. §.
(2)bekezdés a.) pontja szerint határozta meg az ügyvédi munkadíjat. A felperes fellebbezésében elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését és új eljárás lefolytatásának elrendelését, másodlagosan az ítélet megváltoztatását, és a per tárgyát képező közgyűlési határozat megsemmisítését kérte. Arra az esetre, amennyiben a fellebbezése érdemben nem lenne megalapozott, úgy a perköltség eltúlzott mértékének a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §.
(3)bekezdésének megfelelő csökkentését, továbbá a beavatkozással kapcsolatosan felmerült költségek viselésére a beavatkozók Pp. 83. §.
(1)bekezdése szerinti marasztalását, illetőleg az elsőfokú perköltségben a beavatkozók felperessel való egyetemleges kötelezését kérte. Álláspontja szerin a Gt. 215. §.
(2)bekezdése nem kizárólag évente egyszer, mégpedig a beszámolót elfogadó közgyűlés tekintetében kötelezi a társaságot az igazgatóság jelentésének és a beszámolónak a közgyűlést legalább 15 nappal megelőző eljuttatására. Ez ellentétes lenne a Gt. 244. §.
(2)bekezdésével, mely lehetővé teszi, hogy az igazgatóság nemcsak évente egyszer küldje el jelentését a részvényeseknek, hanem akár többször is, hisz több közgyűlésre is sor kerülhet egy évben, melyhez különböző igazgatósági jelentések kapcsolódnak. Helytelen módon nem tekinti előterjesztésnek az elsőfokú bíróság az igazgatóság jelentését és a beszámolót. Kifogásolta a fellebbezés, hogy az elsőfokú bíróság helytelen módon keresetváltoztatásnak értékelte a felperes által beterjesztett előkészítő iratokat és tárgyalási előadásokat, holott azok a Pp. 146. §.
(5)bekezdés a.) pontja szerint nem minősíthetők keresetváltoztatásnak. A bíróság nem vette figyelembe, hogy a felperes semmisségi okokra is hivatkozott, amelyet hivatalból is figyelembe kellett volna vennie, a Ptk. 234. §.
(1)bekezdése alapján arra a felperes határidő nélkül hivatkozhatott. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a pert nem vonta össze a 27.G.40.028/
  1. számú perrel, holott az előkérdése a jelen pernek. Az abban születendő és a felperes keresetének esetlegesen helyt adó ítélet bizonyítékként használható fel jelen perben. Indokolt a két per összevonása, vagy legalábbis jelen per felfüggesztése a másik befejezéséig. A felperes és a beavatkozók kérték a bíróságtól, hogy az említett per anyagát tegye a jelen per anyagává. Amennyiben azon perben bizonyítást nyerne, hogy a társaság által kiküldött levél, illetve előterjesztés az igazgatóság jelentése volt, akkor a jelen perben támadott közgyűlési határozat máris jogsértés elkövetéséhez vezetett. A társaság a
  2. január 28-i közgyűléssel kapcsolatosan nyilvánvalóan a jelen perben támadott Alapszabályi rendelkezés, tehát a jelen perben támadott közgyűlési határozat miatt postázta csak 4 nappal a közgyűlés előtt az igazgatóság jelentését. A tárgyaláson bemutatott levél azt foglalja magában, hogy az igazgatóság által készített írásbeli előterjesztést és határozati javaslatot mellékelten megküldi a társaság. A melléklet az igazgatóság jelentését tartalmazza. A jelen perben támadott közgyűlési határozat úgy fogalmaz, hogy az előterjesztéseket kell csupán 3 nappal a közgyűlés előtt megtekintésre a kijelölt helyen elhelyezni, ezen megfogalmazás az igazgatóság jelentésére is vonatkozik az alperes megítélése szerint. Mindezt a másik per anyaga igazolná. A bíróság a hivatkozott levél csatolására nem hívta fel a felperest, ez is ok az új eljárás lefolytatására. A módosított Alapszabály
  3. pontja ellentétben van a
  4. ponttal, utóbbi általánosságban beszél az igazgatóság jelentéséről, melyet megküldeni rendel 15 nappal a közgyűlést megelőzően, a
  5. pont pedig azt mondja ki, hogy 3 nappal előtte kell megküldeni az előterjesztéseket a részvényeseknek. Ez magában foglalja a társaság gyakorlata szerint az igazgatóság jelentését is és a beszámolót is. A fenti ellentmondás feloldása a támadott közgyűlési határozat megsemmisítése lehet. Az elsőfokú bíróság a Pp.
  6. §.
(5)bekezdés a.) pontja szerinti rendelkezések téves értékelésével nem vette figyelembe, hogy az 55/2010 (10.06.) számú közgyűlési határozatban megválasztásra került a jegyzőkönyvvezető-hitelesítő és a szavazatszámláló, és a közgyűlési jegyzőkönyv jelenléti ívén a felperes által megjelölt személyeket sem a jogszabály, sem az Alapszabály, sem a közgyűlési határozat nem hatalmazta fel a közgyűlésen való részvételre sem. A határozat tehát a Gt. 19. §.
(2)bekezdésének megsértésével született. A szavazatszámláló személyek tehát nem lettek jogszerűen megválasztva, ennek ellenére ilyen minőségben közreműködtek a perben támadott határozat meghozatalában, tehát a jelen perrel támadott határozat az
  1. számú határozat megsértésével született. Nem vette figyelembe a bíróság, hogy a határozat meghozatala során további szabálytalanságok is történtek, az igen szavazatok nem kerültek megszámlálásra. A felperes álláspontja szerint a támadott határozat nem többletjogokat biztosít, hanem korlátozó és ellentmond az Alapszabály
  2. pontjának és a Gt. hivatkozott rendelkezéseinek. Azt is jelenti, hogy a részvényeseknek legalább 3 nappal előre a társaság tudomására kell hozniuk a javaslataikat, előterjesztéseiket, holott a Gt. rendelkezései szerint ezt a közgyűlésen is megtehetik. Mindemellett a társaság nem tudja biztosítani az esti, éjszakai, hétvégi, vagy munkaszüneti napokra eső iratbetekintést. Ebből a szempontból is lehetetlen feltételt tartalmaz a határozat. A határozat nyilvánvalóan jogszabály megkerülésére irányult, a közgyűlési jegyzőkönyv
  3. és
  4. oldalán indokolásként elmondottak ezt igazolják. A felperes kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a 20.G.40.040/2009/
  5. számú ítéletet nem tette a per anyagává, ezzel nem adott lehetőséget a felperes számára a bizonyításra. A fellebbezésében a felperes az eljáró bíró kizárásának megtagadása miatt panasszal élt a 10.Gpk.50.003/2013/2., a 28.Pk.20.613/2013/2., a 28.Pk.20.608/2013/
  6. és a 26.Pk.20.835/2013/
  7. számú végzésekkel szemben. Megítélése szerint az elsőfokú bíróság elfogultságát az általa hivatkozott körülmények alátámasztják: a jogszabály rendelkezésével szemben nem hozott soron kívül ideiglenes intézkedést a felperes indítványára, a beavatkozók által csatolt terhelő bizonyítékok ellenére a Be.
  8. §.
(2)bekezdése szerinti feljelentési kötelezettségének nem tett eleget az alperes törvényes képviselője tekintetében, azaz előnyben részesítette az alperest. A felperes
  2. 03-i előkészítő iratában foglaltakat tartalma szerint a tárgyalási jegyzőkönyv kijavítására tett kérelemnek is kellett volna minősíteni, az abban foglalt kijelentések elhangzottak a tárgyaláson, melyek alátámasztják a bíró elfogultságát. Álláspontja szerint nem hozhatott volna ítéletet a bíróság a perben, mert a legutolsó tárgyalási napon előterjesztett elfogultsági indítvány még nem került elbírálásra. Utalt arra, hogy ennek hiányában nincs lehetőség a kizárás megtagadása esetére panaszt emelni, hiszen azt csak azt ügy érdemében hozott határozat elleni fellebbezésben lehet megtenni. A kifejtettekre tekintettel új eljárás lefolytatását, illetve az el nem bírált elfogultsági indítványok elbírálását kérte az ítélőtáblától. Új eljárás lefolytatását amiatt is indokoltnak ítélete, hogy az eljáró bíró nem nyilatkozott arról, rendelkezik-e a jogszabályban előírt orvosi alkalmassági vizsgálattal. A bíróság a közérdekű adatigénylést e tárgykörben megtagadta, így közérdekű adatok kiadására pert indítottak ellene, mely amúgy is kizárná az elsőfokú bíróságot a per viteléből. A perköltségre irányuló fellebbezése körében hangsúlyozta, hogy a megállapított ügyvédi munkadíj eltúlzott és nincs összhangban a vonatkozó IM rendelettel, mely 5.000,-Ft-ban maximalizálja az óradíjat. Kérte figyelembe venni azt az időt, amikor az alperes ügyvédje nem tartózkodott a tárgyaláson, vagy korábban elment. A rendelet csak ügyvéd esetén teszi lehetővé a költségtérítést, ügyvédjelölt esetében nem. Az ügyvéd peren kívüli tevékenysége nem került igazolásra, nincs teljesítésigazolási jegyzőkönyv felvéve, a kimutatásban pedig olyan tétel is található, amiben a jogi képviselő az alperessel a csatolt szerződés szerint nem egyezett meg. Azt is hangsúlyozta, hogy a tárgyalási napok 90 %-át a beavatkozók előadásai tették ki, mely jelentős óra- és költségtöbbletet okoz a felperesnek, így a perköltség 90 /%-ában a beavatkozókat kellett volna marasztalni. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében a per főtárgya tekintetében az ítélet helybenhagyását kérte, a perköltségviselésre irányuló rendelkezések részbeni megváltoztatását, utóbbi keretében a felperes és a beavatkozók egyetemleges marasztalására irányuló fellebbezési kérelem teljesítését nem ellenezte. A felperes fellebbezése a per főtárgya tekintetében alaptalan, míg a perköltségviselés körében részben alapos. A másodfokú bíróság elsőként a kizárást megtagadó határozatokkal szembeni felperesi panaszt bírálta el, figyelemmel arra, hogy ennek megalapozottsága önállóan is alkalmas lehet a Pp.
  3. §.
(1)bekezdésében foglaltak szerint az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének megalapozására. Ebben a körben az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá. Az eljáró bíró a bizonyítandó tények anyagi jog által meghatározott releváns keretei között folytatta le a bizonyítási eljárást, a feleknek a Pp. 3. §.
(3)bekezdése szerinti tájékoztatást megadta. A
(4)bekezdésnek megfelelően mellőzte a bizonyítást abban a körben, amelyben szükségtelennek ítélte. Utal az ítélőtábla arra is, hogy a
(4)bekezdés első fordulata szerint a bíróság a bizonyítási indítványhoz nincs kötve. A szükségtelennek ítélt bizonyítás mellőzésével a bíróság óhatatlanul egyfajta véleményt nyilvánít a jogvita elbírálása körében kialakult érdemi álláspontjáról, ez azonban nem elfogultság, részrehajlás, hanem a per során beszerzett bizonyítékok anyagi és eljárásjogi rendelkezések figyelembevételével történő mérlegelésének a jele. Amennyiben ezen tevékenysége során ekörben téved, úgy a tévedés súlyától és jellegétől függően ez az érdemi döntésének megalapozatlanságához vezethet. A fél fellebbezési jogával élhet, s a másodfokú bíróság a határozat felülbírálata során ezt értékeli. Az elsőfokú bíróság ez utóbbi tartalmú tájékoztatása nem a felperes sérelmére való részrehajlás, nem az ellenérdekű fél pártolása, nem az elfogultság kifejezésre juttatása, nem a végső döntés tartalmának szükségtelen előrevetítése (43. számú, 2013. 06. 03-án kelt felperesi irat). Alaptalan a feljelentési kötelezettség elmulasztására irányuló hivatkozás is. A felperesi beavatkozók az általuk rendelkezésre bocsátott peradatok alapján azt állították, hogy az alperes törvényes képviselője részéről bűncselekmény elkövetése valósult meg. Az általuk hivatkozott körülmények a jelen per elbírálása szempontjából relevanciával nem bírtak, így ekörben - széleskörű bizonyítás hiányában - a felperesi beavatkozók ezirányú álláspontjával szemben nem álltak rendelkezésre olyan peradatok, melyek a Be. 171. §.
(2)bekezdése szerinti feltételek megvalósulását igazolnák. A bíróság tudomására bűncselekmény elkövetése nem jutott, csupán a beavatkozók ezirányú jogi álláspontja vált a bíróság számára ismertté. A kifejtettek szerint nem alkalmas az elfogultság megalapozására az a körülmény, hogy az elsőfokú bíró nem élt feljelentéssel. Az ítélőtábla rámutat arra is, hogy a felperes a hivatkozottakkal szemben nem élt ideiglenes intézkedés iránti kérelemmel, hanem a Gt. 45. §.
(5)bekezdése szerint, a határozat végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelmet terjesztett elő, a kérelmét tartalma és megjelölése szerint is helyesen értékelte ekként az elsőfokú bíróság. Erre tekintettel nem helytálló az a hivatkozás, hogy a kérelem elbírálására a jogszabály soron kívüli eljárást rendel. A
  1. számú,
  3. 03-i felperesi beadvány tartalmát tekintve sem minősíthető jegyzőkönyv kijavítása, kiegészítése iránti kérelmet is tartalmazó beadványnak, a hangfelvételen rögzített bírói nyilatkozatok az elfogultság alátámasztásának érdekében kerültek a felperes által meghivatkozásra. Nem megalapozott az a kifogás sem, melyben a felperes azt sérelmezi, hogy az elsőfokú bíróság a jogvitában a legutóbbi kizárás iránti kérelmének elbírálása előtt hozott érdemi ítéletet A Pp.
  4. §.
(1)bekezdése a hivatkozott elfogultsági okra figyelemmel az érdemi határozat meghozatalát is megengedi a bejelentés elintézéséig is az eljáró bírónak. Az elsőfokú bíróság tehát ezen jogszabályi rendelkezés keretei között törvényesen járt el. Az a körülmény, hogy a közérdekű adat kiadása (orvosi vizsgálat adatai) iránt a felperes pert indított az elsőfokú bírósággal szemben, nem képes az elfogultság megalapozására. Minderre figyelemmel a kizárást megtagadó döntésekkel szembeni felperesi fellebbezés nem megalapozott. A fentieket követően az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben vizsgálva megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges bizonyítást lefolytatta, a beszerzett peradatok helyes, okszerű, logikai ellentmondástól mentes mérlegelésével helyes tényállást állapított meg, döntésével és indokaival az ítélőtábla is egyetértett. A törvényszék az 55. és 56/2010. (X.06.) számú határozatokkal szemben előterjesztett kereseti kérelmet elkésettnek ítélve a Pp. 130. §.
(1)bekezdés h.) pontja folytán alkalmazandó Pp.
  1. §. a.) pontja alapján a pert etekintetben
  2. sorszámú végzésével megszűntette. Ezek után ezen határozatok felülvizsgálata nem képezte az elsőfokú eljárás tárgyát. Az elsőfokú bíróság helytállóan, az általa felhívott jogszabályi rendelkezések helyes alkalmazásával (elsőfokú ítélet
  3. oldal
(2)bekezdés) mellőzte a felperes és a felperesi beavatkozók által az alperes vezető tisztségviselője, továbbá vagyonfelügyelője vonatkozásában előadott körülmények érdemi vizsgálatát. Arra is helyesen mutatott rá, hogy a per tárgyát képező határozat felülvizsgálata tekintetében a jogvesztő határidőn túl felhozott indokok az eljárásban nem voltak érdemben értékelhetők. A keresetváltoztatás Pp. 146. §. szerinti eljárásjogi szabályain túl a Gt. 45. §.
(3)bekezdése által az igényérvényesítésre megállapított határidőre vonatkozó anyagi jogi rendelkezéseknek is érvényre kell jutniuk. A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálatára irányuló eljárásban a felperes által az anyagi jogi jogvesztő határidő elteltét követően megjelölt érvénytelenségi okok érdemi elbírálására nincs lehetőség. (BDT. 2014.
  1. számú eseti döntés). A perbeli esetben a felperes a keresetlevélben nem, csupán később hivatkozott körülmények előadásával nemcsak az elévülési jellegű 30 napos, hanem a jogvesztő 90 napos határidőt is elmulasztotta, melyet a bíróságnak hivatalból kell észlelnie. A fellebbezésben foglaltakkal kapcsolatosan az ítélőtábla utal arra, hogy keresetváltoztatásnak minősül az, ha a felperes azon tény mellett vagy helyett, melyre jogvédelmi igényét alapította, olyan tényt von be a perbe, amely önálló perben is a jogvédelem alapjául szolgálhatna. Az elsőfokú bíróság a per tárgyát képező közgyűlési határozat felülvizsgálata során a keresetet elutasító döntésének helyes indokait adta. A maradéktalanul helytálló indokok megismétlése nélkül az ítélőtábla csupán kiemeli, hogy a Gt.
  2. §.
(2)bekezdése a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatai tekintetében, azok részvényeseknek való tudomására hozását illetően szab 15 napos határidőt. Ez az előírás a tárgyát és a szabályozási körét tekintve nem ellentétes az Alapszabály
  1. pontjának sérelmezett módosításával, utóbbi ugyanis a közgyűlés napirendi pontjaihoz kapcsolódó előterjesztések és a közgyűlési határozati javaslatok megtekinthetőségét kívánja biztosítani, az ott meghatározott határidőn belül. A kifogásolt (a
  2. pontot kiegészítő) rendelkezés nem felváltotta a Gt.
  3. §.
(2)bekezdésének megfelelő
  1. pont első mondatát, ez utóbbi változatlan maradt, csak ahhoz a módosítás - az eddigieken felül - további kiegészítést fűz, egyes további okiratok megtekintési lehetőségének biztosít egyedi szabályozással kereteket, mégpedig a napirendhez kapcsolódó előterjesztések és a határozati javaslatok körében. A támadott határozat a kereseti kérelemmel szemben nem értelmezhetetlen, annak rendelkezése egyértelmű, sem a határidő, sem a székhely megjelölése nem ütközik jogszabályba, függetlenül attól, hogy utóbbi tekintetében ennél konkrétabb szabályozást az Alapszabály rendelkezése, mint szükségtelent nem is tartalmaz. A kifogásolt rendelkezés nem ellentétes a Gt.
  2. §.
(2)bekezdése szerinti tájékoztatási lehetőséggel, nem szűkíti ezen tájékoztatási jogosultságot, nem sérti a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogokat (214. §.), sem a napirendhez fűződő információs jogot (Gt. 215. §.
(1)bekezdés). Helytállóan utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy a támadott határozat nem módosította és nem sérti a Gt.
  1. §-nak a közgyűlés összehívására, a meghívó tartalmára vonatkozó kötelező rendelkezéseit sem. A fenti helyes jogi álláspontjára tekintettel az elsőfokú bíróság megalapozott döntést hozott a kereset elutasításával és helytállóan utasította el a Pp.
  2. §.
(4)bekezdése szerint szükségtelen (nem releváns tényekre irányuló) bizonyítási indítványokat. Ennek ítéletében megfelelően részletes és helyes indokait megadta (a vagyonfelügyelő cégjegyzékét vezető cégbíróság megkeresése, a részvényeket előállító nyomda megkeresése, az egyéb határozat felülvizsgálatára vonatkozó 20.G.40.040/2009/
  1. számú ítélet per anyagává tétele). A 27.G.40.028/
  2. számú perrel való egyesítés, illetve az erre figyelemmel való felfüggesztés nem volt indokolt, az ugyanis egy későbbi, más tárgyú határozat felülvizsgálatára irányul. Helytálló tehát az elsőfokú bíróság azon jogkövetkeztetése, hogy a perbeli határozat jogszerűségét azon eljárás eredménye nem befolyásolja, erre nincs kihatással. A perköltségre irányuló fellebbezési kérelem részben, az alábbiak szerint alapos. A Pp.
  3. §.
(1)bekezdése értelmében a pernyertes fél költségeinek megfizetésére a pervesztes felet kell kötelezni. A Pp. 83. §.
(1)bekezdése szerint a beavatkozó által támogatott fél pervesztessége esetében, amennyiben a perben hozott ítélet jogereje jogszabály alapján a beavatkozónak az ellenféllel szemben fennálló jogviszonyára is kiterjed, a beavatkozót az általa támogatott féllel egyetemlegesen kell kötelezni az ellenfél összes költségeinek megfizetésére. A felperes, mint részvényes által az alperesi közgyűlés határozatának bírósági felülvizsgálata iránt indított perben hozott ítéleti döntés jogereje, jogszabálynál fogva kiterjed minden részvényesre, tehát a felperesi beavatkozókra is, az ítélet erga omnes hatályú, a feleken túl mindenkire kiterjedő hatállyal bír. Az eredménytelen felperesi igényérvényesítésre figyelemmel a Pp. 83. §.
(1)bekezdése alapján az alperes perköltségeinek megfizetésére a felperes és a felperesi beavatkozók egyetemlegesen kötelesek. Alaptalan ugyanakkor a felperesnek a perköltség összegét érintő fellebbezési kérelme. A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §.
(1)bekezdés a.) pontja értelmében a fél pernyertessége esetére igényelheti, hogy részére a bíróság az ügyvéd munkadíjának és készkiadásainak címén kötelezze a pervesztes felet a fél és a képviselője között létrejött ügyvédi megbízási szerződésben kikötött megbízási díj összegének megfizetésére. Az alperes az elsőfokú eljárás során (
  1. sorszám alatt) csatolta a közte és jogi képviselője között a munkadíj tekintetében
  2. december 12-én létrejött megállapodást, amely 25.000,-Ft + ÁFA óradíjat foglal magába, továbbá részletesen kiterjed arra, hogy milyen ügyvédi tevékenységgel kapcsolatosan, milyen munkaidő ráfordítás kerülhet elszámolásra. A megállapodás szerint az ügyvédi díjmegállapodás a keresetlevélnek a megbízó részére történő kézbesítése napjától alkalmazandó és a jogi képviselő, mint megbízott a számlát a bírósági ítélet meghozatalát követően jogosult benyújtani. Az elsőfokú bíróság az alperes a fenti keretek között (a megállapodásban foglalt tartalommal) előterjesztett igényének csupán részben adott helyt, elutasító ítéleti rendelkezésével szemben az alperes nem élt fellebbezéssel. Megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság az alperesnek járó ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltség összegének megállapítása során a 32/
  3. (VIII.22.) IM rendelet
  4. §.
(1)bekezdés a.) pontjában foglaltakat és a megállapodás kereteit nem lépte túl. A megállapodásban foglaltak szerinti elszámolást a megállapodás előterjesztését követő jogi képviselői tevékenységére alkalmazva határozta meg az alperes javára megítélt elsőfokú perköltség összegét. A fellebbezéssel kapcsolatosan az ítélőtábla utal arra is, hogy a rendelet 2. §.
(1)bekezdés a.) pontja szerinti megbízási szerződés esetén a rendelet 3. §.
(3)bekezdésében meghatározott óradíj nem irányadó. A kifejtettekre tekintettel az alperes javára megállapított ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltség a fellebbezésben foglaltakkal szemben a felek közötti díjmegállapodás tartalmához és az elsőfokú eljárásban kifejtett ügyvédi tevékenységhez (a tárgyalásokra való felkészülés időszükségletéhez, a tényleges tárgyalási időtartamokhoz) képest nem eltúlzott. A fellebbezésben hivatkozott teljesítésigazolási jegyzőkönyv hiánya az alperes javára megállapított perköltség leszállítását nem alapozhatja meg, ilyen teljesítésigazolásra a perköltség bírósági eljárásban való megállapításához nincs szükség, mindemellett utal arra is az ítélőtábla, hogy a megállapodás szerint a bírósági ítélet meghozatalát követően esedékes a számla kiállítása. Utóbbira figyelemmel alaptalan a felperesnek az a fellebbezési eljárás során (Gf.8. sorszám alatt) előterjesztett álláspontja is, hogy a 2012. január 1-jei részteljesítéseket az ügyvédi tevékenységgel kapcsolatosan a korábbi ÁFA kulccsal kell elszámolni, ugyanis a megállapodás szerint a számla kiállítása, a kötelezettség esedékessége egységesen a teljes eljárás időtartamára és az eljárás során kifejtett ügyvédi tevékenység egészére nézve az ítélet meghozatalához igazodik. A fentebb kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla a Pp. 253. §.
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyta, míg a perköltségre vonatkozó rendelkezéseket részben megváltoztatta. A Pp. 253. §.
(3)bekezdés utolsó fordulatára figyelemmel a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátaira tekintet nélkül megváltoztatta az elsőfokú ítéletnek a le nem rótt illeték megfizetésére vonatkozó rendelkezését is, figyelemmel arra, hogy a keresetindításkor hatályos Itv. 39. §.
(3)bekezdés b.) pontja szerint a kereseti illeték összege (mely a felperes teljes személyes költségmentessége folytán feljegyzésre került) helyesen 27.000,-Ft. Az eredménytelenül fellebbező felperes a személyes költségmentességére figyelemmel a feljegyzett fellebbezési illetéket a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §.
(1)bekezdése és
  1. §a alapján az állam viseli. Ugyanakkor a felperes köteles az alperesnek megfizetni az ÁFA-t is magában foglaló ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget, melynek összegét az ítélőtábla a 32/
  2. (VIII.22.) IM rendelet
  3. §.
(1)bekezdés a.) pontja és
(2)bekezdése alapján mérsékelt összegben állapította meg, figyelemmel a másodfokú eljárásban ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységre: az alperesi képviselő csupán az idézés szabályszerűtlensége miatt elhalasztott tárgyaláson jelent meg és csak egy rövid írásbeli fellebbezési ellenkérelmet, majd az ismételten kitűzött tárgyalás távollétében történő megtartására irányuló rövid kérelmet terjesztett elő. A másodfokú perköltség megfizetésére a felperesi beavatkozók marasztalását az ítélőtábla mellőzte, figyelemmel arra, hogy ők az ítélettel szemben fellebbezést nem terjesztettek elő, az alperesnek ezáltal perköltséget nem okoztak. Győr,
  1. február
  2. napján Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke . Maurer Ádám sk.. Cseke Ivett sk. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó: Az ügy tömör összefoglalása: A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálatára irányuló eljárásban a felperes által az anyagi jogi jogvesztő határidő elteltét követően megjelölt érvénytelenségi okok érdemi elbírálására nincs lehetőség. A keresetváltoztatásra vonatkozó eljárásjogi jogszabályi rendelkezések mellett a jogvesztő határidőre vonatkozó anyagi jogi rendelkezéseknek is érvényre kell jutniuk. Alkalmazott jogszabályok:
  3. évi IV. törvény
  4. §.,
  5. évi III. törvény
  6. §.

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.