← Magyarország

Gfv.30176/2014/1 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Az adott tényállás sajátosságai mellett a Kúria úgy foglalt állást, hogy nem az egyedüli tag tartósan hátrányos üzletpolitikája folytatásának volt következménye, hogy a felperes követelése nem nyert kielégítést. 2006. IV. Tv. 51. §

(1),
  1. IV. Tv.
  2. §
(1),
  1. IV. Tv.
  2. §
(2)A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.176/2014/6.szám A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Bisztrai Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Bisztrai Gábor ügyvéd által képviselt felperesnek a Moldován és Társai Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Moldován Judit ügyvéd által képviselt alperes ellen pénztartozás megfizetése iránt a Veszprémi Törvényszék előtt 1.G.40.022/
  1. számon indult és a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.001/2014/
  2. számú jogerős ítéletével befejezett perben a jogerős ítélet ellen az alperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi, az elsőfokú bíróság
  3. sorszámú ítéletét megváltoztatja és a felperes keresetét elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 8.540.000 (nyolcmillió-ötszáznegyvenezer) Ft együttes első-, másodfokú és felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá az államnak felhívásra 1.500.000 (egymillió-ötszázezer) Ft feljegyzett elsőfokú eljárási illetéket. Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s Az alperes előbb többségi irányítást biztosító befolyással rendelkező tagja,
  4. március 8-ától egyedüli tagja a
  5. július 10-e óta felszámolás alatt álló E-P Kft-nek (továbbiakban: adós vagy Kft.). A Fővárosi Ítélőtábla
  6. szeptember 8-án kelt ítéletével helybenhagyta a Fővárosi Bíróság 9.G.40.265/2008/
  7. számú ítéletét, amelyben a bíróság kötelezte a Kft.-t, hogy fizessen meg a felperes jogelődjének 164.569.652 Ft tőkét és annak az ítéletben részletezett járulékait, illetve a perköltséget. A felperes az adós elleni felszámolási eljárásban, az ismertetett jogerős ítélet alapján keletkezett 171.009.652 Ft nagyságú hitelezői igényét bejelentette, amelyből 21.416.003 Ft térült meg. Kérelmére a Kft. felszámolója 149.593.649 Ft tőke és 100.000 Ft regisztrációs díj, továbbá a kamatkövetelés kamatai tekintetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  8. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  9. §
(8)bekezdése szerint behajthatatlansági nyilatkozatot adott ki. A Veszprém Megyei Bíróság
  1. február 28-án jogerőre emelkedett ítéletében megállapította, hogy a jelen per alperese korlátlan és teljes felelősséggel tartozik a Kft. vagyona által nem fedezett tartozásokért. Az első fokon jogerőre emelkedett ítélet rögzíti, hogy a
  2. és
  3. évre készült egyszerűsített éves beszámoló szerint a Kft. saját tőkéje jelentős mértékben a kötelezően előírt, jegyzett tőke alá süllyedt. Az alperes tudatosan, a könyvvizsgáló többszöri figyelmeztetése ellenére megsértette a gazdasági társaságokról szóló
  4. évi IV. törvény (Gt.)
  5. §
(1)bekezdésében rögzített hitelező védelmi előírást, ezért a rendelkező rész szerinti döntést a Gt. 54. §
(2)bekezdése alkalmazásával hozta meg a bíróság (előzményi per). A felperes módosított keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 149.593.649 Ft tőke és kamatai, valamint 100.000 Ft regisztrációs díj és kamatai megfizetésére. Elsődlegesen a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi IV. törvény (Ptk.)
  2. §-ában, illetve
  3. §-ában, másodlagosan a Ptk.
  4. §-ában, illetve
  5. §-ában, valamint 273.,
  6. §-ában foglaltakra hivatkozott. Harmadlagosan az alperes marasztalását feltételesen, a felszámolási eljárásban bejelentett követelése kielégítése függvényében kérte, egyben az alperes vagyoni biztosíték nyújtására kötelezését is indítványozta a Cstv. 33/A. §
(2)bekezdésére hivatkozással. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 149.693.649 Ft-ot és annak 2008. február 1-jétől számított törvényes kamatát. A Ptk. 339. §
(1)bekezdése alkalmazásával (a Ptk.
  1. §-át nem vizsgálva), marasztalta az alperest. Kifejtette, az előzményi perben az alperes korlátozott tagi felelőssége áttörésre került, így a jelen perben kizárólag azt kellett vizsgálni, hogy a felperesnek maradt-e fenn a felszámolási eljárásban kielégítetlen követelése. Megítélése szerint a felperes az adós Kft. hitelezője a behajthatatlansági nyilatkozat kiadása ellenére, akinek a követelése nem nyert kielégítést a felszámolási eljárásban készült
  2. számú közbenő jelentésből is megállapíthatóan. Az alperes fellebbezése, valamint a felperes per főtárgyát nem érintő csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatta meg, hogy az elsőfokú ítélet szerinti marasztalási összeg megfizetésére az alperest, az adós elleni felszámolási eljárás jogerős befejezésétől számított 15 napon belüli határidővel kötelezte, feltéve, hogy a felperes követelése hitelezői igényként a hivatkozott felszámolási eljárás keretében kielégítést nem nyer. Rögzítette, az előzményi perben a tag korlátlan és teljes felelőssége megállapítására azért került sor, mert az alperes a Gt.
  3. §
(1)bekezdése szerinti rendelkezést megsértette. A másodfokú bíróság úgy ítélte, az előzményi per bírósága ezzel állást foglalt a tekintetben, hogy az alperes jogellenes magatartást tanúsított, valamint hogy a jogellenes magatartással ok-okozati összefüggésben kár keletkezett. A jelen perben a felperes nem állította, nem is igazolta, hogy az alperes olyan többletmagatartást fejtett volna ki, amelyet a bíróság az előzményi perben nem értékelt volna. A másodfokú bíróság ítéletében rögzítettek szerint, a felelősség átvitellel kapcsolatos tényállások nem minősülnek az 1/
  1. PJE határozat szerinti mögöttes felelősségnek, hanem azok sui generis deliktuális kárfelelősségi alakzatot képeznek. E jogkérdésnek azonban a perbeli jogvita eldöntése szempontjából azért nincs jelentősége, mert a felszámoló által kiállított behajthatatlansági nyilatkozat nem szüntette meg a felperes hitelezői minőségét. Ezt igazolja, hogy a felperes hitelezői követelését a
  2. számú közbenső jelentésben a felszámoló szerepeltette. Tekintettel arra, hogy a kereseti kérelemhez kötöttség nem jelent egyúttal jogcímhez kötöttséget, a másodlagos keresetet a másodfokú bíróság akként értékelte, hogy az az előzményi perben hozott jogerős ítéletre alapítottan az alperes feltételes, a felszámolási eljárás eredményétől függő marasztalására irányult. Rámutatott, bár a Gt.
  3. §
(2)bekezdése, illetve a Cstv. 63. §
(2)bekezdése a „megállapítás" kifejezést használja, nincs akadálya annak, hogy a hitelező a felszámolási eljárás során feltételes marasztalásra irányuló keresetet terjesszen elő. Az alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását, másodlagosan az első- vagy a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Kifejtette, a jogerős ítélet sérti a Gt. 54. §
(1)és
(2)bekezdését, a Cstv. 63. §
(2)bekezdését, a Ptk. 339. §
(1)és 355. §
(1)bekezdését, a Pp. 121. §
(1)bekezdés
  1. c)és
  2. e)pontját, a Pp. 229. §-át, továbbá figyelmen kívül hagyja a Cstv. 51. §
(1),
(2)és
(3)bekezdésében írtakat. Álláspontja szerint, a felperes hitelezői minőségének megszűntét nem a behajthatatlansági nyilatkozat kiállításának ténye alapozza meg, hanem a felszámoló azon intézkedése, amellyel a felperest a hitelezői nyilvántartásból törölte. Ezen intézkedéssel szemben a felperes kifogást nem nyújtott be, ezzel a felperes hitelezői minősége megszüntetésre került. Ily módon nincs jogi relevanciája, hogy a Kúria más ügyben hozott végzésére hivatkozással az adós felszámolója a felperest ismételten hitelezőként nyilvántartásba vette. Másodlagosan az alperes arra hivatkozott, hogy a perben eljárt bíróságok tévesen értelmezték és alkalmazták a Gt. 54. §
(1)és
(2)bekezdését, a Cstv. 63. §
(2)bekezdését, illetve elmulasztották alkalmazni a Ptk. 339. §
(1)bekezdést, a 335. §
(1)bekezdést. Kifejtette, a Gt. 54. §
(2)bekezdésében szabályozott felelősségi alakzat egy sui generis deliktuális felelősség. Az uralkodó tag konszernjogi felelőssége csak azokért a tartozásokért áll fenn, amelyek azért keletkeztek, mert az uralkodó tag egy adott időszakban az ellenőrzött társaságban hátrányos üzletpolitikát folytatott. A Gt. 54. §
(2)bekezdése nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely a konszernjogi felelősség megállapítását követően a volt tag automatikus helytállási kötelezettségét írná elő, így e körben a Ptk. általános kártérítési szabályai az irányadók. Állította, a perben eljárt bíróságok tévesen értelmezték a Pp. 229. §
(1)bekezdésében írtakat. A konszernjogi felelősség alapján a marasztaláshoz két kérdést szükséges vizsgálni. Egyrészt azt, hogy a korlátozott tagi felelősség áttörésének fennállnak-e a feltételei, másrészt ezen az alapon a kártérítési felelősség általános szabályai szerint mely károkért marasztalható a tag. Véleménye az volt, e két kérdés vizsgálható egy, vagy két eljárás keretében. Az előzményi perben hozott ítélet kizárólag azt zárja ki, hogy az alperes korlátozott felelősségének áttörése ismételt vizsgálat tárgya legyen. Ugyanakkor az alperes felelőssége csak a hátrányos üzletpolitikával okozott károk erejéig áll fenn. Így tehát - szemben a perben eljárt bíróságok álláspontjával - nem csak az vizsgálandó, hogy a felperes követelése kielégítésre került-e az adós vagyonából, hanem az is, hogy a ki nem elégített követelés és a hátrányos üzletpolitika folytatása között az ok-okozati összefüggés fennáll-e. Vélekedése szerint erre utal, hogy a Gt. 54. §
(2)bekezdése nem helytállási kötelezettséget ír elő, hanem a felelősség kifejezést használja. Az alperes hivatkozott arra is, a felperes
  1. október 3-i beadványában elismerte, hogy a konszernjogi felelősség önálló deliktuális kárfelelősség, ennek ellenére keresete nem felel meg a Pp.
  2. §
(1)bekezdés
  1. c)és
  2. e)pontjában foglaltaknak, ezért azt a bíróságoknak el kellett volna utasítaniuk. Az alperes előadta továbbá, amennyiben a Kúria nem lát lehetőséget a kereset elutasítására, új eljárás lefolytatását tartja szükségesnek. Ennek elsődleges indokát abban látta, hogy véleménye szerint az elsőfokú bíróság nem tett eleget a konszernjogi felelősség megállapításával kapcsolatos bizonyításra vonatkozó tájékoztatási kötelezettségnek (Pp. 3. §
(3)bekezdés). E körben másodlagosan az alperes arra hivatkozott, hogy a felperes felszámolója 171.009.652 Ft tőke és 100.000 Ft-os regisztrációs díj iránti követelést vett nyilvántartásba, vagyis kamatkövetelést nem. A Cstv. 35. §
(2)bekezdése értelmében kamat a felszámolási eljárás keretében történő érvényesítés esetén jár. A felperes a kamatkövetelés nyilvántartásba-vételét elmulasztó felszámolói intézkedéssel szemben azonban kifogást nem terjesztett elő. A behajthatatlansági igazolásban a behajthatatlanságot ennek ellenére a kamat tekintetében is megállapította a felszámoló, holott nyilvántartásba nem vett követelés fennállását nem igazolhatja. Az alperes szerint mindezekből eredően, a Cstv. 51. §
(1)-
(3)bekezdését, a Gt. 54. §
(2)bekezdését, a Cstv. 63. §
(2)bekezdését, 38. §
(3)bekezdését, 37. §
(1)bekezdését megsértve jutottak a perben eljárt bíróságok arra a következtetésre, hogy a felperest a kamatkövetelés is megilleti. Harmadlagosan arra hivatkozott az alperes, hogy a perben eljárt bíróságok nem vették figyelembe, hogy a Fővárosi Bíróság 149.693.649 Ft alperest marasztaló ítélete különböző időpontokban esedékes tőkekövetelésekből tevődik össze és eltérő kamatfizetési kezdő időpontot határoz meg. Utalt arra is, a Fővárosi Bíróság hivatkozott ítéletében jelen per alperesét 4.440.000 Ft elsőfokú, valamint a Fővárosi Ítélőtábla 2.000.000 Ft fellebbezési eljárási költség megfizetésére kötelezte. Állította, ezen összegek amelyek tekintetében a kamatfizetés kezdő napja nem jogszerűen került megállapításra. A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A behajthatatlansági nyilatkozat, álláspontja szerint nem szüntette meg a felperes hitelezői minőségét. Nem minősül továbbá felszámolói intézkedésnek. A felperesi hitelezői minőséggel kapcsolatos felszámolói nyilatkozat, kizárólag téves tájékoztatásként értékelhető, amely ellen a Cstv. 51. §-a szerint kifogás benyújtására nincs is lehetőség. Előadta, ha a felperes hitelezői minősége megszűnt volna a behajthatatlansági nyilatkozatra tekintettel, az sem érintette volna az alperes sui generis deliktuális kárfelelősségét. A konszernjogi felelősség e jellegéből következően vitatta, hogy a polgári jogi kártérítési felelősség szabályai irányadók és alkalmazandók. A konszernjogi felelősséget megállapító ítéletre tekintettel, állítása szerint, a hitelezőnek már csak a kár bekövetkezését kellett igazolnia. Hivatkozott arra is, önmagában abból, hogy a Gt. 54. §
(2)bekezdésében a tag felelőssége kifejezés szerepel, nem következik, hogy a Ptk. 339. §
(1)bekezdését alkalmazni kellene. A kamatkövetelés nyilvántartásba vétele elmaradásának nem tulajdonított jogi jelentőséget. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. §
(2)bekezdése alapján, és azt az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedően jogszabálysértőnek találta az alábbi indokolás mellett. Az előzményi perben a bíróság az alperes korlátlan és teljes felelősségét megállapította, a jogutód nélkül megszüntetésre kerülő ellenőrzött adós társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért. Az ítélet indokolása szerint a döntés azon alapult, hogy az alperes a Gt. 51. §
(1)bekezdésében előírt kötelezettségét megszegte. Ez a jogszabályi rendelkezés azt tartalmazza, ha a számviteli törvény szerinti beszámolóban foglaltak alapján megállapítható, miszerint két egymást követő üzleti évben a gazdasági társaság nem rendelkezik a társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, a társaság tagjai (jelen tényállás mellett az egyedüli tag alperes) intézkedni kötelesek. A számviteli törvény szerinti második beszámoló elfogadásától számított 3 hónapon belül a szükséges saját tőkét pótolni kell. Ez az adott tényállás mellett, 500.000 Ft saját tőke biztosításának kötelezettségét jelentette. Ennek hiányában a gazdasági társaságnak, a határidő lejártát követő 60 napon belül át kellett alakulnia, vagy döntenie kellett a jogutód nélküli megszűnéséről. A fent írtakra tekintettel az állapítható meg, a „tartósan hátrányos üzletpolitika" folytatásaként azonosított jogsértést az alperes legkorábban
  1. október végétől folytatta, hiszen a
  2. évi számviteli törvény szerinti beszámolót az adós
  3. május végén fogadta el. Ez utóbbi időponttól számított 3 hónapig tőkepótlási, azt követő 60 napig átalakulással, vagy jogutód nélküli megszüntetéssel kapcsolatos döntéshozatali kötelezettség terhelte. A felperes követelését megalapozó tények, amelyek alapján
  4. szeptember 1-jén az adós jogerős marasztalására került sor, 2007-ben, 2008-ban következtek be. Az előzményi perben, a felperes jelen perben érvényesített követelése és a hátrányos üzletpolitika folytatása közötti okokozati összefüggés fennállását a bíróság nem vizsgálta, e körben ítéletében nem foglalt állást. A Kúria álláspontja szerint az alperes korlátlan felelőssége olyan fizetési kötelezettségekért nem kerülhet megállapításra, amely a hátrányos üzletpolitika folytatásának kezdő időpontja előtt már fennállt, vagyis a tartozás létrejötte és a tartósan hátrányos üzletpolitika között a közvetlen ok-okozati összefüggés hiányzik. Olyan tartozásért ugyanis a korlátozott felelősségű társaság tagja nem felelhet, amely nem a terhére rótt említett magatartás miatt keletkezett. Ezen indokra, és az ügy speciális egyedi vonatkozásaira, az előzményi perben hozott ítélet rendelkező részében és indokolásában foglaltakra tekintettel a Kúria úgy ítélte, hogy az alperes a neki felróható magatartás és a perbeli követelés közötti közvetlen ok-okozati összefüggés hiányában nem kötelezhető a keresetben megjelölt pénzösszeg megfizetésére. A Kúria a felülvizsgálati kérelemben kifejtettekre utalva rámutat arra, a Gt. nem következetesen használja az eltérő tartalmú felelősség, illetve helytállási kötelezettség kifejezéseket. A Gt.
  5. §
(2)bekezdésében írt „felelősség" szóhasználat alapján helyes értelmezéssel, ennek ellenére arra kell következtetni, hogy e jogszabály nem felróhatóságtól és vétkességtől független helytállási kötelezettségről rendelkezik. A tartósan hátrányos üzletpolitika folytatásában megnyilvánuló felróható és vétkes magatartást tanúsító, minősített befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag felelősségének fennállását mondja ki a jogutód nélkül megszűnésre kerülő ellenőrzött adós társaság tartozásaiért. A Kúria az ismertetettek alapján a felülvizsgálati kérelmet alaposnak találta. Szükségtelennek tartotta ezért az abban való állásfoglalást, hogy a felperes az adós hitelezőjének tekintendő-e, ennek megítélése során van-e jelentősége annak, hogy az adós elleni felszámolási eljárásban a felperes hitelezőnek minősül-e, azaz a Gt. szerinti igény érvényesítésének is elengedhetetlen feltétele-e a hitelező Cstv. szerinti hitelezői minősége, illetve úgy kellett-e tekinteni, hogy a felperes keresete a Cstv. 63. §
(2)bekezdésén is alapul, amely esetben a Cstv. szerinti hitelezői minőségének vitathatatlanul fenn kell állnia. Ugyancsak nem kellett a Kúriának állást foglalnia azokban az alperes által állított jogszabálysértések tárgyában, amelyet harmadlagos felülvizsgálati kérelmével összefüggésben állított. A Kúria a Gt. 54. §
(2)bekezdését sértő jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes keresetét a Pp. 275. §
(4)bekezdés alkalmazásával elutasította. Az alperes felülvizsgálati kérelme eredményre vezetett, így a Pp. 270. §
(1)bekezdése folytán irányadó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes az alperes együttes első-, másodfokú és felülvizsgálati eljárási költségei megtérítésére. Ennek mértékét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2),
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával - a kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányosan - a 4/A. § alkalmazásával, ÁFA-val növelten állapította meg. A rendelkező rész szerinti marasztalási összeg tartalmazza az alperes által lerótt 2.500.000 Ft fellebbezési és 3.500.000 Ft felülvizsgálati eljárási illetéket is. Kötelezte továbbá a Kúria a felperest az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt elsőfokú eljárási illeték felhívásra történő megfizetésére, az állam javára, a költségmentesség alkalmazásáról a bírósági eljárásban szóló 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján. Budapest,
  1. február
  2. Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Vezekényi Ursula sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.