Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.342/2014/
- A Fővárosi Ítélőtábla dr. ... ügyvéd ... által képviselt ... felperesnek a ... Ügyvédi Iroda ... által képviselt ... alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indult perében a Székesfehérvári Törvényszék
- április
- napján kelt 34.G.40.003/2014/
- számú ítélete ellen a felperes
- sorszámon előterjesztett fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 26.000 (Huszonhatezer) forint + áfa másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az alperesi gazdasági társaság termelői csoportként működik, aminek
- december
- napjától
- szeptember
- napjáig tagja volt a felperes is. Az alperesi társasági szerződés 8.2.
- és 8.2.
- pontjának rendelkezéseit a
- október 8-ai taggyűlési határozatokkal módosították. A társasági szerződés 8.2.
- pontja „A tag köteles az előállított tej teljes mennyiségét a társaságnak eladni, a társaság pedig köteles megvásárolni. A társaság és a tag évente termékértékesítési szerződést köt a tag által előállított tej értékesítésére." helyébe a „A tag köteles az előállított tej teljes mennyiségét a társaságnak eladni, a társaság pedig köteles megvásárolni. A társaság és a tag évente vagy több évre szólóan köteles egymással termékértékesítési szerződést kötni a tag által előállított tej értékesítésére." szöveg; a 8.2.
- pontjának eredeti szövege „Ha a tag a társasági szerződésben vállalt kötelezettséget megszegi - illetőleg amennyiben a működési hozzájárulás levonását a társaság nem tudja eszközölni -, s azt felszólítás ellenére sem fizeti meg, a taggyűlés 3/4-es szótöbbséggel tag kizárásának kezdeményezéséről határozhat. Annak a tagnak a kizárását is kezdeményezheti a taggyűlés, aki a tej előállítását megszüntette és azt hat hónapon belül nem indítja újra." helyébe a „Ha a tag bármely, a társasági szerződés 8.
- pontjában meghatározott kötelezettségét megszegi, az olyan magatartásnak minősül, amellyel a tag társaságban maradása a társaság céljának elérését nagy mértékben veszélyezteti. Az ilyen magatartást tanú sító tag kizárását a taggyűlés 3/4-es szótöbbséggel meghozott határozatával kezdeményezheti. Annak a tagnak a kizárását is kezdeményezheti a taggyűlés, aki a tej előállítását megszüntette és azt hat hónapon belül nem indítja újra. Ha a tag kötelezettségszegése a társasággal szembeni fizetési kötelezettség elmulasztásában testesül meg, az ilyen tagot a kizárás kezdeményezése előtt 8 napos fizetési határidővel a jogkövetkezményekre való felhívással fel kell szólítani a teljesítésre." szövegrész lépett. A felperes keresetében az alperesi társasági szerződés 8.2.
- és 8.2.
- pontjának rendelkezéseit módosító
- október 8-ai taggyűlési határozatokat támadta, és kérte ezek hatályon kívül helyezését, valamint az alperes perköltségben történő marasztalását. Álláspontja szerint, a társasági szerződés 8.2.
- pontjának változása a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi IV. törvény (Ptk.)
- §-ába ütközik, emellett sérti az Alaptörvény M cikk
(1)bekezdését és XIII. cikkét is. Arra hivatkozott, hogy a módosítás eredményeképpen a felperest a jövőben szerződéskötési kötelezettség terheli, így az alperesi társaság bármilyen tartalmú szerződés megkötésére kötelezheti a tagjait, akkor is, ha a társaság által diktált feltételek a tagnak nem felelnek meg. Ez sérti a szerződéses szabadság elvét, az Alaptörvényben rögzített vállalkozás szabadságát, a tisztességes gazdasági verseny feltételeit, mivel alkalmat ad az alperesi erőfölénnyel visszaélésre. Sérül emellett a tulajdonnal való szabad rendelkezés joga is, ugyanis a tagok ezáltal kötelesek az általuk termelt tejet bármely feltétel mellett eladni az alperesnek. Kifejtette továbbá, a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak a törzsbetét szolgáltatására terjed ki; a tej eladására vonatkozó kötelezettség mellékszolgáltatásnak minősül, aminek a tagjegyzékben is szerepelnie kellene. Mivel a tagjegyzékben ekként nem került feltüntetésre, a társasági szerződés ezen pontja a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 150. §
(2)bekezdés d) pontjába ütközik. E körben hivatkozott továbbá a Gt. 111. §
(1)bekezdésére és 119. §
(1)bekezdésére is. A társasági szerződés 8.2.
- pontja kapcsán arra hivatkozott, az a Gt.
- §
(1)bekezdésébe ütközik. A módosítás révén a társasági szerződés a tag indokolatlan kizárására ad lehetőséget, ha bármelyik tag nem hajlandó az alperes által diktált feltételek szerint szerződést kötni. Az alperes által ellenkérelmében hivatkozott kúriai ítélet kapcsán előadta, az véleménye szerint - alkotmány- és törvénysértő. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte, a csatolt megbízási szerződés alapján. Hivatkozott arra, hogy az alperes termelői csoportként működik, a termelői csoportokról szóló 81/2004. (V. 4.) FVM rendelet (FVM rendelet) 7. §
(1)bekezdés a) pontja alapján ezért a felperesnek mint a termelői csoport tagjának szerződéskötési kötelezettsége áll fenn. A társasági szerződés 8.2.
- pontja kizárólag ezt a kötelezettséget rögzíti. A szerződéskötés szabadsága a felperest akkor illette meg, amikor megkötötte a társasági szerződést, az abban vállalt kötelmek pedig mindaddig korlátozzák, amíg a társaság tagja. Véleménye szerint a felperes félreértelmezi a 8.2.
- pont rendelkezéseit. A felek között korábban folyamatban volt perben az eljárt bíróságok megállapították, hogy a felperesnek szerződéskötési kötelezettsége áll fenn, tartalmi változást nem jelent, hogy a jelen per tárgyát képező taggyűlési határozat révén a „kötelesek" kifejezés is bekerült a társasági szerződés szövegébe. A korábbi jogerős ítélet alapján a fent hivatkozott kitétel eredménnyel nem támadható. Az „évente vagy több évre szólóan" szerződéses kitétel helyes értelmezése szerint a tag és a társaság legalább egy évre kötelesek egymással megállapodni, de a felek erre irányuló konszenzusos megállapodása szerint több évre is megállapodhatnak. Kiemelte továbbá, a per tárgyára tekintettel a felperes tagjegyzékkel kapcsolatos kifogása a jelen eljárásban nem vizsgálható. A 8.2.
- ponttal kapcsolatos módosítás révén arra hivatkozott, annak rendelkezése nem ütközik a Gt.
- §-ába. A módosítás csupán pontosítást jelent, amennyiben körülírja azokat a magtartásokat, melyek esetében megállapítható, hogy a tag társaságban maradása a társaság működését veszélyeztetné. A kizárásra vonatkozó rendelkezés nem új, ezt a korábbi szöveg is lehetővé tette. A Székesfehérvári Törvényszék
- április
- napján kelt 34.G.40.003/2014/
- számú ítéletével a felperes keresetét elutasította. A polgári perrendtartásról szóló
- évi III. törvény (Pp.)
- § alapján kötelezte a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 260.000 forint + áfa, összesen 330.200 forint ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. Rögzítette, a felperes tévesen hivatkozott az Alaptörvény, illetve a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseire, mivel a termelői csoportokra vonatkozó FVM rendelet ezekhez képest speciális jogszabály, és ennek előírásait az alperesnek be kell tartania. Felhívta az FVM rendelet
- §
(2)bekezdését és 7. §
(3)bekezdés b) pontját, és rögzítette, az eljárás tárgyát annak vizsgálata képezte, hogy a társasági szerződés 8.2.
- pontjának, illetve 8.2.
- pontjának módosítása megfelel-e az FVM rendelet előírásainak. Megállapította, hogy a felperes által kifogásolt módosítások a rendeletnek megfelelnek. A társasági szerződés 8.2.
- pontja kapcsán utalt arra, az FVM rendelet
- §
(1)bekezdés a) pontja írja elő a szerződéskötési kötelezettséget, így a társasági szerződés ilyen tartalmú rendelkezése nem sért jogszabályt, éppen ellenkezőleg, abban az esetben lenne jogszabálysértő, ha ezt nem tartalmazná. A társasági szerződés korábbi rendelkezése ugyanilyen szerződéskötési kötelezettséget tartalmazott, a módosítás csak annak időtartamát érintette. A „kötelesek" szó szövegbe kerülése tartalmi módosítást nem eredményezett, mivel a társasági szerződés módosítás előtti rendelkezését is így kellett értelmezni. Osztotta az alperes azon érvelését, miszerint a felperes szerződéskötési szabadsága - az FVM rendelet 2. §
(2)bekezdésében foglaltakra is figyelemmel - arra terjed ki, hogy kíván-e a termelői csoport tagja lenni. Ennek tagjaként ugyanakkor az FVM rendelet és az ennek megfelelő társasági szerződés rendelkezéseit köteles betartani. Nem találta alaposnak a felperes azon hivatkozását, miszerint a szerződéskötési kötelezettség mellékszolgáltatásnak minősül, amelyet a tagjegyzéknek tartalmaznia kell, aminek hiányában ezen kikötés törvénysértő. A taggyűlési határozat ugyanis csak abban az esetben törvénysértő, ha jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezéseibe ütközik. Ugyanakkor, ha a határozat, a társasági szerződés vitatott rendelkezése tartalmát tekintve nem jogszabálysértő, attól nem lesz azzá, hogy azt a tagjegyzék nem tartalmazza. Ettől a társasági szerződésnek a mellékszolgáltatással kapcsolatos rendelkezése nem tekinthető érvénytelen kikötésnek. A társasági szerződés 8.2.8. pontja módosításának hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmet az elsőfokú bíróság szintén nem találta megalapozottnak. Megállapította, hogy a társaság az FVM rendelet 7. §
(3)bekezdése szerinti kötelezettségének tett eleget, amikor a vállalt kötelezettség megszegése esetére előírta a taggal szemben alkalmazandó jogkövetkezményeket. Rögzítette, a tag kizárásának lehetőségét a korábbi 8.2.
- pont is tartalmazta, a módosítás ehhez képest új rendelkezést nem jelentett, csupán pontosítást. Szintén nem találta alaposnak azt a felperesi érvelést, miszerint a társasági szerződés ezen módosított rendelkezése a Gt.
- §-ába ütközne. Nem áll ellentétben ugyanis a Gt.
- §-ával az a szerződéses rendelkezés, miszerint a termékértékesítési szerződés megkötésének elmaradása a társaság céljának elérését nagy mértékben veszélyeztetné, és emiatt a tag kizárható. Ez ugyanis az alperes termelői csoportként működéséből fakad, abból, hogy elsődleges célja a tagok által megtermelt nyers tej felvásárlása és értékesítése. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, annak megváltoztatását és az alperes perköltségben történő marasztalását kérve. Hangsúlyozta, az FVM rendeletre hivatkozni az Alaptörvény és a Ptk. rendelkezéseivel szemben a jogforrási hierarchiából adódóan nem lehet, ugyanakkor az, hogy az alperes megpróbálja kikényszeríteni, hogy a tagok vele szerződést kössenek, nyilvánvalóan nem felel meg az Alaptörvény, a Ptk. rendelkezéseinek, illetve a versenyjogi szabályoknak sem. Az alperes túlterjeszkedett az FVM rendeleten, amikor szerződéskötési kötelezettséget állapított meg anélkül, hogy ezen kötelezettséget a mellékszolgáltatások között szerepeltették volna. A keresetében kifejtettek lényegét megismételve hivatkozott arra, hogy a korábbi társasági szerződés nem jelentett szerződéskötési kötelezettséget a tagokra nézve, ezzel szemben a módosítás előír ilyen kötelezettséget, amely az alperes által „diktált" szerződési feltételek érvényesüléséhez vezet. Iratellenes ezért az elsőfokú bíróság azon megállapítása, hogy a társasági szerződés korábbi szövege is kötelezettséget jelentett a tagokra nézve, csakúgy mint az, hogy a kifogásolt taggyűlési határozattal kizárólag a szerződéskötés időtartamát módosították. Ha ugyanis ez valóban így lenne, nem lett volna szükség a „köteles" szó beiktatására. Álláspontja szerint ezért az alperes által felhívott Kúriai döntés is törvénysértő. Tévesnek ítélte továbbá az elsőfokú bíróság azon megállapítását is, hogy a felperes szerződéskötési szabadsága csupán a társaságbeli tagságáról való döntésére terjed ki. Megjegyezte, nem egyszerű a tagsági jogviszony megszüntetése. Szintén tévesnek ítélte az elsőfokú bíróság mellékszolgáltatásra vonatkozó megállapításait. Ismételten utalt arra, ha a felperesnek ilyen kötelezettsége áll fenn, ennek a mellékszolgáltatások között szerepelnie kell. Az ettől eltérő, utólagos kikötés eleve törvénysértő; tévedett az elsőfokú bíróság akkor is, amikor megállapította, amiatt, hogy a tagjegyzék nem tartalmaz ilyen szolgáltatást, a társasági szerződésnek a mellékszolgáltatásra vonatkozó rendelkezése nem tekinthető érvénytelen kikötésnek. Vitatta az elsőfokú bíróság által megállapított perköltséget is, mivel annak összege szerinte irreális. E körben hivatkozott arra, hogy az ügyben mindössze egy tárgyaláson volt jelen az alperesi jogi képviselő és egy ellenkérelmet terjesztett elő. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben történő marasztalását kérte, a másodfokú eljárással felmerült ügyvédi munkadíj összegét két munkaóra alapulvételével 52.000 forint + áfában jelölve meg. Az első fokú ítélet álláspontja szerint jogszerű és megalapozott. Kiemelte, az FVM rendelet sem az Alaptörvénnyel, sem a Ptk.-val ellentétes szabályokat nem tartalmaz, az FVM rendelet és a Ptk., illetve Gt. egymáshoz való viszonyát a speciális-általános vonatkozásában kell értékelni. A Ptk., illetve Gt. szabályait a rendelet ellenében nem lehet alkalmazni; egyébiránt törvény nem tiltja, hogy a társasági szerződésben a tagok szerződéskötési kötelezettséget vállaljanak, illetve ennek és további tagi kötelezettségeik biztosítására kötbérfelelősséget kössenek ki. Ismételten hivatkozott arra, a társasági szerződés a módosítást megelőzően is tartalmazott szerződéskötési kötelezettséggel kapcsolatos rendelkezést, ezt az értelmezést a megelőző peres eljárásban keletkezett határozatok is megerősítik. A „köteles" szó azért került be a társasági szerződésbe, hogy a szabályozás helyes értelmét ne lehessen kétségbe vonni. Ehhez képest nincs annak jelentősége, hogy az alperessel fennálló tagsági jogviszony megszüntetése mennyire egyszerű. Nem helytálló továbbá a felperes azon álláspontja, mely szerint a szerződéskötési kötelezettséget a mellékszolgáltatások között kellene szerepeltetni, ugyanakkor a BDT 2014.3085 számú eseti döntésre hivatkozva kifejtette, álláspontja szerint a felperes ezen hivatkozása a perben nem is vizsgálható, mivel eredetileg azt a határozat meghozatalától számított 30 napon belül benyújtott kereseti kérelme nem tartalmazta. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el. A fellebbezés nem alapos. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletében foglaltakkal - indokaira is kiterjedően - egyetértett, így azt a Pp. 254. §
(3)bekezdése alapján, helyes indokainál fogva helybenhagyta. A fellebbezéshez kötődően utal arra, az alperes termelői csoport, amelynek működésére az elsőfokú bíróság által is felhívott FVM rendelet vonatkozik, speciális szabályokat állapítva meg a Ptk., illetve a Gt. általános szabályaihoz képest. Az FVM rendelet
- § a) pontja alapján termelői csoportnak az agrárpolitikáért felelős miniszter által az e rendelet alapján termelői csoportként elismert, és az e rendeletben foglaltak szerint működő szövetkezet vagy korlátolt felelősségű társaság minősül. Az FVM rendelet
- §
(2)bekezdése szerint, a termelői csoportok az azonos termék, illetve termékcsoport szerint szerveződő termelők olyan együttműködései, amelyekben piaci pozícióik megerősítése érdekében, az általuk önállóan végzett mezőgazdasági, erdészeti vagy halászati alaptevékenységükhöz illeszkedő tevékenységre, különösen az általuk előállított növényi és állati termékek termelési folyamatának elősegítésére, az azzal kapcsolatos beszerzésre, termékeik feldolgozásra való átvételére, tárolására, piacképes áruvá történő előkészítésére, valamint közös értékesítésére, az e rendeletben meghatározott szabályok betartásának vállalásával önkéntesen társulnak. Az FVM 7. §
(1)bekezdés a) pontja rendelkezik arról, hogy termelői csoportként az a szervezet ismerhető el, amelynek létesítő okirata tartalmazza a tagok kötelezettségvállalását arra, hogy az értékesítésre a termelői csoporttal szerződést kötnek. A törvény idézett rendelkezéseiből következik, hogy a termelői csoport az FVM rendelet 3. §
(1)bekezdésében meghatározott termelők önkéntes társulása révén jön létre, egyik alapvető célja a termékek közös értékesítése, így az FVM rendelet 7. §
(1)bekezdésének a) pontja a létesítő okirat kötelező tartalmi elemévé teszi a tagok arra vonatkozó kötelezettségvállalását, hogy a termelői csoporttal az értékesítésre szerződést kötnek. A rendelkezésre álló iratokból az volt megállapítható, hogy az alperesi termelői csoport társasági szerződésének 8.2.1. pontja a módosítást megelőzően is eleget tett az FVM rendelet 7. §
(1)bekezdés a) pontjában foglaltaknak, azáltal, hogy kimondta „A tag köteles az előállított tej teljes mennyiségét a társaságnak eladni, a társaság pedig köteles megvásárolni. A társaság és a tag évente termékértékesítési szerződést köt a tag által előállított tej értékesítésére." A 8.2.
- pont második fordulatát egyszerű nyelvtani értelmezéssel vizsgálva is megállapítható, hogy az szerződéskötési kötelezettséget írt elő a tagoknak. Erre utal a kijelentő mód használata. Nem megalapozott ezért a felperes azon érvelése, miszerint a szerződéskötési kötelezettség a társasági szerződés módosításával, a „köteles" szó beiktatása révén terhelné a tagokat. A mondat átfogalmazása ugyanis tartalmi módosulást nem eredményezett. A szerződéskötési kötelezettség a társasági szerződés eredeti és módosított szövegéből, valamint az FVM rendelet vonatkozó rendelkezéseiből egyaránt következik. Téves ezért az a fellebbezési érvelése is a felperesnek, hogy az alperes a társasági szerződés módosítása révén túlterjeszkedett volna az FVM rendelet által meghatározott jogszabályi kereteken. A társasági szerződés 8.2.
- pontját helyesen értelmezve, az mind eredeti, mind módosított szövegében megfelel az FVM rendelet
- §
(1)bekezdés a) pontjában foglaltaknak. Helytállóan mutatott rá ezért az elsőfokú bíróság arra is, hogy tényleges tartalmi változást a társasági szerződés ezen pontjának az időtartamra vonatkozó kiegészítése eredményezett, amelyet a felperes a fellebbezésében már nem sérelmezett. Nem tévedett az elsőfokú bíróság akkor sem, amikor az alperes érdemi ellenkérelmében foglaltakkal egyezően jutott arra a következtetésre, hogy a felperes szerződési szabadságra történő hivatkozása az általa írt kontextusban kereseti kérelmét nem alapozza meg. Az FVM rendelet 2. §
(2)bekezdésére is figyelemmel, a felperes szerződéskötési szabadsága abban nyilvánul meg, hogy dönthet a termelői csoporthoz történő csatlakozásról, illetve - a jogszabályoknak megfelelően - megszüntetheti tagsági jogviszonyát, annak fennállása alatt azonban terhelik a tagi kötelezettségek. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében helytállóan mutatott rá arra, hogy az egységes bírói gyakorlat a Gt. 45. §
(3)bekezdésében írt 30 napos igényérvényesítési határidő betartását szigorúan megköveteli a pert indító felperestől, így a határidő lejártát követően megjelölt további jogsérelmek a perben nem vizsgálhatóak. A felperes a mellékszolgáltatást érintő hivatkozását - a rendelkezésre álló iratok szerint - hiánypótlás keretében
- február
- napján benyújtott beadványában adta elő először, amely így kívül esik a
- december
- napjától számított 30 napos igényérvényesítési határidőn, és érdemben nem vizsgálható. Éppen ezért csupán megjegyzi a másodfokú bíróság, hogy érdemét tekintve a felperes e körben kifejtett fellebbezési érvelése szintén nem foghat helyt. Alappal pert a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt lehet kezdeményezni; önmagában az, hogy a társasági szerződés egy egyébként jogszabály által meghatározott kötelezettséget rögzít, nem tekinthető jogsértőnek amiatt, hogy ezt mellékszolgáltatásként a tagjegyzék nem tartalmazza, amint erre az elsőfokú bíróság is rámutatott. Osztotta a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság a társasági szerződés 8.2.
- pontjának módosítása kapcsán kifejtett ítéleti érvelését is, emellett megállapította, az elsőfokú bíróság a perköltség összegét is a jogszabályi rendelkezésnek megfelelően állapította meg, tekintettel az iratok között elfekvő ügyvédi megbízási szerződésben foglaltakra is. A módosított megbízási szerződésben meghatározott óradíj alapulvételével, a 14/A/
- alatt csatolt elszámolás szerint számított ügyvédi munkadíj összege eltúlzottnak nem volt tekinthető, az az első fokú eljárás során kifejtett munkával, a beadványok számával és terjedelmével, valamint az alperesi jogi képviselő által a két tárgyaláson kifejtett tevékenységgel is arányos volt. A másodfokú bíróság ezért ennek mérséklésére sem látott alapot. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, a felperes a jogorvoslati illetéket hiánytalanul lerótta, a másodfokú bíróság ezért a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
- (VIII. 22.) IM rendelet
- §
(1)és
(2)bekezdése alapján a végzett munkával arányos összegben - a tárgyaláson kívüli elbírálásra is figyelemmel - 1 munkaóra alapulvételével rendelkezett a jogorvoslati eljárás során felmerült ügyvédi munkadíjról oly módon, hogy annak megfizetésére a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó 78. §
(1)bekezdése alapján a felperes köteles. Budapest,
- december
- . Tibold Ágnes s.k., a tanács elnöke Dr. Felker László s.k., előadó bíró Levek Istvánné dr. s.k., bíró