SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.340/2014/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a Borzi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Borzi-Czékus Alexa ügyvéd jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve Kft. „f. a." felperes székhelye felperesnek - a Farkas és Németh Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Németh András Róbert ügyvéd jogi képviselő címe.) által képviselt alperes Kft. neve, alperes székhelye alperes ellen - szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Szegedi Törvényszék
- április
- napján kelt 11.G.40.025/2013/
- sorszámú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, megfellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatja, a ingatlan 1/A helyrajzi száma helyrajzi számú, ingatlan
- címe szám alatti ingatlanra kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására vonatkozó keresetet elutasítja. A Szegedi Járási Földhivatal felé a tulajdonváltozás átvezetésére vonatkozó rendelkezést mellőzi. Az alperest a felperes javára perköltség fizetésére kötelező rendelkezést mellőzi. Az alperest állam javára illetékfizetésre kötelező rendelkezését 750.000,- (Hétszázötvenezer) Ft-ra leszállítja, és a felperest 750.000,- (Hétszázötvenezer) Ft elsőfokú eljárási illeték megfizetésére kötelezi. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi felperest és alperest, hogy személyenként fizessenek meg az államnak külön felhívásra 1.250.000-1.250.000,- (Egymillió-kettőszázötvenezer-Egymillió-kettőszázötvenezer) Ft fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A felperes
- július hó
- napján megállapodást kötött a gazdasági társaság
- neve szigetcsport neve székhellyel bejegyzett gazdasági társasággal, amely szerződés alapján vállalta 1350 MT +, - 10 %
- évi termésű repcemag megrendelő részére történő szállítását és eladását a szerződésben kikötött 460 Euro/Ft vételárért,
- augusztus
- és szeptember
- napja közötti időben. A szerződés
- pontja alapján a szállító napi 3 %, de legfeljebb 25 % mértékű kötbér fizetésére köteles, amennyiben a szállító a határidőt követő 30 napot meghaladóan nem vagy késedelmesen teljesít. A kötbér alapja a hiányos vagy a késedelmes mennyiség jelen szerződés szerint számított értéke. A felperes a szerződésben vállalt repcemag szállítási kötelezettségét nem teljesítette. A felperes képviseletében személy
- neve, a társaság ügyvezetője
- október hó
- napján írásbeli tartozáselismerő nyilatkozatot tett, amelyben elismerte, hogy a felperes a gazdasági társaság
- neve társasággal
- július
- napján a repcemag szállítása tárgyában megkötött szerződés alapján 155 250,- Euro összeggel tartozik. A gazdasági társaság
- neve társaság
- november hó
- napján a felperessel szembeni követelését átruházta 1,- USD ellenérték fejében az gazdasági társaság
- neve cégre. A gazdasági társaság
- neve és az gazdasági társaság
- neve cégek székhelye ugyanazon címen található: gazdasági társaság
- és
- székhelye Az gazdasági társaság
- neve
- november
- napján kelt létesítő okirattal megalapította az alperesi alperes Kft.-t (alperes székhelye székhellyel). Az gazdasági társaság
- neve, mint engedményező és az alperes, mint engedményes
- november hó
- napján megállapodást kötöttek egymással, amelyben az engedményező az alperesre ruházta a 155 250,- Euro összegű, a felperessel szemben kötbér jogcímén fennálló követelést. A szerződésben kikötötték, hogy a követelés ellenértéke (vételára) a követelés értékével megegyező. A felek a fizetési feltételekben úgy állapodtak meg, hogy az engedményes a vételárat az engedményező felhívására köteles haladéktalanul megfizetni. A felperesnek az alperes neve engedményessel szemben fennálló 155.250,- Euró tartozás rendezésére az alábbi megállapodások jöttek létre: 1.) A felek
- december hó
- napján a felperes tulajdonát képező a Siófoki Körzeti Földhivatalnál ingatlan
- helyrajzi száma hrsz. alatt felvett, természetben a ingatlan
- címe sz. alatt található 43 m2 alapterületű lakásra, és a társasházi alapító okirat szerint közös tulajdonból ráeső 29/10000 tulajdoni hányadra, illetőleg a hozzátartozó KP-
- felszíni parkoló kizárólagos használati jogára adásvételi szerződést kötöttek 15 millió forintos vételáron. A megállapodásban rögzítették, hogy az eladó 155 250,- Euro összeggel tartozik a vevő részére és megállapodtak abban, hogy a vevő az ingatlan vételárát a fenti tartozásba való beszámításával fizeti meg az eladó részére 300 Ft/Euro alkalmazása mellett, így az eladó fennmaradó tartozása 105 250,Euro. 2./ A peres felek
- december
- napján egy másik adásvételi szerződést is kötöttek, melyben a felperes, mint eladó a Szegedi Körzeti Földhivatalnál a ingatlan 1 helyrajzi száma hrsz.-on nyilvántartott, kivett beépítetlen terület megjelölésű 836 m2 alapterületű, természetben a ingatlan
- címe alatt található lakás funkciójú ingatlanát, melyhez tartozik a teremgarázs
- sz. bejárójának kizárólagos használati joga, az alperesre ruházta 20 millió forint + áfa, összesen 25 millió forint eladási áron. A megállapodás szerint az eladó 105 250,- Euro összeggel tartozik a vevő részére. A vevő az ingatlan vételárát a fenti tartozásba való beszámítással fizeti meg azzal, hogy a vételár áfa részére a beszámítás nem vonatkozik, a vevő azt
- január hó
- napjáig átutalással megfizeti 300,Ft/Euro árfolyam alkalmazása mellett. A fentiek után az eladó fennmaradó tartozása 38 584,- Euro. Ezen szerződés alapján az alperes
- december hó
- napján 5 millió forintot átutalt a felperesnek, mely összeget a felperes
- december
- napján visszautalt az alperesnek, kötbér tartozás jogcímén. Az alperes tulajdonjoga az érintett ingatlanok tekintetében az ingatlan-nyilvántartásban bejegyzésre került. 3./ A felperes, mint eladó, és az alperes, mint vevő között
- április hó
- napján újabb adásvételi szerződés megkötésére került sor, mely a alperes székhelye, valamint a ingatlan
- címe sz. alatti ingatlanok tartozékaira és ott található ingóságokra vonatkozott. Az ingóságok vételára 4 500 000,- illetőleg 1 500 000,- Ft, összesen 6 millió forint volt. A felek szerződésükben rögzítették, hogy a vevő a vételárat beszámítással fizeti meg az eladó részére, a beszámítás során a felek 300,- Ft/Euro árfolyammal számoltak, így az eladónak a vevővel szemben fennálló tartozása 20 000,- Euroval csökken, fennmaradó tartozása 18 584,- Euro. Az alperes, mint bérbeadó, valamint a személy
- neve ügyvezető által képviselt X. Kft. bérbevevő - két külön okiratba foglaltan -
- december
- napján bérleti szerződést kötött a ingatlan
- címe alatti ingatlan 80 m2-es összterületéből 10 m2, illetőleg 70 m2 bérbeadására, valamint a ingatlan
- címe alatt elhelyezkedő
- sz. teremgarázs, beálló bérbeadására sorrendben bruttó 127 000,- Ft/ év, bruttó 87 500,- Ft rezsi/hó, illetve 12 500,- Ft/hó bruttó bérleti díj ellenében. Az alperes ügyvezetője
- november
- napjától
- augusztus
- napjáig személy
- lánykori neve volt, majd ezt követően ügyvezető személy
- neve lett. A felperes ügyvezető igazgatója
- május hó
- napjától
- november
- napjáig személy
- neve, majd
- november
- napjától
- december
- napjáig személy
- neve volt. személy
- lánykori neve és személy
- neve
- novemberében ismerkedtek meg egymással,
- március
- napján jelentkeztek be a Szeged Megyei Jogú Város Polgármesteri Hivatal Anyakönyvi Csoportjához, majd
- augusztus
- napján házasságot kötöttek egymással. A Nemzeti Adó- és Vámhivatal Csongrád Megyei Adóigazgatósága hitelező
- szeptember hó
- napján felszámolási eljárást kezdeményezett a jelen per felperesével szemben 6 398 995 Ft adótartozás miatt. A Szegedi Törvényszék
- Fpk.06-12-000615/
- sorszámú végzésével a felperes, mint adós gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségét megállapította és felszámolását főeljárásként elrendelte. A felszámolás kezdő időpontja
- december hó
- napja. A felszámolási eljárásban két hitelező jelentett be hitelezői igényt összesen 10 018 523,- Ft összegben. Ebből a NAV hitelezői igénye „a" kategóriában 25 000 Ft közzétételi díj, 50 000 Ft eljárási illeték; „e" kategóriában 189 000 Ft, 9 527 501 Ft áfa, 4000 Ft szakképzési hozzájárulás, 32 494 Ft cégautó adó; „f" kategóriában 97 530 Ft regisztrációs díj. A Szolnok Megyei Jogú Város Polgármesteri Hivatala Adóiroda Behajtási és Ellenőrzési Osztálya hitelezői igénye „e" kategóriában 73 314 Ft,„g" kategóriában 14 684 Ft pótlék, „f" kategóriában 5000 Ft összegű regisztrációs díj. A felperes módosított keresetében a
- október hó
- napján kelt tartozáselismerő okirat, a
- december 5-én város
- neve kelt, a ingatlan
- címe szám alatti és a ingatlan
- címe. ingatlanokra vonatkozó adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását kérte. Kereseti kérelmét a Cstv.
- §
(1)bekezdés a./ pontjára, a Cstv.
- § (1a.) bekezdésére és a Cstv.
- §
(3)bekezdésére alapította, jogkövetkezményként mindkét ingatlan vonatkozásában kérte az eredeti állapot helyreállítását. Az alperes a kereseti kérelem elutasítását kérte. A kereseti kérelmet mind jogalapjában, mind összegszerűségében vitatta. Előadta, hogy a felperesi cég évek óta gabonakereskedelemmel foglalkozó társaság, amely gabonakereskedelmi szerződést kötött. A kötbér mértéke megfelelt a szokásos piaci mértéknek. A támadott szerződések megkötésének időpontjában az alperesnek hitelezője nem volt. A Cstv. 40. §
(3)bekezdése egyik megtámadott szerződésre sem alkalmazható, miután
- december
- napján az alperesi cég ügyvezetője - a felperes akkori és későbbi ügyvezetőjéhez sem köthető - személy
- lánykori neve volt. A
- október
- napján kelt felperesi tartozáselismerő nyilatkozat kapcsán kijelentette, hogy személy
- neve-nek sem a gazdasági társaság
- neve-ben nincs többségi részesedése, sem annak igazgatójával nincs hozzátartozói kapcsolata, illetőleg az sem került bizonyításra, hogy a gazdasági társaság
- tudott volna arról, hogy a hitelezők kijátszása a jogügylet célja. Az alperes tulajdonosa kényszerűségből hozta létre az alperes Kft.-t, melynek egyedüli indoka az volt, hogy a felperesi cég tartozását nem tudta más módon megfizetni. Az elsőfokú bíróság ítéletével az ingatlan 1/A helyrajzi száma hrsz. alatt felvett ingatlan
- címe alatti lakás megnevezésű, 78,91 m2 területű társasházi lakás, az alapító okirat szerint a közös tulajdonból az ingatlanhoz tartozó eszmei hányaddal és közös helyiségekkel alperes nevén álló 1/1 tulajdoni illetőségét és a ingatlan
- helyrajzi száma alatt felvett, ingatlan
- címe alatti lakás megnevezésű, 43 m2 területű társasházi lakás felperes nevén álló 1/1 tulajdoni illetőségét a felperes tulajdonába adta, eredeti állapot helyreállítása jogcímén. Ezt meghaladóan a felperes kereseti kérelmét elutasította. Rendelkezett a perköltség viseléséről, illetőleg megkereste a Szegedi és Siófoki Járási Földhivatalokat a tulajdonjog változásának átvezetése végett, egyidejűleg az ingatlanokról a Szegedi Törvényszék G.40025/2013/2/II. sz. végzésével elrendelt perfeljegyzés törlését rendelte el. A
- október
- napján megtett írásbeli tartozáselismerő nyilatkozat érvénytelenségével kapcsolatban jogi álláspontja az volt, hogy önmagában a nyilatkozat a felperes vagyonát nem csökkentette, így az elismerő nyilatkozat nem minősül a Cstv.
- §
(1)bekezdés a./ pontja alapján érvénytelennek, ezért e tekintetben a felperes kereseti kérelmét elutasította. A két adásvételi szerződés kapcsán megállapította a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a./ pontja alapján azok érvénytelenségét és a Cstv.
- § (1.a.) bekezdésének
- fordulata alapján az eredeti állapot helyreállította, valamint rendelkezett az ingatlanok tulajdonjogának felperes részére történő tulajdonba adásáról. Jogi álláspontja az volt, hogy a Cstv.
- §
(1)bekezdés a./ pontjának feltételei fennálltak. A kereseti kérelemmel támadott szerződések a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezést megelőző 5 éven belül jöttek létre, ezen szerződések kapcsán a felszámoló kereseti kérelmét a tudomásszerzéstől számított 90 napon belül benyújtotta a bírósághoz. A két ingatlan-adásvételi szerződés az adós vagyonának csökkenését eredményezte. A törvényszék megállapíthatónak találta azt, hogy az adós szándéka a hitelező kijátszására irányult és erről az alperes minden kétséget kizáróan tudott, illetőleg tudnia kellett, figyelemmel arra, hogy a felperesi cég ügyvezetője az ingatlan adásvételi szerződések megkötésének időpontjában személy
- neve volt, ugyanezen időpontban az alperes ügyvezetői feladatait személy
- lánykori neve látta el. Közeli ismeretségükre figyelemmel életszerűtlen lenne, ha az alperes az adós hitelező kijátszására irányuló szándékáról nem tudott volna. Az adásvételi szerződés az azokhoz kapcsolódó vételár megfizetésére vonatkozó megállapodások tartalma, az alperes ügyvezető váltása, az új ügyvezető személye - aki személy
- neve édesanyja -, a szegedi ingatlanra megkötött bérleti szerződések, az a körülmény, hogy szegedi ingatlant személy
- neve és házastársa személy
- lánykori neve használja mind azt támasztja alá, hogy az adásvételi szerződések megkötésével a felperes szándéka a hitelezők kijátszására irányult és e szándékáról az alperes tudott, illetőleg tudnia kellett. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést. Kérte, hogy az ítélőtábla az első fokon eljáró törvényszék ítéletét változtassa meg, a keresetet utasítsa el. Másodlagosan az általa fizetendő perköltség mértékét kérte leszállítani, figyelemmel arra, hogy a felszámolási eljárásban érvényesített hitelezői igények az ingatlanokhoz képest összességében jóval alacsonyabb összegűek hozzávetőlegesen 6,5 millió forint -, amelynek kielégítésére egyrészt az egyik ingatlan is fedezetet nyújtana. Tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes tudott a felperesnek a hitelezők kijátszására irányuló szándékáról, illetőleg tudnia kellett volna. Hivatkozott arra, hogy az adós társaságnak nem volt és nem lehetett célja a hitelezők kijátszása, mert nem volt az ügylet idején az adósnak az alperes felé fennálló tartozáson kívül más tartozása, a felszámolásban érvényesített követelések csupán a jogügyletek évét követő évben merültek fel, váltak esedékessé, ezekről nem tudhatott. A felperesnek azon magatartásából, hogy a részére átutalt áfa összegét visszautalta, arra következtetett, hogy nem fizetésképtelen, hanem jó adós, aki tartozásait rendezni tudja. A felperesi tartozások rendezésének sorrendjét a felperesnek kellett megterveznie, arra az alperesnek rálátása, ráhatása nem volt. Felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. A fellebbezés részben alapos. Az alperesnek a peradatok szerint a szállítási szerződésből származóan - az engedményezésre is figyelemmel - 155.250,- Euro valós kötbérkövetelése állt fenn, melynek csökkentésére törekedett a felperes és az alperes. A tartozás törlesztéseként történt meg az ingatlanok átruházása akként, hogy annak vételárát az alperes beszámítással teljesítette. A Cstv.
- §
(1)bekezdés a) pontja szerint a felszámoló keresettel támadhatja az adós vagyonának csökkenését eredményező szerződését, vagy más jognyilatkozatát, ha az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult és a másik fél erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett. A jogszabályi rendelkezés értelmezése útján megállapítható, hogy a felperesi igény megalapozottságához három feltétel együttes fennállására van szükség: a támadott szerződés az adósnál vagyoncsökkenést idézzen elő, az adós részéről fennálljon a hitelezők kijátszására irányuló szándék, és az adóssal szerződő fél ezen szándékról tudomással bírjon. Az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást, amikor a felperesnél a perbeli két ingatlan adásvételi szerződése kapcsán a vagyoncsökkenést megállapította. A vagyoncsökkenés ugyanis az esetben is megvalósulhat, ha egyébként a vagyon csökkenésével járó ügylet eredményeként egyes hitelezői követelések is megszűnnek. A pusztán mérlegelv szerinti megközelítés helytelen, a Cstv. az adós aktív, a hitelezők kielégítésére alkalmas vagyonát védi. Az ingatlanok értékesítésével a felperes aktív vagyona csökken (BDT 2011/5/91.). A törvényi tényállásban megkívánt „hitelező kijátszására irányuló szándék" azonban sajátosan alakult. A felperessel szembeni - összességében sem nagy összegű - hitelezői követelés túlnyomó része éppen a perbeli adásvételi szerződésből eredő áfa-tartozás. Az adásvételi szerződések megkötésének pillanatában a felperesi cégnél hitelezőként csak az alperes szerepelt, az áfa-tartozás a szerződés kötésével keletkezett. A további hitelezői követelések a szerződéskötés után keletkező viszonylag csekély összegű iparűzési adó, TAO, szakképzési hozzájárulás, cégautó adó volt. Az alperesnek a szerződéskötéskor azt nem kellett tudnia, hogy a későbbiekben felmerülő kisebb adózási kötelezettségének a felperes miként fog eleget tenni. Arról viszont egyértelműen tudott, hogy az adásvételi szerződés kapcsán áfa fizetési kötelezettsége keletkezik. Éppen erre tekintettel utalt át
- december 21-én 5.000.000,- Ft-ot a felperesnek, de ezt az összeget a felperes másnap a részére a kötbér tartozás törlesztésére visszautalta. Így olyan helyzet állt elő, mintha az alperes mindkét ingatlan tekintetében a teljes vételárat - az áfa rész vonatkozásában is - beszámítással rendezte volna. Az alperesnek azonban tudnia kellett arról, hogy a felperes anyagi eszközökkel nem rendelkezik, az ingatlan-adásvételi szerződések megkötésére ugyanis éppen azon okból került sor, mert a felperes az alperes felé fennálló kötbér tartozását megfizetni nem tudta. A tanúvallomások szerint - az alperesi előadással egyezően - azért történt a „kifizetés" ingatlanokkal (beszámítással), jóllehet az alperesnek nem ingatlanra volt szüksége. Az áfa összeg visszautalásakor így az alperesnek nem lehetett arra következtetnie, hogy ez azért történt, mert a felperes „jó adós". Az alperest az áfa összeg visszautalásának elfogadása tette rosszhiszeművé, mert így követelése kielégítést nyert, más hitelezői követelések megtérülése pedig hidegen hagyta. Jelen esetben ugyanakkor nem hagyható figyelmen kívül, hogy a siófoki ingatlan értékét a felek a szerződésben 15.000.000- Ft-ban, míg a szegedi ingatlan értékét 25.000.000,-Ft-ban határozták meg. Ezen szerződések alapján az áfa fizetési kötelezettség mértéke megközelítőleg 8.000.000,- Ft (5.000.000,- Ft + 3.189.000,- Ft), így az ingatlan adásvételi szerződések Cstv.
- §
(1)bekezdés a) pontja szerinti érvénytelensége esetén, annak jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítása egy ingatlanra vonatkozóan is elegendő, mert a felszámolási vagyonba visszakerülő ingatlan megfelelő fedezetet nyújt. Erre tekintettel az ítélőtábla a siófoki ingatlan tekintetében az elsőfokú bíróság döntését megalapozottnak találta az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítása körében, azonban a szegedi ingatlan tekintetében ez nem indokolt, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét ezen részében a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta és a keresetet elutasította. Az ítélet folytán előálló helyzet az lesz, hogy a siófoki ingatlan tekintetében - az eredeti állapot helyreállítása folytán - a felperesnek az áfa fizetési kötelezettsége, ezáltal az adóhivatal erre irányuló hitelezői igénye is megszűnik. Az alperes a siófoki ingatlanra kötött adásvételi szerződés érvénytelensége miatt a beszámítás folytán meg nem térült hitelezői igényét a felszámolási eljárásba bejelentheti, és az alperes a felszámoló által értékesítésre kerülő siófoki ingatlan értékéből hitelezői igényének megtérülésére számíthat a Cstv. 57. §
(1),
(2)bekezdésében foglalt szabályok szerint. A felperes részben lett pernyertes, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének alperest felperes javára perköltség fizetésére kötelező rendelkezését mellőzte, a Pp. 78. §
(3)bekezdésében foglaltak alapján a felek eljárás során felmerült költségeiket maguk viselik. A részleges pernyertességre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság alperest állam javára illetékfizetésre kötelező rendelkezését leszállította, és mind az alperest, mind a felperest elsőfokú eljárási illeték megfizetésére kötelezte a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése, valamint 15. §
(1)és
(3)bekezdésében foglaltak alapján. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdésében foglaltak szerint helybenhagyta. Az alperes fellebbezése részben eredményre vezetett, ezért az alperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési illetéket - a pernyertesség közel azonos arányát figyelembe véve - az ítélőtábla 50-50 %-ban állapította meg és a le nem rótt illeték viselésére ez alapján kötelezte a feleket. S z e g e d, 2015. március 12. napján Dr. Kemenes István sk. a tanács elnöke . Gaálné dr. Jobbágy Ildikó sk.. Béri András sk. előadó bíró táblabíró A kiadmány hiteléül: tisztviselő