Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.136/2014/4/II. A Fővárosi Ítélőtábla dr. Ákos Elek ügyvéd által képviselt felperes neve felperesnek dr. D. L. jogtanácsos által képviselt alperes ellen taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Székesfehérvári Törvényszék
- december 4-én kelt 34.G.40.089/2013/
- számú ítélete ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 40.000,- (Negyvenezer) Ft másodfokú jogtanácsosi munkadíjat. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által figyelembe vett tényállás szerint dr. Z. A. az alperes tagjaként
- július 1-jére összehívta a társaság taggyűlését, amelyre a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága törvényességi felügyeleti eljárásban meghozott végzésében jogosította fel. A felperes az alperes tagjaként a
- augusztus 15-én benyújtott keresetében az alperes
- július 1-jei taggyűlésén meghozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte, a
- évi IV. törvény (Gt.)
- §
(1)bekezdése, 46. §
(2)bekezdése szerint. Arra hivatkozott, hogy dr. Z. A. tag nem volt jogosult a taggyűlés összehívására, a keresettel támadott határozatok a Gt. 143. §
(1)bekezdésébe ütköznek. Előadta, hogy dr. Z. A.
- április 4-i,
- április 17-i kérelmeire az alperes ügyvezetője a
- május 17-én kelt meghívóval összehívta a taggyűlést
- június 12-ére. A legfőbb szerv ülésén a tagok abban állapodtak meg, hogy a taggyűlést a későbbiekben folytatják. Dr. Z. A. által a
- június 12-i meghívóval
- július 1-jére összehívott taggyűlésen sem a felperes, sem az ügyvezető nem vett részt, a felperes azért nem jelent meg, mert a taggyűlés összehívását nem tartotta szabályszerűnek, nem volt tudomása a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban meghozott végzéséről. Amiatt tartotta szabályszerűtlennek a perbeli taggyűlés összehívását dr. Z. A. részéről, mert a tag kérelme alapján a társaság ügyvezetője eleget tett a taggyűlés összehívási kötelezettségének. Arra is hivatkozott, hogy dr. Z. A. tag a taggyűlés összehívására vonatkozó jogával visszaélt, azt a társadalmi rendeltetésével össze nem férő módon gyakorolta, ezért a perbeli taggyűlés határozatai a Ptk.
- §-ába,
- §
(1)-
(2)bekezdéseibe is ütköznek. Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a perbeli taggyűlés összehívására szabályszerűen, a cégbíróság végzésének megfelelően került sor dr. Z. A. részéről. Bemutatta, hogy a társaság utolsó ízben
- július 21-én tartott taggyűlést, dr. Z. A. tag a
- évi események, az ezen üzleti évre vonatkozó beszámoló elfogadása hiányában alappal szólította fel az ügyvezetőt a
- április 4-i levelében a taggyűlés összehívására. Dr. Z. A. tagot a
- május 9-i kérelmére a cégbíróság feljogosította a taggyűlés összehívására, amelyről az alperes is értesült. A tag indítványa alapján az ügyvezető összehívta a taggyűlést
- június 12-ére, azonban nem vette fel teljes körűen az indítványozott kérdéseket a napirendi tárgykörök közé, és a tagok nem is döntöttek a kitűzött kérdéskörökben. A társaság ügyvezetője nem intézkedett újabb taggyűlés összehívása iránt sem a
- évi, sem a
- évi mérleg megtárgyalására. Arra is hivatkozott, hogy a felperes jogi képviselője az
- évi XI. törvény (Ütv.)
- §
(1)bekezdése alapján nem jogosult a felperes perbeli képviseletének ellátására, az alperessel
- november 2-án kötött kölcsön- és jelzálogjog szerződésben való közreműködése miatt. Az elsőfokú bíróság a
- december 4-én kelt 34.G.40.089/2013/
- számú ítéletében a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 100.000,- Ft perköltséget. Határozatának indokolásában rögzítette a Gt.
- §
(1)bekezdésére, 49. §
(1)bekezdésére, 143. §
(1)bekezdésére, valamint a Ptk. 4. §
(1),
(4)bekezdéseire, 5. §
(1)-
(2)bekezdéseire hivatkozással, hogy a perbeli taggyűlés összehívása szabályszerűen történt dr. Z. A. tag részéről, a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságának határozata alapján, ezért megalapozatlan volt a kereset a taggyűlés döntéseinek jogszabályba ütközésével kapcsolatban. Alaptalanul hivatkozott a felperes a taggyűlést összehívó tag jogainak visszaélésszerű gyakorlására is, olyan ok megjelölése nélkül, ami szerint jogsérelem érte volna a taggyűlés összehívásával, illetve a Ptk. 5. §
(2)bekezdése szerint más személy zaklatására, jogai és törvényes érdekei csorbítására vezető magatartás állítása nélkül, a joggal való visszaélés körében. Hangsúlyozta a törvényszék a kereseti érvelést, ami arra vonatkozott, hogy a taggyűlést összehívó tag nem közölte erre vonatkozó jogosultságát, ezért a felperes abban a téves feltevésben volt, hogy a legfőbb szerv összehívása nem szabályszerű. Az elsőfokú bíróság leszögezte, hogy jogai gyakorlása során a felperest is együttműködési kötelezettség terhelte a Ptk. 4. §
(4)bekezdése alapján; amennyiben kétségei voltak a taggyűlés összehívásának szabályszerűségével kapcsolatban, a másik tagtól tájékoztatást, illetve a taggyűlésen felvilágosítást kérhetett volna. A felperes ebben jelentkező mulasztásai nem voltak sem a másik tag, sem az alperes terhén értékelhetőek. A felperes nem járt el kellő körültekintéssel, amikor a taggyűlési meghívó átvételét követően azért nem jelent meg a taggyűlésen, mert úgy ítélte meg, hogy a másik tag nem jogosult az összehívásra. Rögzítette végül az elsőfokú bíróság, hogy az Ütv. 25. §
(2)bekezdése alapján nem volt alapos az alperes hivatkozása, nem állt fenn korlátozás a felperes jogi képviseletének ellátására a perben. Az ítélettel szemben a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatásával a keresete szerinti döntés meghozatalát, a támadott taggyűlési határozatok érvénytelenségének megállapítását kérte. Előadta, hogy társaság tagjának a taggyűlés összehívására vonatkozó joga azt szolgálja a jogalkotó szándéka szerint, hogy megakadályozza az ügyvezetőnek a társaság érdekeivel vagy jogszabályokkal ellentétes eljárását, amire kizárólag a törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén van mód. Ellenkező esetben a jogintézmény a joggal való visszaélés eszköze lehet. Az elsőfokú bíróság hibás következtetésre jutott annak megállapításával, hogy a cégbíróság felhatalmazása alapján dr. Z. A. tagnak joga és lehetősége volt a taggyűlés összehívására, azt követően, hogy az ügyvezető a taggyűlést összehívta. Fenntartotta, hogy a perbeli taggyűlés összehívása a Gt. 143. §
(1)bekezdésének kógens szabályába ütközött, továbbá azt is, hogy a perbeli esetben a másik tag visszaélt a részére biztosított joggal, eljárása a Ptk. 5. §
(1)-
(2)bekezdéseibe ütközött. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, érdemben annak helyes indokaira tekintettel. Fenntartotta az elsőfokú eljárásban kifejtett álláspontját, és utalt a
- október 10-én kelt előkészítő iratában foglaltakra. A felperes fellebbezése nem alapos. A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság hiányosan állapította meg a tényállást, de érdemben helytálló döntéssel utasította el a
- július
- napi taggyűlésen meghozott határozatok felülvizsgálata iránti keresetet. A másodfokú bíróság kiegészíti a tényállást dr. Z. A. tag
- áprilisi kérelmének, az alperes ügyvezetője által
- június
- napjára összehívott taggyűlésnek, a
- június 12-én kelt meghívó, valamint a perbeli taggyűlési határozatok adataival az alábbiak szerint. Dr. Z. A. az alperes tagjaként a
- április 4-én kelt levelében kérte a társaság ügyvezetőjétől a legfőbb szerv ülésének összehívását a Gt.
- §
(2)bekezdés b) pontja, 144. §
(3)bekezdése, 141. §
(2)bekezdése alapján, a 2011.,
- évi beszámolók jóváhagyása érdekében. Az alperes ügyvezetője a
- május 17-én kelt meghívóval
- június
- napjának 14 órájára összehívta a taggyűlést, a megjelölt három napirendi pontban (
- ügyvezető beszámolója a társaság előző évi működéséről,
- a társaság mérlegének megtárgyalása és elfogadása,
- a társaság kintlévőségeiről és tartozásairól szóló beszámoló). A
- június 12-i taggyűlés jegyzőkönyvének tanúsága szerint a tagok nem határoztak egyik napirendi tárgykörben sem. Dr. Z. A. az alperes tagjaként a
- június 12-én kelt meghívóval
- július 1-jének 8 órájára összehívta a társaság rendkívüli taggyűlését következő napirendi tárgykörökben:
- a
- évre vonatkozó mérlegbeszámoló megtárgyalása;
- a
- évi mérlegbeszámoló megtárgyalása (különös tekintettel az alábbiakra: ügyvezető beszámolója a
- évi tevékenységről, részletes beszámoló a társaság bevételeiről és kiadásairól, részletes beszámoló a társaság kintlévőségeiről, részletes beszámoló a társaság pénzgazdálkodásáról, tételes beszámoló a társaság rövid és hosszú távú kötelezettségeiről, beszámoló az esetleges kötelezettségvállalásokról, vagy a korábban tett nemleges szóbeli nyilatkozat taggyűlésen történő megerősítése, eredményfelosztási javaslat);
- beszámoló a társaság peres ügyeiről, valamint a társaság által indított peres eljárások utólagos jóváhagyása vagy azok folytatásához való hozzájárulás megadása;
- feltételesen ügyvezető visszahívása, új ügyvezető választása. Tartalmazta a meghívó, hogy a rendkívüli közgyűlés összehívására azért kerül sor, mert a
- évi mérleg elfogadására és annak közzétételére a május 31-i időpontig nem került sor.
- június 13-án elküldésre került a meghívó mind a felperes, mind a társaság részére. A
- július
- napi taggyűlésen a tagok közül egyedül dr. Z. A. jelent meg, a felperes a meghívó átvétele ellenére nem, a legfőbb szerv ülése határozatképes volt. A 3/
- számú határozattal a taggyűlés felszólította a társaság ügyvezetőjét szabályszerű mérlegbeszámoló előterjesztésére és a taggyűlés olyan időpontban való összehívására, hogy a mérleg július 31-ig elfogadásra kerülhessen. A 4/
- számú határozattal a taggyűlés elhalasztotta a döntést a
- számú napirendi kérdésben, és felkérte az ügyvezetőt, hogy készítsen teljes körű beszámolót a társaság peres ügyeiről, továbbá kötelezte, hogy 1.000.000,- Ft értékhatár feletti jogi eljárás megindításához szerezze be a taggyűlés hozzájárulását, továbbá hogy adjon tájékoztatást a társaság ellen indult eljárásról. Az 5/
- számú határozattal a taggyűlés felmentette K. L. ügyvezetőt a tisztsége alól. A 6/
- számú határozattal a taggyűlés
- július 1-jétől kezdődően határozatlan időtartamra D. M.-t választotta ügyvezetővé. Elsőként azt rögzíti a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a Pp.
- §-a szerint alkalmazandó Pp.
- §
(1)-
(2)bekezdései alapján hivatalból vizsgálta a cégjegyzék adatai miatt a felperes tagsági jogviszonyon alapuló kereshetőségi jogát. Megállapította az alperes cégiratai, a
- október 14-i tagjegyzék alapján, hogy a 7.000.000,- Ft jegyzett tőkéjű alperesi gazdasági társaságnak - dr. Z. A. 5.500.000,Ft névértékű törzsbetéte mellett - a felperes 1.500.000,- Ft névértékű üzletrész tulajdonosaként változatlanul tagja. A kiegészített tényállás alapján a másodfokú bíróság osztotta az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolását. A Székesfehérvári Törvényszék helytálló indokolással találta jogszerűnek a keresettel támadott társasági határozatokat arra figyelemmel, hogy azokat a Gt.
- §
(1)bekezdése alapján, a cégbíróság végzésével feljogosított tag által - szabályszerűen - összehívott taggyűlés hozta meg. A rendelkezésre álló bizonyítékok - a
- áprilisi kérelmek, a
- június 12-ére összehívott, azonban eredménytelen taggyűlés jegyzőkönyve és az ugyanazon napon kiadott taggyűlési meghívó dokumentumának - okszerű mérlegelésével, megalapozott az elsőfokú bíróság következtetése arra vonatkozóan is, hogy nem volt megállapítható dr. Z. A. tag rendeltetésellenes joggyakorlása, a tagsági jogaival való visszaélés, a perbeli taggyűlés összehívása körében. A fellebbezéssel kapcsolatban a Fővárosi Ítélőtábla leszögezi, hogy cégbíróságnak a Gt.
- §
(1)bekezdése alapján meghozott határozata, amellyel feljogosítja társaság tagját a legfőbb szerv ülésének összehívására, kötelező erejű bírósági döntés, amelyet a gazdasági társaság, illetve annak valamennyi tagja köteles betartani, azzal nem helyezkedhetnek szembe. A cégbíróság határozatához a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 72. §
(2)bekezdése szerint alkalmazandó 229. §
(1)bekezdése alapján anyagi jogerő hatás fűződött, az abban foglalt kötelező tartalmú rendelkezés - a gazdasági társaság tagjának a taggyűlés összehívására vonatkozó jogosítványa - nem enyészett el amiatt, hogy az alperes ügyvezetője is intézkedett legfőbb szerv ülésének összehívása iránt, a Gt. 143. §
(1)bekezdésében biztosított jogkörében. Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján a másodfokú bíróság kötelezte a felperest az alperes jogtanácsosi munkadíjból álló másodfokú költsége megfizetésére; annak mértékét a Pp. 67. §
(2)bekezdése szerint a 32/
- (VIII. 22.) IM rendelet
- §
(3),
(5)-
(6)bekezdései alapján, mérlegeléssel állapította meg. Budapest,
- év március hó
- napján . Mika Ágnes s.k. a tanács elnöke . Gáspár Mónika s.k. előadó bíró Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő