SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.551/2014/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a Dr. Vándor András Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Vándor András) által képviselt felperes neve (címe) szám alatti székhelyű felperesnek – a dr. Deák Róbert által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Szolnoki Törvényszék
- szeptember 30-án kelt 17.G.20.660/2014/
- sorszámú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi Í T É L E T E T: Az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és a keresetet elutasítja. Mellőzi az alperest elsőfokú eljárási költség fizetésére kötelező rendelkezést. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 100.000,- (Egyszázezer) forint első- és másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A felperes az alperesi társaság tagja. Az alperesi társaság ügyvezetője
- április 17-én kelt meghívóval május 5-re taggyűlést hívott össze, melyen tájékoztatta a tagokat annak napirendi pontjairól, valamint a határozatképtelenség esetén megismételt taggyűlés helyéről és idejéről azzal, hogy az a megjelentek számától függetlenül határozatképes. A meghívót a felperes részére annak cégnyilvántartásba bejegyzett (település neve, utca, házszám) alatti székhelyére ajánlott küldeményként adta postára a keltével azonos napon. A felperes sem május 5-én, sem a megismételt taggyűlésen, május 9-én nem jelent meg. Utóbbin az alperes 1/
- (05.09.) számú taggyűlési határozatával elfogadta a társaság
- évi számviteli törvény szerinti beszámolóját. A felperes keresetében az alperes 1/
- (05.09.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Érvelése szerint a megismételt taggyűlésen készült jegyzőkönyvben rögzítettekkel ellentétben taggyűlési meghívót nem kapott, nem értesült a rendes és megismételt ülés időpontjáról, témájáról, továbbá a határozati javaslatokról. Hivatkozott a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésére. Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Előadta, a felperes részére a taggyűlési meghívó
- április 17-én postára adásra került ajánlott küldemény formájában, így igazolt tény, hogy a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésének az alperesi társaság eleget tett, a megismételt taggyűlésre a 3:191. §
(1)bekezdése szerint került sor. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperesi társaság 1/
- (05.09.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Indokolásában elsődlegesen vizsgálta, hogy a felperes részére szabályszerűen kézbesítésre került-e az eredeti, május
- napjának 10 órájára szóló meghívó, így értesülhetett-e arról, hogy határozatképtelenség esetén mikor kerül sor a megismételt taggyűlés összehívására. Bizonyítási eljárás keretében a Magyar Posta megkeresése útján megállapította, tény, hogy a meghívót az alperes
- április 17-én feladta, a küldemény azonban a felperes részére, akinek fiókbérleti szerződése van a postával, nem került továbbításra, azt a posta „nem kereste” jelzéssel
- május 7-én visszaküldte, és május 14-én az alperes részére azt „visszakézbesítette”. Mindezekre figyelemmel a Ptk. 3:
- § és 3:
- § előírásai nem teljesültek, mivel a felperes részére a kézbesítés nem történt meg. Álláspontja szerint a meghívó postára adásának igazolása önmagában nem elegendő a jogszabály szerinti eljárás bizonyítására. Kiemelte, az alperesnek kell olyan megoldást találnia a kézbesítendő irat továbbítására, amellyel egyértelműen bizonyítani tudja, hogy a meghívót a felperes „nem kereste”, illetve, hogy átvételét megtagadta. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést elsősorban annak megváltoztatása és a kereset elutasítása, másodsorban hatályon kívül helyezése iránt. Indokolásában hangsúlyozta, az eljárás során nem volt vitás, hogy a meghívó szabályszerűen megküldésre került a felperes részére. A Ptk. 3:
- §-a ugyanakkor a társaság számára kizárólag a meghívók megfelelő időben történő elküldése tekintetében tartalmaz kötelező rendelkezést, melynek eljárása minden tekintetben megfelelt. Álláspontja az volt, a Ptk. 3:
- §-a alapján a felperesi jogi személynek a székhelyén biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok átvételét, elérhetőségét. Ezzel összhangban rendelkezik a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi V. tv. (Ctv.)
- §
(1)bekezdése is. Hivatkozott továbbá a Ptk. 1:4. §
(2)bekezdésére. Mindezek alapján kérte figyelembe venni, az, hogy a felperes a részére szabályszerűen megküldött meghívót nem vette át, kizárólag neki felróható okból következett be. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte annak helyes indokaira tekintettel. A Ptk. 3:
- §-ára való hivatkozással kifejtette, taggyűlés főszabályként akkor tartható, ha a tagok részére a taggyűlési meghívó közlése megtörtént, azt kézhez kapták és így a taggyűlés helyéről, idejéről, valamint a napirendi pontokról értesülnek. Álláspontja szerint a Ptk. 3:
- §
(4)bekezdés szerinti kézbesítési vélelem jelen esetben nem alkalmazható, hiszen a felpereshez a taggyűlési meghívó meg sem érkezett. A fellebbezés alapos. A perbeli jogvita eldöntése szempontjából lényegi kérdés volt annak eldöntése, hogy a taggyűlés összehívásához szükséges meghívó tagok részére történő megküldése és e tény igazolása elegendő-e a szabályszerű taggyűlés tartásához, vagy annak a taghoz való megérkezését, azaz a szabályszerű kézbesítést is igazolnia kell a társaságnak. A perben nem volt vitás, hogy az alperes ajánlott küldeményként a felperesi társaság bejegyzett székhelyére küldte meg a 2014. május 5. napjára tartandó taggyűlésre szóló meghívót április 17-én. A Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése szerint taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie. Az alperes igazolta, hogy ennek megfelelően a taggyűlési meghívó elküldése – ennek ténye – valamint a taggyűlés megtartása közti 15 napos időközt megtartotta, így e körben jogszabálysértés nem történt. Az elsőfokú bíróság az eljárás során arra az álláspontra helyezkedett, hogy önmagában a meghívó megküldése nem elegendő szabályszerű taggyűlés tartásához, azt a tag részére – igazolható módon – szabályszerűen kézbesíteni is kell. Az ítélőtábla azonban nem osztja az elsőfokú bíróság álláspontját. Az alperes igazoltan, ajánlott küldeményként a felperes bejegyzett székhelyére postázta a taggyűlési meghívót. Ezzel összefüggésben lényeges, hogy a Ctv. 7. §
(1)bekezdése kötelezővé teszi, hogy a cég olyan székhellyel rendelkezzen, ahol üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről gondoskodhat. A Ptk. 3:
- §-a is ezzel összhangban határozza meg a jogi személy székhelyének fogalmát: a jogi személy székhelye a jogi személy irodája, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét. Bármelyik cégformában is működik tehát a cég, a fenti kritériumoknak megfelelő székhellyel rendelkeznie kell, amely szerepel a cégnyilvántartásban (Ctv.
- §
(1)bekezdés). Kétségtelen, a székhely nem szükségszerűen azonos a központi ügyintézés helyével, a cég döntésétől függ, hogy a székhely egyben a központi ügyintézés helyéül szolgál-e vagy sem. Amennyiben nem, akkor a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratnak tartalmaznia kell (Ptk. 3:96. §
(1)bekezdés). A felperes cégmásolatából megállapítható, hogy a székhelyén kívül egyéb, központi ügyintézési hely nem került feltüntetésre, sőt fellebbezési ellenkérelmében azt állította, hogy székhelyén az iratok átvételéről gondoskodik. Következésképpen az alperes számára kizárólag a tag székhelye volt figyelembe vehető, mint kézbesítési cím, hiszen ott saját előadása szerint is elérhető. Az ilyen irodával szemben támasztott jogszabályi kötelezettségből folyóan nem elegendő, ha a postaládán a cégnevet és a cég elérhetőségét feltüntetik, a székhelynek alkalmasnak kell lennie arra, hogy a Ptkban is meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése biztosított legyen. Amennyiben erre a társaságnak bármely okból nincs lehetősége, neki kell gondoskodnia új székhelyről, ennek hiányában – ahogy azt az alperes is helyesen fejtette ki fellebbezésében – törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának van helye. A cég a székhely biztosításának kötelezettsége alól nem mentesülhet. Az alperes tehát a fentiekben kifejtettekből következően helytállóan küldte meg a taggyűlésre szóló meghívót a felperes bejegyzett székhelycímére. Az ügy eldöntése szempontjából a következő lényegi kérdés az volt, az alperesnek igazolnia kell-e, hogy a meghívó kézbesítése szabályszerűen megtörtént, annak tartalmáról a tag tudomást szerzett. A Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése a meghívók meghatározott határidőn belül történő megküldéséhez fűz jogkövetkezményt. Eszerint a taggyűlés akkor tekinthető – a jogszabályban előírt egyéb feltételek megvalósulása mellett – szabályszerűen összehívottnak, ha a tag részére szóló meghívó a cégnyilvántartásban bejegyzett székhelyre – esetlegesen központi ügyintézés helyére –, megjelölt címre kerül megküldésre. A meghívó székhelyre, határidőn belül történő megküldésén túl a Ptk. nem ír elő egyéb kötelezettséget így, nem várható el, hogy a társaság felkutassa a tag cégjegyzékbe bejegyzettől eltérő tényleges székhelyét, ahol az iratok átvétele szabályszerűen megtörténhet. A Ptk. 1:3. §
(1)bekezdése szerint a jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelően kötelesek eljárni, amely mindkét felet terheli. Következésképpen nem róható a társaság terhére, hogy jogi személy tagja, bejegyzett székhelyén a taggyűlésre szóló meghívót saját hibájából nem vette át, ezért ezzel a magatartásával nem akadályozhatja meg a társaság működését és a társaság ügyeiben való határozathozatalt (hasonlóan: eBDT
- számú döntés). Az alperes tehát alappal hivatkozott arra, hogy a felperes felróható magatartása miatt volt sikertelen a kézbesítés, hiszen bizonyítottan az ő cégnyilvántartásban bejegyzett székhelyén mulasztotta el a perbeli meghívó átvételét (hasonlóan: BH
- számú döntés). Ugyanakkor – ellentétben a felperes álláspontjával – a Ptk. is megköveteli a bejegyzett székhelyen az iratok átvételét (a Polgári Törvénykönyv Magyarázatokkal – szerkesztő: dr. Vékás Lajos,
- oldal), ezzel összhangban tehát a felperest terheli az ennek elmulasztásából eredő jogkövetkezmény. Megjegyzi az ítélőtábla, a felperes által hivatkozott eseti döntés arra utal, ha a taggyűlési meghívó nem ajánlott küldeményként vagy tértivevényes iratként kerül postázásra a tag részére, hanem egyszerű küldeményként. Ilyen esetben valóban a céget terheli annak bizonyítása, hogy a tag részére a meghívó megküldésre került a törvényes határidőn belül. Jelen perben azonban az alperes a taggyűlési meghívót ajánlott küldeményként kézbesítette, ezzel igazolta a kötelező időköz betartását. A perbeli esetben a taggyűlési meghívó időben történt elküldésének ideje nem volt vitás, így az eseti döntésben kifejtettek alkalmazásával nincs helye. A Ptk. 3:
- §
(4)bekezdése az ajánlott küldemények kézbesítése esetén kézbesítési vélelmet állít fel. Alaptalanul hivatkozik a felperes arra, hogy ez az adott esetben nem vehető figyelembe. A Ptk. ezen rendelkezése éppen a társaságok működésének hatékonyságát kívánja szolgálni, ezzel biztosítja, hogy a kézbesítés bizonytalanságainak kockázatát ne a társaság viselje és így a kézbesítés során felmerülő esetleges problémák ne akadályozzák a működését (A Polgári Törvénykönyv Magyarázatokkal, szerkesztő: dr. Vékás Lajos, 2013. 128. oldal). Mindezekre figyelemmel az alperesi társaság nem sértette meg a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdésében írt szabályokat, ezért az elsőfokú bíróság tehát téves jogkövetkeztetésre jutott. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla – a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés e) pontja szerint tárgyaláson kívül – az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította. Erre figyelemmel mellőzte az alperest terhelő elsőfokú eljárási költség megfizetésére vonatkozó rendelkezését. A felperes pervesztes lett, ezért a Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint köteles az alperes első- és másodfokú eljárásban, jogi képviseletével összefüggésben felmerült költségeinek viselésére, melynek mértékét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdésének, valamint
(5)és
(6)bekezdéseinek alkalmazásával mérlegeléssel, a kifejtett munkával arányosan állapította meg. Ebben figyelembe vette az alperes által lerótt fellebbezési eljárási illeték összegét is. S z e g e d ,
- év március hó
- napján. Dr. Kiss Gabriella s.k.. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k.. Bálind Attila s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró