← Magyarország

Gf.30051/2015/7 – Debreceni Ítélőtábla

Gf.IV.30.051/2015/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a Szabó Antal Ügyvédi Iroda (CÍME., ügyintéző: dr. Szabó Antal ügyvéd) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME., Cg...., adószám: ...) felperesnek, a dr. Sasvári Róbert ügyvéd (CÍME.) által képviselt I.R. ALPERES NEVE (I.R. ALPERES CÍME.) I.r., a dr. Fodor Tibor Imre ügyvéd (CÍME.) által képviselt II.R. ALPERES NEVE (II.R. ALPERES CÍME.) II.r. és a FISKÁLIS Gazdasági és Pénzügyi Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (CÍME.) felszámoló szervezet által képviselt III.R. ALPERES NEVE (III.R. ALPERES NEVE., Cg...., adószám: ...) III.r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Miskolci Törvényszék
  2. november
  3. napján meghozott 25.G.40.223/2012/
  4. számú ítélete ellen a felperes részéről
  5. sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban - a
  6. április
  7. napján megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I.r. alperesnek 250 000 (Kettőszázötvenezer) Ft másodfokú perköltséget, továbbá az államnak - az állami adóhatóság felhívásában megjelölt módon, határidőben és számlára 2 500 000 (Kettőmillió-ötszázezer) Ft feljegyzett fellebbezési illetéket. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a Szellemi Tulajdon Nemzeti Hivatalának jogelődje a Magyar Szabadalmi Hivatal (a továbbiakban: Hivatal)
  8. december
  9. napján keltezett .../
  10. ügyiratszámú „értesítés és figyelmeztetés" megnevezésű okiratában értesítette a II.r. alperest, hogy az „TALÁLMÁNY NEVE" című találmány (a továbbiakban: találmány) bejelentésének időpontja:
  11. december 3 napja.
  12. március
  13. napján a II.r. alperes mint licencadó és a felperes - akit a szerződés megkötésénél II.r. alperes képviselt - mint licencvevő szabadalmi licencia szerződést kötött a Hivatalhoz szabadalomként bejelentett találmányára. A szerződés
  14. pontjában a II.r. alperes kizárólagos hasznosítási engedélyt adott a felperesnek 10 000 000 Ft + áfa egyszeri licencdíj megfizetése ellenében. Kikötésre került, hogy a II.r. alperes - a licencdíj arányos csökkentése mellett - megszüntetheti a hasznosítási engedély kizárólagosságát, ha a felperes az adott helyzetben általában elvárható időn belül nem kezdi meg a gyártást, hasznosítást vagy hibás, rossz működésével akadályozza vagy meghiúsítja azt. A szerződés
  15. pontja szerint bármelyik fél rendes felmondással 30 napos határidővel indokolási kötelezettség mellett felmondhatja a szerződést, különösen a felperes súlyos és folyamatos szerződésszegése esetén. A szerződés a felmondási idő elteltével szűnik meg és a felperes nem jogosult a továbbiakban a szabadalom hasznosítására. A felperes a szerződés felmondása esetén a licencdíj 25%-a + áfa összegű használati díjfizetési kötelezettséget vállalt. A szabadalmi licencia szerződés határozott időre, 30 éves időtartamra került megkötésre. A II.r. alperes hozzájárult ahhoz is, hogy a felperes a hasznosítási engedélyt saját költségén a szabadalmi lajstromba bejegyeztesse.
  16. december
  17. napján az I.r. alperes mint kölcsönadó és a felperes mint kölcsönvevő megállapodtak abban, hogy a kölcsönadó 375 000 euró gazdálkodói eseti devizakölcsönt nyújt a felperes részére meghatározott ütemezésben, melyet legkésőbb
  18. december
  19. napjáig köteles visszafizetni. Szerződést biztosító mellékkötelezettségként a II.r. alperes készfizető kezességet vállalt. A kölcsönszerződés
  20. pontja szerint a felperes a kölcsönt kizárólag a találmány hasznosítási licencia jogosultjaként a TELEPÜLÉSba tervezett gyártóüzem megvalósítása és a gépesített gyártás mielőbbi beindítása, valamint a felperes egyik társtulajdonosa üzletrészének megvásárlására, illetve egyéb költségek érdekében használhatja fel. A szerződő felek
  21. május
  22. napján, valamint
  23. január
  24. napján módosították a szabadalmi licencia szerződést, annak
  25. pontját kiegészítették többek között azzal, hogy a szerződés minden további jognyilatkozat nélkül megszűnik a felperes végelszámolással történő megszűnése vagy jogerősen elrendelt felszámolási eljárás esetén. A Hivatal
  26. május
  27. napján keltezett .../
  28. számú határozatában a II.r. alperes
  29. december
  30. napján tett bejelentése alapján a találmányra szabadalmat adott (a továbbiakban: szabadalom), melynek jogosultja és a feltalálója a II.r. alperes volt. A
  31. augusztus
  32. napján keltezett levelében a II.r. alperes a felperessel megkötött szabadalmi licencia szerződést a felperes súlyos és folyamatos szerződésszegésére hivatkozással
  33. augusztus 1-jei hatállyal „megszüntette és visszavonta". A levelében a licencia jogok visszavonásának részletesen felsorolt indokai mellett közölte azt is, hogy a felperesnek minden, a találmánya gyártására és forgalmazására vonatkozó joga azonnali hatállyal megszűnt. A felperes
  34. szeptember
  35. napján tartott taggyűléséről készült jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a II.r. alperes mint szabadalmas átadta a jelenlévő T.M. és K.I. tagoknak a
  36. augusztus
  37. napján keltezett, a felperesnek címzett, a szabadalmi licencia szerződés „megszüntetésére és visszavonására" vonatkozó iratot, valamint a cégkivonatot, amely a felperessel szemben elrendelt végrehajtás tényét is tartalmazta. A jegyzőkönyv azt is rögzítette, hogy a felek az iratban írtakat megértették, valamint a II.r. alperes mint vezető tisztségviselő lemondására tekintettel a társaság ügyvezetőjévé határozatlan időtartamra K.I. és T.M. tagok kerültek megválasztásra együttes cégjegyzési joggal.
  38. október
  39. napján a II.r. alperes mint licencvevő és a III.r. alperes mint licencadó szabadalmi licencia szerződést kötött a II.r. alperes szabadalma és az ahhoz fűződő jogok és kötelezettségek tárgyában. A szerződésben a II.r. alperes a szabadalomra olyan hasznosítási engedélyt adott a III.r. alperesnek, amely a találmány gyártására és forgalmazására is kiterjedt.
  40. október
  41. napján a II.r. alperes mint zálogkötelezett kezes, illetve az I.r. alperes mint zálogjogosult/kölcsönadó zálogszerződést kötöttek a szabadalomra, valamint az abból származó jogokra és kötelezettségekre. A II.r. alperes nyilatkozata szerint a szabadalomnak ő a jogosultja, melyet a szabadalmi lajstrom vonatkozó részének hiteles másolatával igazolt is. A szerződésben a felek az I.r. alperes javára 355 000 euró és járulékai erejéig jelzálogjogot alapítottak a szabadalomra mint vagyoni értékű jogra, valamint elidegenítési és terhelési tilalom is kikötésre került az I.r. alperes javára.
  42. október
  43. napján az I.r. alperes mint licencvevő és a II.r. alperes mint licencadó szabadalmi licencia szerződést kötött, amelyben a II.r. alperes kizárólagos teljeskörű hasznosítási engedélyt adott az I.r. alperesnek a szabadalmára oly módon, hogy az - a licencadót is beleértve - minden más személyt kizárt a hasznosításból. A II.r. alperes a szerződésben szavatolta, hogy harmadik személynek nincs olyan joga, amely a hasznosítást akadályozza vagy korlátozza, valamint szavatosságot vállalt a találmány műszaki megvalósíthatóságáért is. Az egyszeri licencdíj mértéke 420 000 euró volt, melynek megfizetését a II.r. alperes a szerződés aláírásával elismerte.
  44. október
  45. napján az I-II.r. alperesek a Hivatalnál 30 évi időtartamra az I.r. alperes kizárólagos hasznosítási jogának a szabadalmi lajstromba történő bejegyzését kérték a szabadalomra. A felperes cégjegyzékébe az APEH Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Hátralékkezelési Osztály
  46. végrehajtást kérő javára
  47. május
  48. napján végrehajtási jog került bejegyzésre. A Hivatal az I-II.r. alperesek kizárólagos 30 éves időtartamra történő hasznosítási engedélyét a
  49. október
  50. napján keltezett, ... szám alatti végzésében tudomásul vette. A II.r. alperessel szemben különösen nagy értékre, üzletszerűen elkövetett sikkasztás bűntette és más bűncselekmények miatt büntetőeljárás van folyamatban. A vádiratban foglaltak szerint ugyanis a II.r. alperes - többek között - a felperes és az I.r. alperes által
  51. december
  52. napján megkötött kölcsönszerződés alapján felvett pénzösszeg egy részét eltulajdonította és azt saját érdekében használta fel. A felperes a módosított kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy a II.r. alperesnek a felperes
  53. szeptember
  54. napján megtartott taggyűlésen a tagok részére átadott „megszüntető, visszavonó jognyilatkozata" a
  55. március 14-ig hatályban volt „A Polgári Törvénykönyvről" szóló
  56. évi IV. törvény (régi Ptk.)
  57. §-ának

(1)bekezdése, 4. §-ának
(1)bekezdése, 5. §-ának
(1)és
(2)bekezdései, valamint „A polgári perrendtartásról" szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 196. §-a
(1)bekezdésének b) pontjába ütközése miatt érvénytelen, joghatás kiváltására nem alkalmas, ezért a felperes és a II.r. alperes között
  1. március 1-jén létrejött licencia szabadalmi szerződés nem szűnt meg. Ezen túlmenően annak megállapítását is kérte, hogy a II.r. alperesnek az I.r. alperessel, valamint a III.r. alperessel kötött szabadalmi licencia szerződése is jogszabályba, illetve nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik, ezért azok a Ptk.
  2. §-ának
(2)bekezdése alapján semmisek. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként a Ptk. 237. §-ának
(1)bekezdése alapján a szerződéskötés előtti helyzet helyreállítását, valamint az alpereseknek a perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. Az I-II.r. alperesek a kereset elutasítását és a felperes perköltségükben való marasztalását kérték. Vitatták, hogy a II.r. alperesnek a felperessel kötött licencia szabadalmi szerződést megszüntető nyilatkozata, valamint az I-II.r. alperes között létrejött licencia szerződés érvénytelen lenne. A II.r. alperes hivatkozott arra is, hogy a felperessel kötött szabadalmi licencia szerződés annak lehetetlenné válása miatt - a törvény erejénél fogva a jövőre nézve a Ptk. 312. §-a
(1)bekezdése alapján megszűnt. Vitatta a felperes kereshetőségi jogát is az alperesek által kötött szerződések érvénytelenségének megállapítása tárgyában arra hivatkozással, hogy a felperes nem folytat tényleges gazdasági tevékenységet, ezért az alperesek között létrejött szerződésekkel kapcsolatos jogi érdekeltsége nem áll fenn. Nem ismerte el a felperesnek a II.r. alperes mint vezető tisztségviselő által végzett tevékenységére tett nyilatkozatainak a valóságtartalmát sem. A III.r. alperes érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő, a per tárgyalásain nem jelent meg. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította és kötelezte őt az I-II.r. alperes javára perköltség megfizetésére. A döntését azzal indokolta, hogy a régi Ptk. 200. §-ának
(2)bekezdése a tilos szerződések jogkövetkezményeként a Ptk. vagy más polgári jogszabály kógens rendelkezéseibe ütköző szerződések semmisségét mondja ki. Ebből arra a megállapításra jutott, hogy a felperes által a jogszabályba ütközés jogcímeként megjelölt alapelvek [régi Ptk. 4. §-ának
(1)bekezdése, 5. §-ának
(1)-
(2)bekezdései] nem szolgálhatnak a II.r. alperes szerződést megszüntető nyilatkozatának semmissége megállapításának alapjául. Vizsgálta azt is, hogy joggal való visszaélésnek minősül-e a II.r. alperes
  1. augusztus
  2. napján keltezett nyilatkozata, ugyanis a felperes arra is hivatkozott, hogy a II.r. alperes mint a felperes volt vezető tisztségviselője saját felróható magatartása miatt nem kezdte meg a találmány hasznosítását. E körben arra a megállapításra jutott, hogy „A találmányok szabadalmi oltalmáról" szóló
  3. évi XXXIII. törvény (a továbbiakban: Szt.)
  4. §-ának
(4)bekezdése alapján a szabadalmas jogosult a licencdíj arányos csökkentése mellett a hasznosítási engedély kizárólagosságának a megszüntetésére, ha a hasznosító az adott helyzetben általában elvárható időn belül nem kezdi meg a hasznosítást. Megállapította, hogy a felperes és a II.r. alperes szabadalmi licencia szerződése a
  1. január
  2. napján módosított szövegében már nem tartalmaz kikötést a hasznosítás elvárható időn belüli megkezdésére. A felek azonban a szerződés
  3. pontjában az Szt., valamint a régi Ptk. rendelkezéseire utaltak, ezért arra a következtetésre jutott, hogy a II.r. alperes jogosult volt megszüntetni a felperes kizárólagos hasznosítási engedélyét arra hivatkozással, hogy az elvárható időn belül nem kezdte meg a szabadalom hasznosítását. Utalt arra is, hogy mivel a cégnyilvántartás adatai szerint a hasznosítási szerződés megkötése és az engedély kizárólagosságának megszüntetése közötti időszakban a felperesnek a II.r. alperes nem az egyedüli tagja volt, valamint rajta kívül más személyek is jogosultak voltak a felperes képviseletére, a II.r. alperes kizárólagos felelőssége nem állapítható meg a hasznosítás elmaradásáért, ezért a magatartása sem minősül joggal való visszaélésnek. Mindezek alapján - megállapítása szerint - a felperessel kötött szerződés megszüntetését követően a II.r. alperes köthetett az I.r. és III.r. alperessel újabb hasznosítási szerződéseket a szabadalmára. Ez ellen az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen a sérelmezett határozat hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozathozatalra utasítását, valamint a megismételt eljárásban más tanács kijelölését, másodlagosan az ítélet megváltoztatását és a kereseti kérelmének történő helytadást, valamint az alperesek perköltségében történő marasztalását kérte. Állítása szerint az elsőfokú ítélet súlyosan jogszabálysértő, mivel az elsőfokú bíróság a tényállást részben hiányosan, illetve iratellenesen állapította meg, az ugyanis ellentétes a perben rendelkezésre álló okirati és egyéb bizonyítékokkal. A jogszabálysértően megállapított tényállásból pedig téves jogi következtetésre is jutott, ezért az elsőfokú ítélet megalapozatlan is, mind az anyagi, mind az eljárásjogi jogszabályokat sérti. Rámutatott, hogy az elsőfokú ítélet indokolásában megállapított tényállás azért jogszabálysértő, mert az részben ellentétes a felperes keresetleveléhez F/
  4. alatt csatolt cégmásolat tartalmával, valamint hiányos is, mivel nem tartalmazza azt a tényt, hogy a II.r. alperes
  5. november
  6. napjától
  7. március
  8. napjáig a felperes társaságban minősített többségű befolyással rendelkezett. Ezen túlmenően hiányos atekintetben, hogy nem utal arra, miszerint a felperes és az I.r. alperes között,
  9. december
  10. napján létrejött kölcsönszerződés megkötésének az időpontjában, illetve a kölcsön felhasználása alatt a II.r. alperes és a házastársa volt csak a tagja a felperesnek. Azt a megállapítását is sérelmezte az elsőfokú ítéletnek, hogy F.GY.
  11. március
  12. napjától volt a társaság ügyvezetője. Állította, hogy a II.r. alperes joggal való visszaélésszerűen gyakorolt magatartásának megítéléséhez okot adnak a felperesben megszerzett befolyása, a felperes tagjainak az összetétele, a nyomozati eljárás adatai alapján elkészített vádiratban foglalt megállapítások, melyek alkalmasak arra, hogy a módosított kereseti kérelmének helyt adjon az ítélőtábla és megállapítsa a
  13. augusztus 1-jei jognyilatkozat érvénytelenségét. Hivatkozott a régi Ptk.
  14. §-ának
(1)bekezdésében foglalt rendelkezésre is. Hangsúlyozta, hogy az is alátámasztja azt az állítását, hogy a hasznosítás elmaradásáért kizárólagosan nem lehet a II.r. alperest felelőssé tenni. További jogszabálysértésként jelölte meg a Pp. 221. §-ának
(1)bekezdését is, mivel az elsőfokú ítélet azt sem tartalmazza, hogy milyen tételes jogszabályi rendelkezésen alapul, ezért is megalapozatlan és jogszabálysértő. Az I.r. alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperesnek a másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. Állította, hogy az elsőfokú ítélet nem jogszabálysértő, és olyan eljárásjogi hibát sem tartalmaz, amely a megváltoztatása vagy hatályon kívül helyezése alapjául szolgálhatna. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a felperes kereseti kérelmében felsorolt jogszabályhelyeket sorrendiségükben követve és logikusan levezetve megindokolta, hogy miért nem állapítható meg azok alapján a felperes által állított érvénytelenség, amely miatt a Pp. 221. §-ának
(1)bekezdésére való hivatkozás megalapozatlan. Mindemellett hivatkozott arra is, hogy mivel a felperes kereseti kérelmének jogalapjaként megjelölt szerződés megszűnt, a felperesnek nincs kereshetőségi joga. A szerződés megszűnése körében pedig, az azt megszüntető nyilatkozat írásbeli formájának nincsen jelentősége, mivel a régi Ptk. 218. §-ának
(3)bekezdése szerint a megszabott alak mellőzésével történt szerződés megszüntetés vagy felbontás akkor is érvényes, ha az annak megfelelő tényleges állapot a felek egyező akaratából létrejött. Amelynek következtében a felperesnek nincs olyan jogi érdeke, mely perbeli legitimációt biztosítana számára az alperesek mint szerződő felek által megkötött szerződések érvénytelenségének a megállapítására. A II-III.r. alperesek fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztettek elő. Az ítélőtábla a felperes fellebbezésére tekintettel az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a következők szerint pontosítja és egészíti ki: A felperesnek a II.r. alperes
  1. február 29-e óta tagja.
  2. március
  3. napjától
  4. április
  5. napjáig a II.r. alperes mellett a felperes tagja volt még F.GY. is. F.GY. tagsági jogviszonya megszűnését követően a felperes tagja lett T.M. (a II.r. alperes házastársa)
  6. április
  7. napjától
  8. december
  9. napjáig. P.CS.
  10. május
  11. napjától
  12. december
  13. napjáig volt a felperes tagja és tagsági jogviszonnyal rendelkezett a
  14. december
  15. -
  16. március
  17. napja közötti időben K.I. is a felperes társaságban. A felperes és az I.r. alperes között
  18. december
  19. napján megkötött kölcsönszerződés időpontjában a felperes tagja a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező II.r. alperes, a II.r. alperes házastársa, valamint P.CS. voltak.
  20. december
  21. napján T.M. és P.CS. üzletrész adásvételi szerződést kötöttek, amelyben P.CS. mint eladó eladta a II.r. alperes részére a 300 000 Ft névértékű üzletrészét.
  22. december
  23. napján a II.r. alperes üzletrész adásvételi szerződést kötött K.I.nal a 300 000 Ft névértékű üzletrésze eladására. Az így kiegészített és pontosított tényállás alapján az ítélőtábla megállapította, hogy a felperes fellebbezése megalapozatlan. Az ítélőtáblának a felperes fellebbezésének elbírálása körében elsődlegesen abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a II.r. alperesnek a
  24. augusztus
  25. napján keltezett „megszüntető és visszavonó" jognyilatkozata érvénytelen-e. A felperesnek ugyanis az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás jogszabálysértő és téves megállapításaira tett hivatkozásai az elsőfokú ítéletet még akkor sem tennék jogszabálysértővé, ha helytállóak lennének, mivel az a jogvita elbírálásához szükséges fontosabb (releváns) tényeket tartalmazza. A felperes ugyanis iratellenesen állította, hogy az I.r. alperessel megkötött kölcsönszerződés időpontjában (
  26. december
  27. napján) csak két tagja volt a felperesnek (T.M. II.r. alperes és a házastársa), mert P.CS. tagsági jogviszonya csupán
  28. december
  29. napján szűnt meg. Az iratokhoz 1/F/
  30. alatt csatolt, a felperes és az I.r. alperes között megkötött kölcsönszerződés
  31. pontja utal is arra, hogy a kölcsön folyósítására részben a társtulajdonos üzletrészének a megvásárlása miatt kerül sor. Önmagában az a körülmény pedig, hogy a II.r. alperes befolyásszerzésének tényét az elsőfokú bíróság az ítélete tényállásában nem rögzítette, a határozatát még nem teszi jogszabálysértővé. A nyilvános cégjegyzéki adatok szerint csupán a
  32. december
  33. és december
  34. közötti időszak volt az, amikor a II.r. alperes és házastársa T.M. volt a felperes tagja. A felperes és a II.r. alperes közötti - az utoljára
  35. január
  36. napján módosított és egységes szerkezetbe foglalt - hasznosítási szerződés (1/F/15.)
  37. pontja az Szt. mellett az Szt. 43/A. §-a
(1)bekezdésének c) pontja alapján a régi Ptk. szabályainak alkalmazására utal vissza, ezért a felperes által a II.r. alperes jognyilatkozatának érvénytelenségénél a régi Ptk.-ban rögzített szabályokat kellett vizsgálni. A régi Ptk.
  1. §-a a szerződés felmondással történő megszűnéséről rendelkezik, miszerint e jog a felmondásra jogosultat a szerződésnél vagy jogszabálynál fogva illeti meg. A felperes és a II.r. alperes által legutóbb módosított hasznosítási szerződés
  2. pontja szerint a szerződés minden további jognyilatkozat nélkül akkor szűnik meg, ha a licencvevő (felperes) végelszámolással megszűnik vagy vele szemben jogerősen felszámolási eljárást rendelnek el. Ebből a szerződési kikötésből azonban még az nem következik, hogy a szerződés megszüntetését egyéb ok ne eredményezhetné (pl. a módosítást megelőző szerződésben szereplő felmondási ok), annál is inkább mivel a régi Ptk. is tartalmazza ezt a megszüntetési módot. Ezért az ítélőtábla vizsgálta, hogy fennáltak-e a II.r. alperes részéről a licencia szerződés felmondásának az okai. A felperesnek a peres eljárás során tett jognyilatkozatai is alátámasztották azt, hogy részéről a felmondásban hivatkozott szerződésszegő magatartás bekövetkezett, hiszen a felperes a találmány gyártását, hasznosítását nem kezdte meg és a gazdasági helyzete a szerződés megkötését követően sem volt erre alkalmas. A felperes a keresetlevelében maga hivatkozott arra, hogy semmilyen gazdasági tevékenységet nem végez, vagyona nincs, gazdasági eredményességre nem tett szert a szabadalom hasznosítása körében és más irányú gazdasági tevékenységet sem folytat (keresetlevél
  3. pont). Ezek a körülmények pedig azt eredményezik, a II.r. alperes a felperes szerződésszegésére - a régi Ptk.
  4. §-ának
(1)bekezdésére hivatkozással gyakorolhatta a felmondási jogát a régi Ptk. 321. §-ának
(1)bekezdése alapján, ezért a jognyilatkozata nem érvénytelen. Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a régi Ptk. 4. §-a, valamint 5. §-ának
(1)
(3)bekezdései körében tett megállapításaival, azokat nem tartja szükségesnek megismételni, csupán azt emeli ki, hogy bár a felek a szerződés teljesítése során együttműködésre kötelesek, és a jóhiszemű joggyakorlásnak megfelelő elvek alapján kötelesek eljárni, azonban ezeknek az alapelvi rendelkezéseknek a megsértéséhez a régi Ptk. nem az érvénytelenség szankcióját fűzi, azok - esetleg - a szerződésszegés körében értékelhetőek, illetve vehetőek figyelembe. Ezzel kapcsolatban rámutat az ítélőtábla arra is, hogy a felperes azt adta elő, hogy a II.r. alperes a saját céljaira használta fel a kölcsönt, és ezt a jogsértő tevékenységét mint a felperes vezető tisztségviselője látta el és fejtette ki, ezért hivatkozott „A gazdasági társaságokról" szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 30. §-ának
(2)bekezdésében foglaltakra is. Ugyanakkor mivel a felperes állítása szerint is ezeket a magatartásokat a II.r. alperes mint vezető tisztségviselő tanúsította, a felperes és licencadó II.r. alperes mint külső személy között megkötött szerződés vonatkozásában a licencadó szerződésszegő magatartásaként nem értékelhető. Ha a vezető tisztségviselő nem a tőle elvárható zsinórmérték szerint jár el, és e magatartásával kárt okoz a gazdasági társaságnak, a polgári jog általános szabályai szerint a Gt. 30. §-ának
(2)bekezdésére hivatkozással érvényesíthető vele szemben igény. A külső jogviszonyokban viszont a vezető tisztségviselő magatartása, a jogi személy elkülönült jogalanyisága miatt a jogi személynek tudható be. Ezért a felperesnek az a hivatkozása, hogy a II.r. alperes mint vezető tisztségviselő nem intézkedett a felperes hasznosítási engedélyének a szabadalmi lajstromba való bejegyeztetése tárgyában, a kölcsönszerződést részben saját céljaira használta fel, nem kezdte meg a találmány hasznosítását, olyan magatartások, amelyek a per tárgyát képező hasznosítási szerződés szempontjából a felperes magatartásának tudhatóak be. Megalapozatlanul hivatkozott a felperes a Pp. 196. §-a
(1)bekezdésének b) pontjában foglalt rendelkezések megsértésére is, mivel az, az okiratok bizonyító erejére és nem a tartalmára vonatkozó szabályozást tartalmaz. A II.r. alperes egyébként sem vezető tisztségviselőként, hanem magánszemélyként írta alá licencadóként a hasznosítási szerződést, ezért jogosult volt a felperes által sérelmezett formában megtenni a szerződést felmondó nyilatkozatot is. A
  1. szeptember
  2. napján tartott taggyűlésről felvett jegyzőkönyv (19/A/1.) pedig egyértelműen tartalmazza, hogy a II.r. alperes mint licencadó átadta a felperes másik két tagjának a szerződés megszüntetésére és visszavonására vonatkozó okiratot, melynek tartalmát a felek megértették. Ebből a jegyzőkönyvből az is kitűnik, hogy a II.r. alperes szándéka - a felperes tényállításával ellentétben - nemcsak a kizárólagos hasznosítási jog, hanem a hasznosítási szerződés felmondással történő megszüntetésére is vonatkozott, amelyet a többi tag tudomásul vett. A taggyűlési jegyzőkönyv esetleges alaki hiányosságainak önmagában az ott meghozott határozatok érvényességére kiható jogkövetkezménye nincs (BDT2010.2372.). Utal arra is az ítélőtábla, hogy a
  3. szeptember
  4. napján tartott taggyűlésről készült jegyzőkönyv vizsgálatára a Gt.
  5. §-a
(2)bekezdése szerinti jogszabályi kellékek hiánya miatt azért sem volt szükség, mert azt a tényt, hogy ezen a taggyűlésen a II.r. alperes átadta a másik két tag részére a
  1. augusztus
  2. napján keltezett felmondó nyilatkozatát, a felperes sem vitatta. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla megállapította, hogy a felperes által megjelölt okok miatt a II.r. alperes
  3. augusztus
  4. napján keltezett felmondása nem érvénytelen. Rámutat arra is az ítélőtábla, hogy a jogi személy nevében, tevékenységében eljárt, a jogi személlyel tagsági, vezető tisztségviselői jogviszonyban álló személyekkel szemben külső harmadik fél - külön jogszabályi felhatalmazás nélkül - közvetlenül azért nem léphet fel, mert ezeknek a személyeknek a magatartását az elkülönült jogalanyisággal rendelkező jogi személynek kell betudni. A tárgyi jogban és a kapcsolódó joggyakorlatban következetesen érvényesül a jogi személy és a tagjai vezető tisztségviselői felelősségének szigorú elválasztását kimondó elv, mivel ilyen eseten két külön jogalanyról van szó, akik egymás kötelezettségeiért nem felelnek. A szerződéses (kontraktuális) jogviszonyban, ha a tag a jogi személy képviseletében, tevékenységi körében, ügykörében jár el, jogosulttá és kötelezetté a jogi személy - és nem a nevében, a tevékenységében eljáró vezető tisztségviselő vagy tag - válik. Ezért szabályozza külön a Gt.
  5. §-ának
(7)bekezdése, vagy a Gt. 30. §-ának
(2)bekezdése a tag, valamint a vezető tisztségviselő jogi személlyel szembeni felelősségét. Ez az oka annak, hogy nem vehetőek figyelembe azok a felperesi hivatkozások, amelyeket a II.r. alperes mint vezető tisztségviselő és a felperes között megkötött hasznosítási szerződés keretei között a szerződés teljesítése körében a felperes nevében fejtett ki, hiszen ezek a magatartásai - mivel ezeket a jogi személy tevékenységi körében eljárva gyakorolta - a felperesnek tudhatóak be. Ez akkor is így van, ha ennek során a saját érdekei szerint, a magánvagyona javára cselekszik és adott esetben magatartása akár szándékos bűncselekmény törvényi tényállását is megvalósítja és ezért a büntetőjogi felelősségét is megállapítják. A felperes a kereseti kérelmében (keresetlevél
  1. pont) hivatkozott arra is, hogy a bírói gyakorlat szerint a kereseti kérelemhez kötöttség nem jelent egyúttal jogcímhez kötöttséget is. Ez a megállapítás azonban csak olyan esetekben érvényesül, amikor a felperes olyan tényállításokat tesz, amelyekből levont jogi következtetések nem szolgálhatnak az általa megjelölt jogcím megállapításának alapjául. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a bíróságnak hivatalból olyan okokat, tényállási elemeket is vizsgálnia kellene, amelyekre a felperes nem hivatkozott. Ezért az ítélőtábla azt vizsgálta, hogy a II.r. alperes felmondása jogszerűtlenségének a feltételeit bizonyította-e a felperes. Ennek körében lehetett jelentősége ugyanis az általa hivatkozott régi Ptk.
  2. §-ában, illetve
  3. §-ában meghatározott alapelveknek. E hivatkozásai azonban alaptalanok, mivel kizárólag olyan magatartásokat jelölt meg, amelyeket a II.r. alperes vezető tisztségviselőként tanúsított, ezek pedig a korábban kifejtettek okok miatt a felperes magatartásaként értékelhetőek. Emiatt nem volt az sem megállapítható, hogy nem illette meg a felmondási jog a II.r. alperest, hiszen a felperes nem hivatkozhat saját felróható magatartására. A felperes a II.r. alperes mint magánszemély részéről pedig egyéb szerződésszegő nyilatkozatokat nem jelölt meg, ezért az ítélőtábla megállapította, hogy a II.r. alperes a felperes szerződésszegésére hivatkozással felmondhatta a felperessel megkötött szerződést. A II.r. alperes mint volt ügyvezető a felperes vagyonával sem számolt el, ezért a felperes szerződésszegő magatartását saját nyilatkozatával is megerősítette. Ezért mellőzte az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolásának arra vonatkozó megállapításait, hogy a felperes és a II.r. alperes között megkötött hasznosítási szerződés nem szűnt meg, mert a II.r. alperes felmondása kizárólag a kizárólagos hasznosításra vonatkozott. A kialakult bírósági gyakorlat szerint a szerződést kötő feleken kívül álló harmadik személy is indíthat a szerződés semmissége iránt pert. Ilyen esetben a fél perbeli legitimációja akkor állapítható meg, ha a védendő jogi érdekének fennállását igazolja [A Legfelsőbb Bíróság 2/
  4. (VI.28.) PK véleményének 10.a. pontja, amely a Kúria 1/
  5. Polgári jogegységi határozatának V.a. pontja alapján továbbra is irányadó.] A régi Ptk.
  6. §ának
(1)bekezdése alapján „bárki" ugyanis csak akkor válhat eljárásjogi féllé, ha a per megindítására jogszabály vagy a jog érdekeltsége feljogosítja. Ezért az ítélőtábla - az alperesek hivatkozására tekintettel - azt is vizsgálta, hogy a felperesnek van-e perbeli legitimációja az alperesek között megkötött hasznosítási szerződések érvénytelenségének megállapítására vonatkozóan, azaz a felperesnek fennálle védendő jogi érdeke. Az ítélőtábla azonban megállapította, hogy mivel a felperes és a II.r. alperes között megkötött hasznosítási szerződés a II.r. alperes felmondása folytán megszűnt, a felperes részéről olyan védendő jogi érdek, amely az alperesek között megkötött szerződések érvénytelensége megállapításának alapjául szolgálhatna nem állapítható meg. Ezért perbeli legitimáció hiányában - nem volt szükség annak érdemi vizsgálatára, hogy a felperes által megjelölt okokból érvénytelen-e az alperesek között létrejött hasznosítási szerződés. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alapján a korábbiakban írt indokolásbeli módosítással és kiegészítéssel helybenhagyta. Az ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján kötelezte az I.r. alperes javára „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről" szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §-ának
(1),
(2)és
(5)bekezdései, valamint 4/A. §-a szerint meghatározott ügyvédi munkadíjból eredő másodfokú perköltsége megfizetésére, amelynek a meghatározásánál figyelemmel volt arra is, hogy az I.r. alperes jogi képviselője a tárgyaláson nem jelent meg, azonban írásbeli ellenkérelmet elő terjesztett. A II-III.r. alperesnek a másodfokú eljárásban perköltsége nem merült fel, ezért arról az ítélőtáblának határoznia nem kellett, míg a saját másodfokú eljárási költségét (ügyvédi munkadíj) a felperes maga köteles viselni. A Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján kötelezte az ítélőtábla a felperest „Az illetékekről" szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 46. §-ának
(1)bekezdése alapján meghatározott, a felperes illetékfeljegyzési jogkedvezménye folytán le nem rótt fellebbezési illetéknek az Itv. 74. §-ának
(3)bekezdése szerint irányadó „A költségmentesség alkalmazásáról a bírósági eljárásban" tárgyú 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §-ának
(2)bekezdése, valamint 15. §ának
(1)és
(3)bekezdései alapján történő megfizetésére. Debrecen,
  1. április
  2. Dr. Drexlerné dr. Karcub Edit sk. a tanács elnöke, Dr. Dzsula Marianna sk. előadó bíró, Dr. Szűcs Lajos sk. bíró A kiadmány hiteléül: - kiadó -

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.