← Magyarország

Gf.30044/2015/1 – Debreceni Ítélőtábla

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.044/2015/

  1. szám A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Szilágyi Attila Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szilágyi Attila ügyvéd, ügyvédi iroda címe) által képviselt felperes neve (Cg.09-09-..., felperes címe) felperesnek - a alperes neve (alperes címe) I. rendű alperes, és általa, mint pertárs által képviselt alperes neve (alperes címe) II. rendű alperes neve (alperes címe) III. rendű, alperes neve (alperes címe) IV. rendű, a alperes neve (Cg.09-10-..., alperes címe) V. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és jogkövetkezményeinek alkalmazása iránt indított perben az ítélőtábla Gkk.III.30.132/2014/
  2. számú kijelölő határozata alapján a Miskolci Törvényszék
  3. december
  4. napján kelt 25.G.40.050/2014/
  5. számú -
  6. sorszámú végzéssel kijavított - ítélete ellen a felperes
  7. sorszám alatt benyújtott fellebbezése alapján az alulírott napon megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül fizessen meg az alpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 100 000 (Egyszázezer) Ft másodfokú perköltséget. A felperes a másodfokú perköltségét maga köteles viselni. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. I n d o k o l á s: A felperesi gazdasági társaság jogelődje a L. Általános Fogyasztási és Értékesítő Szövetkezet volt. A felperest mint jogutódot
  8. december
  9. napján jegyezték be a cégjegyzékbe. Fő-, illetve kizárólagos tevékenységi köre saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése. A II. rendű alperes a felperes 130 000 Ft névértékű, a III. és IV. rendű alperesek pedig 170 000 Ft névértékű közös törzsbetétének tulajdonosai voltak, a közös törzsbetétből a III. rendű alperest 150 000 Ft, míg IV. rendű alperest 20 000 Ft illette meg. A felperesi gazdasági társaság taggyűlését
  10. június
  11. napjára az alábbi napirendi pontokkal hívták össze:
  12. A felperes jogutód nélküli megszűnésének elhatározása,
  13. A végelszámoló (k) személyének kijelölése,
  14. Különfélék. A felperes a
  15. június
  16. napján megtartott taggyűlésén meghozott .../
  17. (06.29.) számú taggyűlési határozatával úgy döntött, hogy a felperes mindaddig továbbfolytatja jelenlegi tevékenységét, amíg az átalakuláskori vagyona nem csökken, illetve vagyonvesztés nem következik be. A taggyűlés az .../
  18. (06.29.) számú határozatával értékesítésre kijelölte a tulajdonát képező négy üresen álló ingatlant. A taggyűlés a .../
  19. számú határozatával elfogadta, hogy az ingatlan értékesítések megtörténte után megkezdi az üzletrészek visszavásárlását a névérték 30%-án. A
  20. február
  21. napján írásba foglalt ajándékozási szerződés szerint a II. rendű alperes mint ajándékozó a felperesi társaságban meglévő 130 000 Ft névértékű törzsbetétjét per-, teher- és igénymentesen a megajándékozottnak, az I. rendű alperes ajándékozta. Az ajándékot a megajándékozott elfogadta. A felek az ajándék értékét 40 000 Ft-ban fogadták el. A szintén
  22. február
  23. napján írásba foglalt ajándékozási szerződés szerint a III. és IV. rendű alperesek mint ajándékozók a felperesi társaságban meglévő 170 000 Ft névértékű közös törzsbetétjüket a megajándékozottnak, I. rendű alperesnek ajándékozták, aki az ajándékot elfogadta. A felek az ajándék értékét 50 000 Ft-ban fogadták el. Mindkét szerződésben szerepel, hogy a megajándékozott a felperes hatályos társasági szerződését ismeri, annak rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elfogadja, egyben kötelezettséget vállal arra, hogy az ajándékozás tényét a törvényes határidőn belül bejelenti a társaságnak. Az I. rendű alperes a
  24. február
  25. napján kelt teljes bizonyító erejű magánokiratban tett bejelentést a felperes ügyvezetőjének, közölve azt, hogy az ajándékozási szerződések alapján tulajdonába került a II., III. és IV. rendű alperes törzsbetétje, illetve közös törzsbetétje. Kérte a bejelentés tudomásulvételét, az üzletrészek tulajdonjogának a tagjegyzékbe történő átvezetését, és a cégbírósághoz történő bejelentést. Kijelentette, hogy a felperesi társasági szerződését ismeri, annak rendelkezéseit tudomásul veszi, magára nézve kötelezőnek elfogadja. Az I. rendű alperes a társasághoz intézett bejelentéséhez eredetiben csatolta az ajándékozási szerződéseket is. A felperesnek az ajándékozási szerződések megkötése időpontjában hatályos társasági szerződése szerint az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az üzletrész adásvételi szerződéssel kívülállóra történő átruházása esetén a tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ha a társaság bármelyik üzletrész tulajdonosa el kívánja adni az üzletrészét kívülálló, nem társasági tag részére, úgy azt először fel kell ajánlani az elővásárlásra jogosultak részére. Az ajánlatban az üzletrészre megajánlott vételárat, valamint a vételár kifizetésének a feltételeit is közölni kell. Erre az ajánlatra a másik üzletrész tulajdonosnak legkésőbb 15 napon belül, a társaság, illetve az általa kijelölt személy 30 napon belül köteles nyilatkozni. A nyilatkozat hiányában vélelmezendő, hogy a jogosult elővásárlási jogával nem kíván élni. Az üzletrészt kívülálló személyre a fenti rendelkezések betartásával is csak akkor lehet átruházni, ha a tag törzsbetétjét teljes mértékben befizette. A társaság a saját részére törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg az üzletrészt. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. Az üzletrészek átruházása csak írásbeli szerződéssel történhet. A tulajdonosváltozást az üzletrész megvásárlója a szerződéskötéstől számított 8 napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és csatolni kell hozzá az adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit elfogadja, azt magára nézve kötelezőnek tartja. Az I. rendű alperes
  26. április
  27. napján a felperes ügyvezetőjének bejelentette, hogy adásvételi szerződések alapján tulajdonába került P.Sné, V.B., V. Bné és T. Jné törzsbetétje. A felperes a
  28. április
  29. napján tartott taggyűlésen meghozott .../2013.(04.17.) számú taggyűlési határozatával a többször módosított, hatályosított tagjegyzéket elfogadta. A felperes szintén a
  30. április
  31. napján tartott taggyűlésen meghozott .../
  32. (04.17.) számú határozatával a társasági szerződést kiegészítette azzal, hogy: „az üzletrész harmadik személyre (a társaság tagjain kívüli személyre) adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházása csak akkor megengedett, ha a harmadik személy az átruházó egyenesági rokona." A felperes
  33. július
  34. napjára hívott össze rendkívüli taggyűlést „üzletrész adásvétellel kapcsolatos döntés" tárgyában. A taggyűlésen a felperes ügyvezetője előadta, hogy adásvételi, illetve ajándékozási szerződéssel bizonyítani tudják, hogy a vásárolt és az ajándékba kapott üzletrészek az I. rendű alperesnek 1 300 000 Ft-ba kerültek, aminek a könyvelésben kimutatott névértéke 2 833 000 Ft. Az I. rendű alperes közölte, hogy üzletrészét, amennyiben a tagok és a felperes sem tart rá igényt, a V.rendű alperes fogja megvásárolni 5 000 000 Ft-ért. Az ügyvezető közölte, hogy a taggyűlésnek arról kell döntenie, hogy az üzletrészt meg akarja-e vásárolni a társaság, ha igen, milyen áron, mert az I. rendű alperes által kért 5 000 000 Ft vételárat túlzásnak tartja. A tagok hozzászólását követően a felperes 365 igen szavazattal, 42 nem szavazattal meghozta a .../
  35. (07.26.) számú taggyűlési határozatát, amely szerint: „figyelemmel arra a körülményre, hogy a kft-t elővásárlási jog illeti meg dr. I.rendű alperes üzletrész szerzésekor, az „I." Kft. taggyűlése hozzájárul ahhoz, hogy - az összes kft. üzletrésztulajdonos vásárlási szándékának megismerése után - a kft. dr. Z.Cs.-tól a felajánlott üzletrészt 2 833 137 Ft szerzéskori névértéken vásárolja meg." A határozat meghozatalát követően a felperes ügyvezetője az I. rendű alperest nyilatkoztatta az ajánlat elfogadása tekintetében. Az I. rendű alperes az ajánlatot nem fogadta el. Az I. rendű alperes mint eladó, az V. rendű alperes mint vevő
  36. szeptember
  37. napján kötött adásvételi szerződést, az eladónak a felperesi társaságban meglévő 420 000 Ft névértékű törzsbetétjére. Az eladó a törzsbetétet 5 000 000 Ft vételárért eladta, a vevő pedig megvásárolta. A vevő kötelezettséget vállalt arra, hogy a vételárat a szerződés aláírásával egyidejűleg átutalja az eladó bankszámlájára. Az eladó kijelentette, hogy a vevő vételi ajánlatát teljes egészében közölte az elővásárlásra jogosult tagokkal, a közös törzsbetétek képviselőivel, továbbá a társaság ügyvezetőjével is. Az ajánlat közlését követő 15 és 30 napos határidőn belül egyetlen elővásárlásra jogosult sem jelentette be az elővásárlási jog gyakorlására irányuló szándékát, melyre figyelemmel a törzsbetét átruházásának törvényes akadálya az elővásárlási jog vonatkozásában sincs. A felperes jegyzett tőkéje 4 470 000 Ft, az V. rendű alperes jelenleg is törzsbetétes, tagsági jogviszonyát a cégbíróság
  38. november 6-i keltezéssel,
  39. szeptember 4-i hatállyal jegyezte be, és
  40. november
  41. napján tette közzé. A felperes a
  42. október 22-i taggyűlésén meghozott .../
  43. (10.22.) számú taggyűlési határozatával a jelen perrel kapcsolatos tájékoztatót tudomásul vette, és elfogadta a társaság ügyvezetőjének addigi eljárását, és a társaság tagjai kijelentették, hogy a jogszabályi felhatalmazás mellett a per indításával és az azt megelőző egyeztetéssel kapcsolatban B.S. ügyvezető többségi felhatalmazással rendelkezett. A felperes a Debreceni Törvényszékhez
  44. február
  45. napján nyújtotta be keresetlevelét az I-IV. rendű alperesekkel szemben. A felperes kérte, hogy a törvényszék elsődlegesen a Ptk.
  46. §

(4)bekezdésére tekintettel állapítsa meg az ajándékozási szerződés színlelt voltát, illetve ha az más szerződést leplez, „a leplezett szerződés jogi sorsát". Másodlagosan kérte, hogy a Ptk. 236-
  1. §-ai alapján az érvénytelen szerződés esetében a szerződéskötés előtt fennálló helyzetet állítsa vissza, és az alpereseket marasztalja a perköltségben. A felperes a
  2. június
  3. napján tartott tárgyaláson előadta, hogy az alperesek által kötött ajándékozási szerződések színlelt szerződések, adásvételi szerződést lepleztek. A leplezett adásvételi szerződések érvényesek, „és így a felperes élni kíván az őt megillető elővásárlási joggal". A felperes a
  4. július
  5. napján tartott tárgyaláson hivatkozott arra, hogy a felperesi társaság taggyűlése határozatot hozott arról, hogy élni kíván az őt megillető elővásárlási joggal abban az esetben, ha az alperesek nem ajándékozási szerződést, hanem adásvételi szerződést kötöttek. A felperes a
  6. július
  7. napján kelt előkészítő iratához mellékelte a
  8. július
  9. napján megtartott rendkívüli taggyűlésről felvett - a
  10. (07.26.) taggyűlési határozatot is tartalmazó - jegyzőkönyvet, hivatkozva arra, hogy a taggyűlési határozat az elővásárlási jog gyakorlását célozza. A felperes ugyanezen beadványában vonta perbe az V. rendű alperest, előadva, „ténylegesen adásvételi szerződés köttetett az alperesi oldal (I-IV. rendű alperesek) között, mely tekintetében beállt az elővásárlási joga. Az I. rendű alperes ezen semmis szerződésekre alapítottan további törzsbetéteket vásárolt, immár „belső emberként". Miután az V. rendű alperes szerzése semmis szerződéseken alapul, kérem a Tisztelt Törvényszéket, hogy állapítsa meg az I. és V. rendű alperesek szerződésének az érvénytelenségét. Ebben a vonatkozásban a felperes az eredeti állapot helyreállítását, és a perköltségben való marasztalását kéri". A felperes az elsőfokú bíróság által
  11. október
  12. napján tartott tárgyaláson határidő engedélyezését kérte annak megjelölésére, hogy a felperes által állítottan az I-IV. rendű alperesek között létrejött adásvételi szerződésekben mennyi volt a vételár. A felperes a
  13. október
  14. napján kelt előkészítő iratában a II. rendű alperes tulajdonában volt törzsbetét valós ügyleti értékét 857 610 Ft-ban, a III-IV. rendű alperesek törzsbetétjének „mögöttes ügyleti értékét" 989 550 Ft-ban jelölte meg. Az alperesek a felperesi kereset elutasítását, a felperes perköltségben való marasztalását kérték. Az I-IV. rendű alperes tagadta az ajándékozási szerződések színlelt jellegét, illetve hivatkoztak arra, hogy a
  15. április
  16. napján tartott taggyűlésen a tagjegyzéket jóváhagyták, azt nem támadták meg az előírt határidőn belül, a felperes pedig a megtámadási jogával késlekedett. A felperes ebben a tekintetben úgy nyilatkozott, hogy semmisségre hivatkozik a szerződések vonatkozásában, melyet határidő nélkül megtehet, a felek között az egyeztetés folyamatos volt az üzletrészek ajándékozását követően, „a felperes védeni kívánta azt a jogát, amelyet az elővásárlási joga csorbításával sértettek meg". A felperes arra is hivatkozott, hogy azért került sor csak
  17. február 11-én a perindításra, mert okiratokkal és a felek nyilatkozataival is igazoltan - hosszas egyeztetések folytak. Az elsőfokú bíróság a felek szóbeli és írásbeli nyilatkozatai, okirati bizonyítékok és tanúvallomások alapján meghozott ítéletével a felperes keresetét elutasította. A felperest 284 400 Ft eljárási illeték és 200 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet jogi indokolása szerint a jelen ügyben alkalmazandó, a Polgári Törvénykönyvről szóló
  18. évi IV. törvény (Ptk.)
  19. §
(6)bekezdése szerinti színleltséget, illetve leplezettséget a polgári perrendtartásról szóló többször módosított 1952. évi III. törvény (Pp.) 164. §
(1)bekezdése alapján a felperesnek kellett bizonyítania. A meghallgatott tanúk vallomásait és a csatolt okiratok tartalmát figyelembe véve önmagában P. Jnének a III. rendű alperes vonatkozásában előadott tanúvallomása - melyet az alperesek vitattak a szerződések színleltségének megállapításához nem elegendő. Az ajándékozási szerződések érvénytelensége színleltség miatt nem állapítható meg, így az I. és V. rendű alperes által megkötött adásvételi szerződés sem érvénytelen a felperes által megjelölt ok miatt. Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, melyben az ítélet megváltoztatását, az alperesek kereset szerinti marasztalását kérte. Állította, hogy az elsőfokú bíróság a szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, a bizonyítás eredményét azonban tévesen mérlegelte, így jogsértő ítéletet hozott. Az ajándékozási szerződések, az azt követő per megindításáig tanúsított alperesi eljárás és magatartás a logikai láncolatba és a „józanész elvárásaiba" is ütközik. A III. rendű alperes bizonyos törekvéseinek eredménytelensége miatt neheztelt a felperesi ügyvezetésre, szándéka a felperesi társaság végelszámolással történő megszüntetése lett volna, mert így látta biztosítottnak, hogy az üzletrésze értékéhez az ingatlanok későbbi értékesítése folytán hozzájusson. A felperesi ügyvezető nyilatkozata és P. Jné tanúvallomása alátámasztja, hogy a II. rendű alperesnek „szüksége volt pénzre". Az alperesek által állított ajándékozási szándék ezzel ellentétes. A II. és IV. rendű alperesek nyilatkoztak, hogy az I. rendű alperest egyáltalán nem ismerték, vele a III. rendű alperes ismertette meg őket. Futó ismeretség alapján kizárt, hogy a II. rendű alperes közel 1 000 000 Ft-os értékű üzletrészt egy vadidegennek ajándékoz. A
  1. július 29-i taggyűlési jegyzőkönyv cáfolja a II-IV. rendű alperesek azon egyező állítását, hogy nem tudtak arról, miszerint a kft. a névérték 30%-án megvásárolja az üzletrészeket. Életszerűtlen, hogy az alperesek az ingyenes átruházás mellett döntöttek. A felperes továbbra is állította, hogy a két ajándékozási szerződés adásvételeket leplez. Az I. rendű alperes a színlelt ajándékozási szerződéssel megszerzett üzletrészek birtokában azonnal intenzív felvásárlásba kezdett a felperesi társaság tulajdonosi köréből. Amennyiben a II-IV. rendű alperesek az adásvétellel történő átruházást vállalják, a felperesi társaság (vagy tagja, vagy a kft. útján) gyakorolta volna az elővásárlási jogot. Az érintetteket az alperesek célzatos magatartása zárta el a joggyakorlástól. Az I. és III. rendű alperesek tisztában voltak az ajándékozás egyszerűbb lebonyolításával, melyet alátámaszt P. Jné tanúvallomása is. A felperesi társaság viszonylag jelentős ingatlanvagyona miatt jó üzlet lett volna a társaságban többségi befolyás megszerzése, melyet alátámaszt az I. rendű alperes, valamint az V. rendű alperes képviselőjének jegyzőkönyvi nyilatkozata. Az ajándékozási szerződést követően az I. rendű alperes tulajdonába további 120 000 Ft névértékű üzletrész került. Az I. rendű alperes, szembesülve azzal, hogy további befolyást a társaságban nem tud szerezni, az értékesítés szándéka körvonalazódott benne. Ekkor a felperes a 420 000 Ft névértékű üzletrészért 2 830 000 Ft-ot ajánlott, melyet az I. rendű alperes nem fogadott el. A személyes egyeztetéskor az I. rendű alperes 6 000 000 Ft-os eladási árat jelölt meg, melynek ¾-ét a
  2. február 11-én ingyenesen megszerzett üzletrészek tették ki. A felperesi társaság életében olyan változás nem következett be, ami a külső befektetőnek ekkora megtérülést eredményezhetett volna. Állította, hogy a II-IV. rendű alperesek az elsőfokú eljárás során úgy nyilatkoztak, hogy számukra az üzletrészek nem jelentettek értéket, ez szöges ellentétben áll a felperes által megjelölt értékkel. A felperes nyilvánvalóan nem tudja, hogy milyen érték mellett cserélhetett gazdát az üzletrész a két leplezett szerződésben, fenntartotta és fenntartja az ilyen ellenérték megfizetésére vonatkozó nyilatkozatát abban az esetben, ha az ítélőtábla a kereseti kérelmének helyt ad. Állította, hogy a jogvita körülményei az egyébként tanúvallomással alátámasztott alperesi védekezés lehetetlenségét igazolják. Előadta, hogy új bizonyítékot nem tud szolgáltatni, de az I-IV. rendű alperesi magatartás az elővásárlási jog kijátszására irányult. Színlelt szerződésekkel okozott jogsérelem elhárításának egyetlen módja - a Ptk.
  3. §
(4)bekezdése és a Ptk. 236-
  1. §-ai alapján - a szerződéskötés előtt fennálló helyzet visszaállítása, valamint az I. és V. rendű alperesek közötti adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása, figyelemmel arra, hogy az semmis szerződéseken alapul. Az alperesek az elsőfokú ítélet helybenhagyását, és a felperes perköltségben való marasztalását kérték. Állították, hogy a felperes fellebbezése kizárólag rosszindulatú feltételezéseket tartalmaz. A felperes alaptalanul állítja a III. rendű alperes sértettségét, ez az ajándékozás tekintetében egyébként is irreleváns. A III. rendű alperesnek nem állt érdekében a társaság végelszámolással történő megszüntetése, hiszen még a jogvita előtti tulajdonosi struktúra is egyértelművé tette, hogy a felperes tényleges értékkel bíró vagyontárgyait a többségi tulajdonosok fogják megszerezni. Az I. és III. rendű alperes között hosszú évek óta szoros baráti kapcsolat áll fenn. Az ajándékozás nem a felperessel szembeni ellenérzéseken, hanem kizárólag a köztük fennálló közvetlen kapcsolaton alapult. A II. és IV. rendű alperesek nem közvetlenül az I. rendű alperesre tekintettel, hanem a III. rendű alperessel fennálló kapcsolatukra figyelemmel ajándékozták az I. rendű alperesnek az üzletrészeiket. Hivatkoztak arra, hogy az ajándékozási szerződések is tartalmazzák az ajándék értékét, amellyel a II. és IV. rendű alperesek tisztában is voltak. A felperesi „logikai lánc" szerinti összeesküvés-elméletbe sokkal inkább beillett volna, ha a II. és IV. rendű alperesek először a III. rendű alperesnek ajándékozzák az üzletrészeket, majd ezt követően történik meg az I. rendű alperes részére történő ajándékozás. Az alpereseknek a két lépésben történő ajándékozásra semmilyen oka nem volt. Előadták, hogy a felperes saját nyilatkozatai is ellentmondásosak, a tagtársak üzletrészeit a névérték 30%-án vásárolná fel, majd a per során elismerte, hogy a felperes ingatlanvagyona kb. 90 000 000 Ft nagyságú. Az üzletrészek az I. rendű alperes részére értéket képviseltek, ezért is tett további vételi ajánlatokat. A többségi tulajdonosok ezt követő lépései következtében azonban a cégen belüli látszólagos egyensúly is felborult, jelenleg B.S. és P. Jné a társaság üzletrészeinek közel 70%-át birtokolja. Ebből következően az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy B.S. nyilatkozatai és P. Jné tanúvallomása nem tekinthető elfogulatlannak, az állítólagos színleltség bizonyítására alkalmatlanok. Az I-IV. rendű alperesek az elővásárlási jogot nem játszották ki, színlelt szerződést nem kötöttek. Hivatkoztak arra is, hogy az V. rendű alperes közgazdász végzettségű képviselője is úgy nyilatkozott a perben, hogy a megvásárolt üzletrészt nem tartja rossz befektetésnek, az V. rendű alperes által fizetett vételár lényegesen az üzletrész tényleges értéke alatt van, annak kb. 50%-a, azért is alaptalan a felperes által megfelelő ajánlatként beállított 2 830 000 Ft. Továbbra is fenntartották kifogásaikat, így azt, hogy szabályszerű taggyűlési határozat hiányában az eljárásra adott ügyvezetői megbízás érvénytelen, így már maga a perindítás is jogalap nélküli volt, melyet nem tett jogszerűvé B.S. és P. Jné közvetlen befolyása alatt álló taggyűlés utólagos jóváhagyása sem. Az alperesek állították, hogy a keresetindítás oka kizárólag az, hogy a társaság többségi tulajdonosai egyéni érdekeik gátjának tekintették az I. rendű alperest, és a jelenlegi tulajdonos V. rendű alperest is. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság szükségtelenül folytatott le bizonyítási eljárást, mivel a rendelkezésre álló adatok alapján az állapítható meg, hogy a felperes által előterjesztett kereseti kérelem alapjaiban téves, az elővásárlási jog sérelmével összefüggésben nem teljesíthető. A jelen ügyben alkalmazandó, a Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi IV. törvény (Ptk.)
  3. §
(6)bekezdése szerint, a színlelt szerződés semmis; ha pedig az más szerződést leplez, a szerződést a leplezett szerződés alapján kell megítélni. A jelen ügyben alkalmazandó, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 141. §
(2)bekezdésének
  1. d)és
  2. f)pontjai szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik - többek között - az elővásárlási jog gyakorlása a társaság által, és az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása. A Gt. 123. §
(1)-
(2)és
(3)bekezdései szerint, az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (
  1. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a
  2. §-ban, valamint a
  3. §
(3)bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is. A Gt. 126. §
(1)és
(2)bekezdése szerint, a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható. A Legfelsőbb Bíróságnak a vételi ajánlatról szóló (a PK
  1. számú kollégiumi állásfoglalással módosított) PK
  2. számú állásfoglalásának VIII. pontja szerint, ha az elővásárlásra jogosult keresetében annak megállapítását kéri, hogy a sérelmére megkötött adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, tartozik egyúttal a vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatot is tenni. A bíróság e nyilatkozatnak a komolyságát, valamint a teljesítőkészségnek és képességnek a valóságos voltát ellenőrzi. Az elfogadó nyilatkozat folytán az elővásárlásra jogosult és tulajdonostársa között az adásvételi szerződés létrejön, s az ebből származó mindennemű igény ugyanebben a perben érvényesíthető. A Legfelsőbb Bíróságnak az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/
  3. (VI. 24.) PK vélemény
  4. és
  5. pontja szerint, az elővásárlásra jogosultnak a vele közölt ajánlatot teljes terjedelmében, feltételek nélkül kell elfogadnia. Az ajánlat közlésekor annak elfogadására a körülmények által indokolt határidőt kell szabni. Az ajánlat közlésének hiányában az elővásárlásra jogosult az ügyletről való tudomásszerzéstől számítva általában annyi időn belül köteles elfogadó nyilatkozatot tenni illetve sérelme orvoslását kérni, mint amennyi idő a rendelkezésére állt volna akkor, ha vele az ajánlatot szabályszerűen közlik. Az elővásárlási joga megsértése miatt pert indító jogosultnak keresetében egyrészt kérnie kell annak megállapítását, hogy az adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, másrészt - az ajánlatot elfogadó nyilatkozat egyidejű megtételével - annak megállapítását is, hogy ennek folytán az adásvételi szerződés közte és az eladó között jött létre. A Legfelsőbb Bíróságnak a társasági jogban érvényesülő elővásárlási jog egyes kérdéseiről szóló 3/
  6. (VI. 24.) PK vélemény
  7. pontja szerint, a társaságot megillető elővásárlási jogok gyakorlásáról, - arról hogy a társaság él vagy nem él az elővásárlási jogával, illetve, hogy elővásárlásra jogosult személyt kijelöl-e - kizárólag a taggyűlés jogosult dönteni. Az I-IV. rendű alperesek a perben támadott ajándékozási szerződés megnevezésű megállapodásokat
  8. február
  9. napján kötötték meg. Az I. rendű alperes a tulajdonosváltozást még aznap - a társasági törvénynek és a felperes társasági szerződésének megfelelően - a felperes ügyvezetőjének bejelentette. A felperes ehhez képest
  10. február
  11. napján nyújtotta be keresetlevelét. A jogi képviselője eljárási jogosultságát a felperes ügyvezetője által adott meghatalmazással igazolta, az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó taggyűlési határozatot azonban nem csatolt. Mivel a felperesi ügyvezetővel nem adásvételi szerződéssel történő tulajdonosváltozást közöltek, - a 2/2009.(VI.24.) PK vélemény
  12. pontjára figyelemmel - az ügyletről való tudomásszerzéstől (illetve az esetleges leplező jelleg felismerésétől) számítva ugyanannyi idő állt rendelkezésre a joggyakorlásra, mintha az ajánlat szabályszerű közlése megtörtént volna. A felperes társasági szerződése a Gt. szabályaival egyezően az elővásárlási jog gyakorlására 15, illetve 30 napos határidőt biztosít. A felperes ehhez képest a
  13. július
  14. napján meghozott 10/
  15. taggyűlési határozatával kívánta igazolni, hogy a felperes az elővásárlási jogával élni kíván. Ezzel szemben a 10/
  16. számú taggyűlési határozat utal arra, hogy a felperest elővásárlási jog illeti meg, de nem annak gyakorlására vonatkozik, hiszen az független az eladó szándékától, hanem az I. rendű alperes felé tett egyezségi ajánlatnak minősül. A felperesnek a Debreceni Törvényszékhez benyújtott keresetlevelében a Ptk.
  17. §
(4)bekezdésére (helyesen Ptk. 207. §
(6)bekezdése) alapított szerződés színleltségére hivatkozó kereseti kérelme értelmezhető, érdemben vizsgálható. E jogértelmezést alátámasztja a Ptk.-nak a 2012. évi LI. törvény 1. §-ával beiktatott, 2012. május 26. napjától hatályos 239/A. §
(1)bekezdése is, amely szerint, a fél a szerződés érvénytelenségének vagy a szerződés egyes rendelkezései érvénytelenségének (részbeni érvénytelenség) megállapítását a bíróságtól anélkül is kérheti, hogy az érvénytelenség következményeinek alkalmazását is kérné. A felperes azonban vagylagosan arra is hivatkozott, hogy az ajándékozási szerződés más szerződést leplezhet, ebben az esetben kérte a törvényszéktől „a leplezett szerződés jogi sorsának" megállapítását. Ez a kérelem határozott kereseti kérelemnek nem minősül. A felperes „másodlagos" kérelme a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítására irányult. Ezzel szemben (ahogy a felperes arra a
  1. június
  2. napján tartott tárgyaláson már hivatkozott), amennyiben a szerződés nem színlelt, hanem azzal a szerződő felek más szerződést lepleznek, a szerződés érvénytelenségét a leplezett szerződés alapján kell megítélni. Ennek figyelembe vételével a felperes is azt adta elő, hogy a leplezett adásvételi szerződések érvényesek, a felperes pedig élni kíván az őt megillető elővásárlási joggal. A keresetmódosítás a szerződéskötéstől számított mintegy
  3. hónapban történt meg. A fent felhívott egységes bírói gyakorlat szerint azonban az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés nem érvénytelen, hanem hatálytalan, így az erre hivatkozó félnek ennek megállapítását, és egyidejűleg az ajánlatot elfogadó nyilatkozat megtételével annak megállapítását is kérnie kell, hogy az adásvételi szerződés közte és az eladó között jött létre. Az ajándékozási - felperesi állítás szerint leplező - szerződésben a szerződő felek az ajándék tárgyának értékét meghatározták (40 000, illetve 50 000 Ft-ban). Ha és amennyiben a felperes igazolja, hogy az ajándékozási szerződéssel, mint leplező szerződéssel a szerződést kötő I-IV. rendű alperesek adásvételi szerződést lepleztek, az ajándékozási szerződésben megjelölt érték mellett állíthatta volna azt, hogy az elővásárlási jogának megsértése miatt a leplezett adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, és az abban megjelölt érték alapján tehetett volna elfogadó nyilatkozatot. Ha és amennyiben a leplezés igazolása után az alperesek eltérő vételárat jelölnek meg, annak összegszerűségét ők lettek volna kötelesek bizonyítani. A felperes azonban a leplezett szerződés hatálytalanságának megállapítása iránti kereseti kérelmet nem terjesztett elő, tényleges elfogadó nyilatkozat megtétele mellett nem kérte annak megállapítását, hogy az adásvételi szerződés a felperes és a II., III., IV. rendű alperesek között jött létre. Mivel az elővásárlási jogra jogosult sérelmére megkötött adásvételi szerződés hatálytalanságának megállapítása iránti perben a jogosult és tulajdonostársa közötti adásvételi szerződésből eredő mindennemű igényt egy eljárásban (egy perben) kell érvényesíteni, nincs annak jelentősége, hogy a Ptk. 239/A. §
(1)bekezdése lehetőséget biztosít az érvénytelenség megállapítása iránti kereseti kérelem előterjesztésére is, hiszen jelen ügyben erre nem volt lehetőség, és a felperes nem is színleltségre, hanem arra hivatkozott, hogy az ajándékozási szerződés leplező, ténylegesen leplezett adásvételi szerződés jött létre. A szerződés hatálytalanságának megállapítása és a szerződés létrehozása iránti kereseti kérelem előterjesztése hiányában a felperesi „elővásárlási jog sérelme miatti" kereseti kérelem az elsőfokú bíróság által sem lett volna érdemben vizsgálható. Mivel a felperesnek az I-IV. rendű alperesekkel szembeni kereseti kérelme nem volt alkalmas az érdemi vizsgálatra, az I. és V. rendű alperesek közötti adásvételi szerződés „semmissége" sem vizsgálható. Mindezek alapján az ítélőtábla azt állapította meg, hogy az elsőfokú bíróság tévesen vizsgálta azt, hogy a felperes bizonyítani tudta-e azt az állítását, mely szerint az ajándékozási szerződés adásvételi szerződést leplezett, mivel a felperes ténylegesen nem élt elővásárlási jogával, nem terjesztett elő a szerződés létrehozására irányuló kereseti kérelmet. Erre tekintettel az ítélőtábla - a fenti indokbeli módosítással - az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdés I. fordulata alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján az általa előlegezett fellebbezési eljárási illetéket köteles viselni, melynek összegszerűségét az elsőfokú bíróság helyesen határozta meg. A pervesztes felperes köteles az alpereseknek megtéríteni a másodfokú eljárással összefüggésben felmerült perköltségüket, melynek összegszerűségét az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított - és mértékében nem sérelmezett - elsőfokú perköltség 50%-ában állapította meg. Debrecen, 2015. április 28. Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Dr. Görög Attila sk előadó bíró, Dr. Kocsis Ottilia sk bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.