Gf.IV.30.468/2014/
- A Debreceni Ítélőtábla a dr. Kulcsár István ügyvéd (CÍME.) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME) felperesnek a dr. Szabó Ügyvédi Iroda (CÍME; ügyintéző: dr. Bánk Attila ügyvéd) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME.) alperes ellen vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránt indított perében a Debreceni Törvényszék
- május 15-én meghozott 6.G.40.168/2012/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban a
- december
- napján megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 63 500 (Hatvanháromezer-ötszáz) Ft másodfokú perköltséget és az államnak - az állami adóhatóság felhívásában megjelölt módon, határidőben és számlára - 48 000 (Negyvennyolcezer) Ft feljegyzett fellebbezési illetéket. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az elsőfokú bíróság a
- sorszámon meghozott ítéletével a felperes keresetét elutasította és a felperest arra kötelezte, hogy fizessen meg az alperesnek 635 000 Ft perköltséget. Az ítéletben megállapított tényállás szerint az alperes alapításától kezdődően önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője volt az
- évben bejegyzett KFT1.-nek (a továbbiakban: KFT1.), amely tisztsége
- október
- napjáig, a társasággal szemben indult felszámolási eljárás kezdő időpontjáig állt fenn. Az alperes által vezetett KFT
- december 31-én 1 990 082 000 Ft értékű eszköz állománnyal, ebből 187 343 000 Ft pénzeszközzel rendelkezett, míg a kötelezettségeinek összege 1 383 665 000 Ft, a társaság saját tőkéje pedig 588 981 000 Ft volt.
- december 31-én az KFT
- 1 408 555 000 Ft értékű eszköz állománnyal, 130 163 000 Ft pénzeszközzel rendelkezett, a kötelezettségeinek összege 802 951 000 Ft, a saját tőkéje pedig 599 196 000 Ft volt.
- december 31-én a társaság eszközeinek értéke 1 395 461 000 Ft, a készpénz vagyona 62 265 000 Ft volt, míg a kötelezettségeinek összege 933 731 000 Ft, a saját tőke értéke pedig 460 413 000 Ft volt.
- évben pedig a társaság 1 057 145 000 Ft értékű eszközzel, 17 364 000 Ft pénzeszközzel rendelkezett, a kötelezettségeinek összege 784 720 000 Ft, a saját tőke értéke pedig 272 425 000 Ft volt. Az KFT1.-vel szemben
- június 16-án előterjesztett kérelemre indult felszámolási eljárásban a Debreceni Törvényszék a
- szeptember 22-én jogerőre emelkedett végzésével megállapította a társaság fizetésképtelenségét és elrendelte a felszámolását. A felszámolás kezdő időpontja:
- október
- napja. Az KFT
- ellen indult felszámolási eljárásban a felperes 36 378 554 Ft összegben hitelezői igénybejelentést tett, a felszámoló pedig a felperes követelését „f" kielégítési kategóriába tartozó követelésként nyilvántartásba vette. Az KFT
- szeptember
- napjától kezdődően tagja volt a KFT2.-nek (a továbbiakban: KFT2.), amely gazdasági társaságban 705 000 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett. A KFT
- november 25-én kölcsönszerződést kötött az RT NEVE.-vel, amely kölcsönszerződés alapján az RT NEVE. 700 000 000 Ft hitelt nyújtott a KFT2.-nek a Koppányvölgyi térség gázhálózatának kiépítéséhez. A kölcsön biztosítékaként a szerződő felek vételi jogot alapítottak az RT NEVE. javára az KFT2.-nek az KFT
- tulajdonában álló üzletrészére, továbbá az KFT
- készfizető kezességet vállalt a KFT
- tartozásának megfizetésére. A hitelszerződés alapján a KFT
- június
- napjáig teljesítette a fizetési kötelezettségét, ezt követően azonban az esedékes részleteket nem fizette meg.
- április 19-én az KFT
- üzletrész adásvételi szerződést kötött a Brit Virgin-szigeteken székhellyel rendelkező LTD NEVE. elnevezésű gazdasági társasággal, amely szerződéssel a KFT2.-ben meglévő 705 000 000 Ft névértékű üzletrészét az KFT
- 266 000 000 Ft-ért értékesítette a LTD NEVE.-nek. A szerződésben a felek rögzítették, hogy az KFT1.-nek - a korábban megkötött kölcsön ügyletekből eredően - összesen 266 000 000 Ft tartozása áll fenn a LTD NEVE. felé, amelyre tekintettel a felek abban állapodtak meg, hogy az KFT
- vételár követelésébe beszámítják a LTD NEVE. követelését és ezáltal az üzletrész ellenértékét kiegyenlítettnek tekintik. Ugyanezen a napon az KFT
- és a LTD NEVE. között egy követelés átruházására irányuló megállapodás is létrejött, amelynek tárgya az KFT1.-nek a KFT2.-vel szemben fennálló, 108 848 500 Ft összegű követelése volt. E megállapodás szerint a követelés ellenértéke részben az KFT
- kölcsön tartozása, részben pedig az KFT1.-t az RT NEVE.-vel szemben terhelő készfizető kezességnek a LTD NEVE. részéről történő átvállalása volt. Az elsőfokú bíróság tényállásként állapította meg továbbá, hogy a fenti szerződések megkötésének időpontjában -
- április 19-én - a KFT
- 622 111 000 Ft összegű saját vagyonnal rendelkezett. Annak következtében azonban, hogy a társaság könyveiben 1 394 189 000 Ft értékben nyilvántartott Koppányvölgyi gázhálózat tényleges műszaki értéke csak 431 687 842 Ft volt, a társaság saját vagyonának korrigált értéke -340 092 000 Ft-ot tett ki, amelyre tekintettel az KFT
- által értékesített üzletrész tényleges forgalmi értéke 0 Ft volt. Az KFT
- felszámolója
- február 26-án az adós gazdálkodó szervezet nevében pert indított a Hajdú-Bihar Megyei Bíróságon, amely perben „A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról" szóló
- évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
- §-a
(1)bekezdésének a),
- b)és
- c)pontjai alapján az KFT1. és a LTD NEVE. között 2007. április 19. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének a megállapítását kérte. A .../2008. számon indult perben a bíróság szakértői bizonyítást rendelt el a szerződés tárgyát képező üzletrész forgalmi értékének megállapítása érdekében. L.F. igazságügyi könyvszakértő a kiegészített szakértői véleményében az üzletrész forgalmi értékét 0 Ft-ban határozta meg, amely megállapításra tekintettel az KFT1. felszámolója a keresetétől elállt, a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság pedig erre tekintettel a pert megszüntette. Az KFT1. felszámolója 2008. február 27. napján ugyancsak bíróság előtt támadta meg az KFT1. és a KFT3. között 2007. évben létrejött, az adós gazdasági társaság tulajdonát képező gépjárművek értékesítésére vonatkozó szerződéseket. A Hajdú-Bihar Megyei Bíróság előtt .../2008. számon indult perben a felek egyezséget kötöttek, azonban a KFT3. az egyezségben vállalt kötelezettségét nem teljesítette. Ezért az KFT1. felszámolója felszámolási eljárást kezdeményezett a KFT3.-vel szemben, amely felszámolási eljárás során a KFT3. az KFT1.-vel szembeni teljes tőketartozását és annak járulékait kiegyenlítette. Az KFT1.-vel szemben indult felszámolási eljárás 2013. november 5. napján befejeződött, az illetékes cégbíróság pedig az KFT1.-t törölte a cégjegyzékből. A felszámolási eljárásban a felperes nyilvántartásba vett hitelezői igényéből 5 114 755 Ft térült meg. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás tartalmazta továbbá, hogy a jelen per alperese, mint az KFT1. volt ügyvezetője ellen csőd bűntett, illetve más bűncselekmények alapos gyanúja miatt büntetőeljárás indult, amely a Debreceni Járásbíróság előtt .../2009. szám alatt jelenleg is folyamatban van. A felperes a jelen perben előterjesztett keresetében a Cstv. 33/A. §-ának
(1)bekezdése alapján annak megállapítását kérte a bíróságtól, hogy az alperes mint az KFT
- vezetője, a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal a társaság vagyona 36 378 554 Ft-al csökkent. A kereseti kérelme ténybeli alapjaként arra hivatkozott, hogy az alperes a már
- évben fizetésképtelenné vált KFT1.-t az ésszerű gazdálkodás követelményeivel ellentétes módon tovább működtette és színlelt ügyletek megkötésével a hitelezői igények kielégítését teljes egészében meghiúsította. Csatolta a keresetleveléhez a Debreceni Járásbíróság előtt .../
- számon indult büntetőeljárás vádiratát és állította, hogy az abban részletezett alperesi magatartások kellő alapul szolgálnak a kereseti kérelme teljesítéséhez. Külön kiemelte, hogy a
- április 19-én megkötött üzletrész adásvételi szerződéssel az alperes az KFT
- 705 000 000 Ft értékű üzletrészét 266 000 000 Ft-ért eladta, a KFT2.-vel szemben fennálló mintegy 109 000 000 Ft összegű követelésről pedig ellenérték nélkül lemondott, amely ügyletekkel elvonta a hitelezői követelések kielégítésének alapjául szolgáló vagyont. Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Vitatta a felperesnek azt az állítását, hogy az KFT
- vagyonvesztése az ő felróható, a hitelezők érdekeit sértő magatartása miatt következett be. A felperes által konkrétan megjelölt ügyletekkel összefüggésben előadta, hogy a KFT2.ben meglévő üzletrész értékesítése nem járt a hitelezők kielégítési alapjának az elvonásával, mivel a 705 000 000 Ft névértékű üzletrészt gyakorlatilag a névértékével azonos mértékű kötelezettség vállalás terhelte és az üzletrész vételára erre tekintettel került 266 000 000 Ft összegben meghatározásra, amelyet a vevő az KFT1.-vel szemben fennálló követelései beszámításával megfizetett. A követelés átruházására vonatkozó megállapodás eredményeként pedig az KFT
- szabadult a KFT
- által felvett 700 000 000 Ft összegű kölcsön visszafizetéséért vállalt készfizető kezessége alól. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét alaptalannak találta. A perben rendelkezésére állt mérlegadatok alapján megállapította, hogy az KFT
- már
- december
- napján fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, mivel ekkor már a társaság teljes vagyonának értékesítése sem nyújtott volna fedezetet a lejárt esedékességű szállítói tartozásokra, a likvid pénzeszközeinek összege pedig lényegesen alacsonyabb volt a szállítói követelésektől. Arra tekintettel azonban, hogy a kereseti kérelem alapjául felhívott Cstv. 33/A. §-a
- július
- napján lépett hatályba, a kereseti kérelem elbírálása során csupán a
- július
- napját követően tanúsított alperesi magatartásoknak lehetett jelentőséget tulajdonítani. Ezért az elsőfokú bíróság azt vizsgálta, hogy az alperes
- július
- napját követően tanúsított-e olyan magatartást, amely alapul szolgálhatott a Cstv. 33/A. §-a
(1)bekezdésében foglaltak szerinti felelőssége megállapításához. Ennek eredményeként pedig azt állapította meg, hogy a perben a felperes nem bizonyította azt az állítását, hogy az általa megjelölt ügyletek megkötésével okozati összefüggésben következett be az KFT
- vagyoncsökkenése. A
- április 19-én megkötött üzletrész adásvételi szerződéssel összefüggésben hivatkozott a Debreceni Törvényszék előtt .../
- számon indult eljárásban beszerzett, L.F. igazságügyi könyvszakértő által készített szakértői véleményre, amely szerint a szerződés megkötésének időpontjában az üzletrész forgalmi értéke 0 Ft volt, ezáltal annak értékesítésével az KFT
- vagyona nem csökkent. A KFT
- felé történt eszköz értékesítés vonatkozásában az elsőfokú bíróság ugyancsak azt állapította meg, hogy vagyoncsökkenés nem következett be, mivel a felszámoló perindítása folytán az KFT
- vagyonából kikerült gépjárművek ellenértéke - késedelmi kamatokkal együtt - a KFT
- részéről megfizetésre került. Rámutatott az elsőfokú bíróság arra is, hogy a kereset elbírálása során kötve volt a felperes tényállításaihoz, ezért a perben csak azokat az ügyvezetői magatartásokat vizsgálhatta, amelyekre a felperes a keresetében hivatkozott. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak a keresetében foglaltak szerinti megváltoztatását, és az alperes perköltség fizetésére kötelezését kérte. A fellebbezésében is fenntartotta azt az állítását, hogy az alperes jelentős mértékben csökkentette az KFT
- vagyonát és elvonta a hitelezői követelések fedezetét azzal, hogy a társaságnak a KFT2.-ben meglévő 705 000 000 Ft értékű üzletrészét a LTD NEVE. felé fennálló kölcsöntartozása fejében 266 000 000 Ft-ért átruházta. Álláspontja szerint a fenti állítását alátámasztotta az iratokhoz
- sorszám alatt csatolt, az alperessel szemben indult büntetőeljárásban beszerzett dr. P.T. igazságügyi könyvszakértő által készített szakértői vélemény, amely szerint az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában az üzletrész valós értéke a 705 000 000 Ft-nál nem lehetett kevesebb. A felperes véleménye szerint az elsőfokú bíróság mindezen bizonyítékokat érdemben nem vizsgálta, azokat nem értékelte, amelynek következtében az ítélete megalapozatlan és törvénysértő. Az alperes a másodfokú tárgyaláson szóban előterjesztett fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helyes indokai alapján történő helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltség fizetésére kötelezését kérte. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy a Cstv. 33/A. §-a alapján indított perekben a bíróság csak a keresetben megjelölt konkrét magatartások tekintetében vizsgálhatja és állapíthatja meg a volt vezető tisztségviselő felelősségét. A jelen esetben a keresetlevélhez mellékelt vádiratból és a felperesnek az eljárás során tett nyilatkozataiból azt lehetett megállapítani, hogy a felperes három konkrét alperesi cselekményre alapította a keresetét:
- A
- április 19-i üzletrész adásvételi szerződésnek, valamint a KFT2-vel szembeni követelés átruházására vonatkozó megállapodásnak a megkötése
- Az KFT
- tulajdonát képező gépjárművek értékesítésére vonatkozó szerződések megkötése a KFT3-vel
- Tagi kölcsönök nyújtása az KFT
- részére. E magatartások közül az KFT4-nek nyújtott tagi kölcsönök vonatkozásában a felperes már az elsőfokú eljárásban elismerte, hogy a kölcsönöket az KFT
- visszafizette, ezáltal a kölcsönszerződések megkötése következtében a hitelezői érdekek nem sérültek. A fellebbezésében pedig a felperes már nem sérelmezte az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását sem, hogy a KFT
- részére történt gépjármű értékesítések - a vevő részéről utóbb történt teljesítések következtében - nem csökkentették az KFT
- vagyonát, ezáltal e szerződések megkötése sem szolgálhatott alapul az alperes Cstv. 33/A. § szerinti felelősségének megállapításához. A felperes a fellebbezésében már kizárólag a
- április 19-én megkötött üzletrész adásvételi szerződéssel, valamint a KFT2-vel szembeni követelése átruházásával kapcsolatban állította, hogy az alperes, mint a már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő KFT
- ügyvezetője, nem a hitelezői érdekek elsődlegessége szerint járt el, amelynek következtében az KFT
- vagyona csökkent, illetve a felszámolási eljárásban a hitelezők követeléseinek teljes kielégítése meghiúsult. Ezért a másodfokú eljárásban az ítélőtábla is már csak e két szerződéskötés tekintetében vizsgálta (vizsgálhatta) az alperes felelősségét. Ennek eredményeként pedig az ítélőtábla azt állapította meg, hogy az elsőfokú bíróság a rendelkezésére állt bizonyítékok okszerű, ellentmondásoktól mentes értékelése és mérlegelése alapján jutott arra a következtetésre, hogy a felperes kétséget kizáróan nem bizonyította azt az állítását, miszerint a KFT2-ben meglévő üzletrésze értékesítésének következtében csökkent az KFT
- vagyona. Alaptalanul állította a felperes a fellebbezésében, hogy a .../
- számú büntetőeljárásban beszerzett, dr. P.T. igazságügyi könyvszakértő által készített szakértői vélemény csatolásával bizonyította a vagyoncsökkenés bekövetkezését. Az KFT
- felszámolója által a Cstv.
- §-a alapján indított .../
- számú perben beszerzett, L.F. igazságügyi szakértő által készített - ugyancsak a jelen per anyagává tett szakértői vélemény szerint ugyanis a szerződéskötés időpontjában az üzletrész forgalmi értéke 0 Ft volt - ezáltal annak értékesítésével az KFT
- vagyona nem csökkent -, amely bizonyítékot a jelen perben nem lehetett figyelmen kívül hagyni. Ez a szakértői vélemény ugyanis kétségessé tette a büntetőeljárásban beszerzett szakértői véleménynek az üzletrész forgalmi értékére és a vagyoncsökkenés mértékére vonatkozó megállapításait. Az elsőfokú bíróság a Legfelsőbb Bíróság 1/
- (VI.24.) PK véleményének
- pontjában foglaltaknak megfelelően felhívta a felperest a további bizonyítási indítványai előterjesztésére, amely felhívásra a felperes az ellentétes tartalmú szakértői véleményeket előterjesztő szakértőknek a büntetőeljárásban történt meghallgatásáról készült jegyzőkönyv beszerzését indítványozta, amelyet az elsőfokú bíróság teljesített. Annak ellenére azonban, hogy a beszerzett jegyzőkönyvekből azt lehetett megállapítani, hogy a szakértők együttes meghallgatásával a véleményeik közötti ellentmondásokat nem sikerült feloldani (mindkét szakértő fenntartotta a saját véleményét), a felperes a perben további bizonyítási indítványt nem kívánt előterjeszteni (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldala). A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján azonban a felperesnek az üzletrész szerződéskötéskori forgalmi értékére - ezáltal pedig a vagyoncsökkenés tényére vonatkozó állítását nem lehetett bizonyítottnak elfogadni. Ezzel összefüggésben az ítélőtábla rámutat arra is, hogy a dr. P.T. könyvszakértő által készített szakértői vélemény egy olyan büntetőeljárásban készült, amelyben a bíróságnak elsődlegesen a vád tárgyává tett bűncselekmény elkövetéséről kellett döntenie, ezáltal pedig teljesen más szempontok szerint kellett vizsgálnia és megítélnie az alperes magatartását, mint a jelen perben eljáró bíróságnak. A büntetőeljárás irataiból az is megállapítható volt, hogy a szakvélemények közötti eltérés alapvetően abból fakadt, hogy L.F. társszakértőként műszaki szakértőt vont be a KFT
- által megvalósított Koppányvölgyi gázhálózat értékének meghatározására és a műszaki szakértő szakvéleményére is tekintettel állapította meg az üzletrész forgalmi értékét 0 Ftban. A L.F. által készített szakértői vélemény tehát egy komplexebb vizsgálat eredményeként született, mint a dr. P.T. féle szakvélemény, amely ugyancsak alátámasztotta az elsőfokú bíróságnak a vagyoncsökkenés bizonyítatlanságával kapcsolatos megállapítását. Alaptalanul hivatkozott a felperes a keresetében a Cstv. 33/A. §-a
(1)bekezdésének
- fordulatára is, vagyis arra, hogy az alperes magatartása következtében hiúsult meg a felszámolási eljárásban a hitelezők követeléseinek teljes kielégítése. Abból a tényből ugyanis, hogy az értékesített üzletrész értéke 0 Ft volt, az is következik, hogy abból a hitelezői igények sem lettek volna kielégíthetők a felszámolási eljárásban. A hitelezői igények teljes kielégítésének meghiúsulása és az alperesnek az üzletrész értékesítésében megnyilvánuló magatartása között tehát oksági kapcsolat nem állapítható meg. Figyelemmel továbbá arra, hogy a nem vitás tényállás szerint a KFT2-vel szembeni, mintegy 109 000 000 Ft összegű követelés átruházása következtében az KFT
- szabadult az őt terhelő, 700 000 000 Ft erejéig fennálló készfizető kezességvállalás alól, az alperes felelősségének megállapításához szükséges vagyoncsökkenést, valamint a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulása közötti okozati összefüggést - megalapozottan - a KFT2-vel szembeni követelés értékesítésével összefüggésben sem lehetett megállapítani. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla a az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §-ának
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az eredménytelenül fellebbező felperes a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából eredő saját másodfokú perköltségét maga köteles viselni. Köteles továbbá a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján megtéríteni az alperesnek a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából származó másodfokú perköltségét, amelynek összegét az ítélőtábla a Pp. 79. §-ának
(1)bekezdése alapján hivatalból határozta meg „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről" szóló módosított 32/2003 (VIII.22.) IM rendelet 3. §-ának
(3)és
(5)bekezdéseiben, valamint a 4/A. §-ban foglaltak figyelembe vételével. A felperes a számára az elsőfokú eljárásban engedélyezett illetékfeljegyzési joga folytán a fellebbezésén jogorvoslati illetéket nem rótt le. A feljegyzett fellebbezési eljárási illetéket azonban a felperes - az eredménytelen fellebbezésére tekintettel - köteles az államnak megfizetni „Az illetékekről" szóló, többször módosított 1990. évi XCIII. törvény 74. §-ának
(3)bekezdése folytán alkalmazott 6/
- (VI.26.) IM rendelet
- §-ának
(1)bekezdése és a 15. §-ának
(1)és
(3)bekezdései alapján. Debrecen,
- december
- Dr. Drexlerné Dr. Karcub Edit sk. a tanács elnöke, Dr. Szűcs Lajos sk. előadó bíró, Szilágyiné Dr. Karsai Andrea sk. bíró A kiadmány hiteléül: - kiadó -