← Magyarország

Gf.40406/2007/7 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.406/2007/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Csikós Csaba ügyvéd (1052 Budapest, Aranykéz u. 6.) által képviselt felperesnek a dr. Bodrogi Melánia Ildikó jogtanácsos által képviselt Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (alperes címeszám) alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. május 17-én kelt 30.G.40.252/2004/
  3. számú ítélete ellen az alperes részéről
  4. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, és az alperes marasztalásának tőkeösszegét 12.952.000 (Tizenkettőmillió- kilencszázötvenkettő) forintra leszállítja, a késedelmi kamat mértékét
  5. január
  6. napjától
  7. december
  8. napjáig évi 20 %-ban,
  9. január
  10. napjától
  11. december
  12. napjáig évi 11 %-ban, míg
  13. január
  14. napjától a kifizetés napjáig minden naptári félév teljes idejére a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékben állapítja meg, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 3.800.000 (Hárommillió-nyolcszázezer) forint elsőfokú és 1.000.000 (Egymillió) meg fizetett forint másodfokú perköltséget. A felek személyes (Kilencszázezer) illetékmentessége forint kereseti folytán illetéket, valamint nem a 2.700.000 900.000 (Kétmillió- hétszázezer) forint fellebbezési illetéket, összesen 3.600.000 (Hárommillióhatszázezer) forint illetéket a Magyar Állam viseli. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az alábbiakban pontosítja, illetve egészíti ki. A felperes
  15. január 1-től hatályos elnevezése: Budapest Főváros ... kerület .. Önkormányzat. A felperes az alperesi jogelőd, az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság ellen 991.688.928 forint és járulékai megfizetése iránt az
  16. március 20-án benyújtott keresetében a gazdasági társasággá alakuló állami vállalatok kezelésében lévő belterületi föld után járó részvények kiadását, illetve járandóságának megfizetését kérte. (A jelen fellebbezési eljárás már csak az O. Rt., az E. V. Rt. és a G. K.- és K. Kft. belterületi földjei után járó ellenérték megállapítására vonatkozik.) Az O. Rt. átalakulása
  17. január
  18. napján történt meg, így az átalakulása a gazdálkodó szervezetek és gazdasági társaságok átalakulásáról szóló
  19. évi XIII. törvény (Átv.) szabályai szerint folyt le. A cégbíróság a jogutód társaságot
  20. november 28-án jegyezte be a cégjegyzékbe visszamenőleges hatállyal. Az iratokból megállapíthatóan az O. Rt. részvények felének átadására azért nem került sor, mert az egyes állami tulajdonban lévő vagyontárgyak önkormányzatok tulajdonába adásáról szóló
  21. évi XXXIII. törvény
  22. §

(1)bekezdése -
  1. szeptember 1-i hatályba lépéssel - módosította az Átv.
  2. §-át, és úgy rendelkezett, hogy a nem tanácsi alapítású állami vállalatok esetében a fővárosi önkormányzatot a belterületi föld fekvése szerint illetékes fővárosi kerületi önkormányzattal együtt ½ - ½ arányban illeti meg az adott vállalat kezelésében lévő belterületi föld után számítható részvény vagy üzletrész. (A módosítás azonban az
  3. szeptember
  4. előtt történt átalakulások esetében nem alkalmazható, így a belterületi föld utáni járandóság 100 %-a a kerületi önkormányzatot illeti meg.) Az alperes az O. Rt. átalakulásával kapcsolatban a per során elismerte, hogy 12.952.000 forint névértékű részvényt az első 50% részvénycsomag esetében sem adott ki a felperes részére. Előadta, hogy a részvények hiányában ezek kiadására ma már nem képes, így 12.952.000 forint készpénz, valamint a társaság átalakulásától számítottan évi 20 % kamat megfizetését vállalja. Az E. V. Rt. átalakulására is az Átv. szabályozása irányadó, mert az átalakulás
  5. július
  6. napján történt meg. Az E. V. Rt. vonatkozásában a felperes azt adta elő, hogy ebben a körben azért illeti meg az alperestől követelés, mert az alperes a vállalat gazdasági társasággá történő átalakulása során a perben megjelölt két ingatlant (a Budapest ... kerület, … út
  7. szám és a Budapest ... kerület, … út
  8. szám alatti ingatlanokat) nulla forint értékkel, tehát érték nélkül szerepeltette az apportlistában. Az akkor hatályos, a gazdasági társaságokról szóló
  9. évi VI. törvény (Gt.) szabályozása értelmében a jegyzett tőke részét képező apportnak az értékét az átalakuló vállalat köteles lett volna megjelölni. Ekkor már hatályban volt az Átv. 15/A. §-a, amely a belterületi földek értékelésére vonatkozóan előírta az érdekelt önkormányzat véleményének beszerzését, de ez nem történt meg. A periratokból megállapíthatóan ezeknek a belterületi földeknek a vagyonértékelését végző A. A. M. V. Kft. szakvéleményében azért kerültek az ingatlanok nulla forint értékkel meghatározásra, mert a terület vegyileg szennyezett volt és a környezeti terhek elhárítása, illetve az épületek várható bontásának költségei elérték a belterületi föld forgalmi értékét. Az iratokból az is megállapítható, hogy az ingatlanok eredetileg nem szerepeltek a jegyzett tőke részét képező apportlistán, azoknak a listára történő felvételét az átalakult cég később, 1994-ben kérte a cégbíróságtól nulla forint érték megjelölésével. A G. K.- és K. Kft. átalakulási időpontja
  10. január
  11. napja volt, így átalakulására az időlegesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló
  12. évi LIV. törvény (Iát.) szabályai szerint került sor. A G. K.- és K. Kft. átalakulásával összefüggésben a felperes 25.820.000 forint és ennek
  13. augusztus 3-tól a kifizetésig járó 20 % kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest. (Az alperes által csatolt iratokból megállapíthatóan az alperes
  14. augusztus 3-án átutalt 18.940.104 forintot,
  15. december 12-én 1.088.584 forintot,
  16. január 25-én pedig 25.580.277 forintot a felperesnek.) Az elsőfokú bíróság a jelen másodfokú eljárással érintett három gazdasági társaság esetében az
  17. május 25-én kelt 12.G.76.137/1997/
  18. számú ítéletében az alperest marasztaló döntést hozott, az O. Rt. esetében kötelezte az alperest, hogy adjon ki 68.071.000 forint névértékű O. Rt. részvényt, vagy ennek elmulasztása esetén fizessen meg 605.313.466 forintot azzal, hogy ezen részvények természetbeni kiadása esetén a felperes köteles visszafizetni az alperesnek a tőke és kamat címén már elszámolt összegeket. Az E. V. Rt. vonatkozásában 50.398.000 forint tőke, ennek
  19. január
  20. napjától járó 20 % kamata, a G. K.- és K. Kft. vonatkozásában pedig 25.820.000 forint tőke és ezen összeg
  21. augusztus 3-tól a kifizetésig járó 20 % kamata megfizetésére kötelezte az alperest. Az elsőfokú bíróság a ki nem adott O. részvények esetében a pénzben kifizetendő összeg meghatározása során figyelembe vette a részvények által időközben elért árfolyam-nyereséget. A fellebbezés folytán eljárt Legfelsőbb Bíróság a
  22. április 10-én kelt Gf.II.32.023/1999/
  23. számú részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét a jelen perben is releváns részében hatályon kívül helyezte és a Fővárosi Bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Ítéletének indokolásában azt állapította meg, hogy az elsőfokú bíróság hiányos tényállás alapján, megalapozatlanul marasztalta az alperest, ugyanis mindegyik gazdasági társaság vonatkozásában vitatott volt a perben, hogy a belterületi föld értékéből kiindulva az átalakulás folyamán milyen értékű vagyonrész illette volna meg a felperest. Ennek megállapításához be kellett volna szerezni az érintett gazdasági társaságok cégiratait és ezen iratanyag alapján kellett volna meghatározni azt a belterületi földértéket, amely a felperes igénye kiszámításának alapját képezi. Emellett az iratokból kitűnően a peres felek között megállapodások is létrejöttek, amelyek tartalmát az elsőfokú bíróságnak ugyancsak figyelembe kellett volna vennie. A Legfelsőbb Bíróság az újabb eljárásra iránymutatásként az E. V. vonatkozásában azt állapította meg, hogy a felperesnek járó Rt. érték meghatározásakor kizárólag az átalakulási vagyonleltár és az átalakulási vagyonmérleg összevetése alapján kell eljárni. A cégiratok adataival szemben utóbb sem a belterületi földek száma, sem azok értéke már nem vitatható. A Legfelsőbb Bíróság megállapította továbbá, hogy a tárgykörben az elsőfokú bíróság által beszerzett szakvélemény értékelhetetlen, mivel alapvetően az átalakulás során keletkezett vagyonértékelési adatok ismerete nélkül készült, és nem tisztázta az alperes részéről történt teljesítéseket. A G. K.- és K. Kft. vonatkozásában a Legfelsőbb Bíróság a hatályon kívül helyezést elrendelő részítéletében utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság még azt sem tisztázta, hogy melyik törvény, az Átv. vagy az Iát. szabályai alapján kell-e kiszámítani a felperes járandóságát. A hatályon kívül helyezést követően a Fővárosi Bíróság az ügyben újabb eljárást folytatott le, és
  24. február 4-én 12.G.75.589/2000/
  25. szám alatt ítéletet hozott. Ebben az O. Rt. vonatkozásában 12.954.000 forint és annak
  26. január
  27. napjától járó 20 % kamata megfizetésére kötelezte az alperest. Indokolásában megállapította, hogy a részvények kiadására irányuló kereset nem alapos, mert a részvények már nincsenek az alperes birtokában. Nem találta megalapozottnak az árfolyam-értéknövekedés figyelembevételével történő ellenérték-számítás iránti felperesi kérelmet sem, mert álláspontja szerint az esedékességkor, vagyis az átalakulás időpontjában a névérték volt a részvények megállapítható értéke és az ettől számítva megítélt kamatokkal a felperest a részvények kiadásának elmaradása miatt ért kár orvosolható. A kamat mértéke és a kamatfizetés kezdő időpontja tekintetében utalt a 2/
  28. Polgári jogegységi határozat tartalmára. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította és úgy rendelkezett, hogy a felek a költségeiket maguk viselik. Az ítélet ellen benyújtott felperesi és alperesi fellebbezések folytán a Fővárosi Ítélőtábla a
  29. február 6-án hozott 16.Gf.41.013/2003/
  30. számú részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét csak az E. Rt.-re vonatkozó kereseti követelést elutasító részében hagyta helyben, az elsőfokú ítélet minden más részét, a perköltség viselésére is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. A részítélet indokolása tartalmazza, hogy a per tartama alatt az alperesi teljesítésre figyelemmel a felperes 17 vállalat tekintetében elállt a követelésétől és csak perköltség igényét tartotta fenn. A Fővárosi Ítélőtábla fent megjelölt részítélete rögzíti, hogy az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban beszerezte a cégiratokat és kiegészítő szakvéleményt is készíttetett, valamint áttekintette a peres felek között létrejött megállapodásokat. Az O. Rt. részvényeivel kapcsolatosan kötött megállapodásra vonatkozóan a másodfokú határozat megállapítja, hogy a felperes az okiratot
  31. november 10én aláírta és csak az aláírásokat követően vezette az okiratra, hogy a megállapodás csak az
  32. számú melléklettel, a véleményeltérési nyilatkozattal együtt érvényes, amelynek keltezése
  33. december volt, a nap közelebbi megjelölése nélkül. A megállapodásban a felek a belterületi föld értékét 81.022.000 forintban, a kiadott részvénycsomagot 25.905.000 forintban, míg a felperes fennálló járandóságát 55.117.000 forintban határozták meg. A teljesítés határidejét
  34. június
  35. napjában állapították meg. A megállapodás 4.
  36. pontjában a felperes minden további igényérvényesítésről lemondott. A véleményeltérési nyilatkozatban a felperes a belterületi föld értékét 81.024.000 forintban, a megkapott részvénycsomagot 12.953.000 forintban, míg fennálló járandóságát 68.071.000 forintban és annak járulékaiban jelölte meg. A részítélet indokolása megállapítja, hogy a felperes az O. Rt. tekintetében a további 50 %-os járandóságát illetően csak
  37. április 4-én emelte fel a keresetét, akkor hivatkozott arra, hogy az alperes a vagyonmérlegben szereplő földérték felét vette figyelembe tévesen a felperesi részvények kiadásakor. A részítélet indokolása kifejti, hogy a felperes és a vagyonkezelő szervezet között kötelmi jogviszony jött létre. A Legfelsőbb Bíróság 2/
  38. Polgári jogegységi határozata szerint az önkormányzatnak az átalakulás időpontjától kötelmi követelése állt fenn, a követelése esedékességének időpontja az átalakulás időpontja volt. Ezen időponttól kezdve terhelte az alperest a teljesítési kötelezettség, tehát a részesedés kiadásának kötelezettsége. Az igény jogi természete független attól, hogy szerződésszerű teljesítés esetén vagyoni részesedés illette-e meg a felperest, vagy a vagyoni részesedés kiadásának meghiúsulása folytán a követelése pénzkövetelésre fordult át. Amennyiben a vagyonkezelő szervezet a kötelmi jogviszonyból eredő járandóság kiadása iránti kötelezettségét nem teljesítette, e jogellenes magatartásáért felelősséggel tartozik. A kár összegének megállapítására a részítélet szerint több módon kerülhet sor. Az egyik mód szerint az önkormányzat igényt tarthat a ki nem adott részesedés átalakuláskor fennálló névértékére és annak az átalakulástól a kifizetésig esedékessé vált évi 20 % kamatára. A másik mód, hogy a felperesi önkormányzat a részvények egy meghatározott időpontban fennálló forgalmi értékére, és ezen időponttól számított kamataira tarthat igényt, ebben az esetben azonban az átalakulástól járó kamat nem számítható fel. A Fővárosi Ítélőtábla határozatának indokolása szerint a peres felek között megállapodás jött létre az első számítási mód alkalmazására. Kétségtelen, hogy a felperes az okiratot jogfenntartó záradékkal írta alá, azonban a teljesítést elfogadta. A Fővárosi Ítélőtábla utalt arra, hogy nem volt jogszabályi akadálya annak, hogy az önkormányzat és a vagyonkezelő szervezet a jogszabályi rendelkezések alapján a közöttük létrejött jogviszonyt közös megegyezéssel módosítsák és így meghatározzák a még ki nem adott részesedések értékét, az elsőfokú bíróság azonban a felek közötti megállapodások tartalmát nem értékelte. A Fővárosi Ítélőtábla jogi álláspontja szerint a felperes kára az Átv.
  39. §
(2)bekezdésének alkalmazásával kiszámított, a ki nem adott részvények névértékének és az összeg átalakulástól esedékes kamatának megfizetésével megtérül. (Ezt az elméleti okfejtését a Fővárosi Ítélőtábla az E. Rt. részvényeivel kapcsolatban fejtette ki, amelyekre vonatkozóan az elsőfokú bíróságnak a felperesi keresetet elutasító rendelkezését helybenhagyta, az ezen kívüli kereseti követelések tekintetében elvi álláspontját nem ismertette, mert azt állapította meg, hogy az elsőfokú bíróság ítéletéből nem lehet világosan és egyértelműen megállapítani, hogy az elsőfokú bíróság ítéleti döntését milyen adatokra, tényekre vagy számításokra alapította. A Fővárosi Ítélőtábla a fentiek miatt az árfolyam-különbözet megtérítésére vonatkozó igényt sem látta teljesíthetőnek). Az alperes a jelen perben benyújtott fellebbezésében az O. Rt. vonatkozásában 12.952.000 forint valamint járulékai erejéig a felperesi követelést elismerte. A felperes az E. Rt.-re vonatkozó kereseti követelése elutasítása tekintetében jogerőssé vált 16.Gf.41.013/2003/
  1. számú részítélet ellen felülvizsgálati kérelemmel élt a Legfelsőbb Bírósághoz. Azt az ítélőtáblai megállapítást támadta, hogy a felperesi kár megtérült azzal, hogy az őt megillető részvények névértékét és annak az átalakulástól esedékes évi 20 % kamatát az alperes megfizette. A Legfelsőbb Bíróság a
  2. május 24-én kelt Gfv.E.30.149/2004/
  3. számú határozatával a felülvizsgálati kérelmet elutasította. Kifejtette, hogy a felperes álláspontjával szemben a felperes igénye nem dologi jogi jellegű, és nincs jogi jelentősége annak, hogy a részvények a tőzsdén beszerezhetők, így elvileg természetben is kiadhatók lennének. A Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a következetes gyakorlata szerint az Átv.
  4. §
(2)bekezdése szerinti önkormányzati igényt csak akkor kell természetben kielégítenie az alperesnek, ha az adott üzletrész vagy részvény a rendelkezésére áll. Nem vitás, hogy az alperes az ügyben érintett cég részvényével már nem rendelkezik, így a részvények természetbeni kiadásának kötelezettsége sem terheli. A felperes igénye pénzköveteléssé alakult át és azt a 2/
  1. Polgári jogegységi határozatban foglaltaknak megfelelően kell elbírálni. A felperes kára a részvények névértékének és ezen összegnek az átalakulás napjától számított évi 20 % kamatának a kifizetésével megtérült, a felperesnek a további kártérítés iránti igénye megalapozatlan. A Legfelsőbb Bíróságnak a felülvizsgálati ügyben kifejtett ezen jogi álláspontja a jelen ügyben is relevanciával bír, figyelemmel arra, hogy a felperes az árfolyamnyereségre vonatkozó igényét a ki nem adott O. Rt. részvényekkel kapcsolatban is előterjesztette. A Fővárosi Ítélőtábla említett döntése folytán a Fővárosi Bíróság előtt 30.G.40.252/
  2. szám alatt újraindult ügyben a felperes ismételten összefoglalta és többször pontosította kereseti kérelmét. Előadta, hogy az alperes állításával szemben elévülés nem következhetett be, mert az Átv.
  3. §
(2)bekezdése szerint tulajdonjogi igénye keletkezett, amely a Ptk. 115. §
(1)bekezdése szerint nem évül el. A kereseti kérelmét már
  1. márciusában előterjesztette, így a jogalap perbevitelével a követelés érvényesítése megtörtént, ezért nincs akadálya annak, hogy a keresetét az eredetileg nem érvényesített összeg tekintetében később felemelje, akkor is, ha a követelés esedékessé válása óta öt év már eltelt. Álláspontja szerint, ha a dolog kiadása lehetetlenné válik, a helyébe lépő pénzkövetelés elévülése akkor kezdődik, amikor a tulajdonos értesül a természetbeni kiadás lehetetlenségéről. Fenntartotta azt a véleményét, hogy az O. Rt. részvényeinek tőzsdei forgalmára tekintettel a természetbeni kiadás nem lehetetlen. Felhívta a Ptk.
  2. §
(1)bekezdését, amelynek értelmében a kártérítéssel a károsultat abba a helyzetbe kell hozni, mint amilyenbe a károkozás nélkül került volna. Álláspontja szerint ennek alapján, ha a részvények természetben való kiadása mégis lehetetlennek minősülne, az alperes az ítélet meghozatalának időpontjában irányadó tőzsdei árfolyamon kiszámított érték alapján köteles a felperes részére a pénzbeli térítést megfizetni. Kifejtette azt az álláspontját is, hogy az O. Rt. átalakulására a 2/
  1. Polgári jogegységi határozat nem alkalmazható, mert az az Iát.
  2. §-ának értelmezéséről szól. A felperes a per során előadta, hogy abban az esetben, ha a követelése mégis kötelmi igénynek minősülne, akkor is figyelembe kell venni az elévülés nyugvására irányadó jogszabályokat, és utalt arra is, hogy a megállapodásban - álláspontja szerint - az államháztartási törvény rendelkezései miatt (Áht.
  3. §
(2)bekezdése) a felperes nem mondhatott le ellenérték nélkül a neki járó követelésről, az ilyen nyilatkozat, megállapodás semmis. A felperes a követelése kötelmi igénynek való minősítésének esetére előadta továbbá, hogy az átalakulástól a perindítás időpontjáig nem telt el az 5 éves elévülési idő, ugyanis a felperes a részvények kiadását nem az alapító okirat aláírásának időpontjától, hanem a részvénytársaság cégbejegyzésének időpontjától követelhette volna, ez pedig
  1. november 28-a volt, a perindításra pedig
  2. márciusában sor került. A felperes utalt a BH
  4. számú jogesetben foglaltakra, amely szerint az Átv. szerinti átalakulások esetében az elévülés az átalakulással létrejött cég bejegyzésével veszi kezdetét, mivel ebben a körben az önkormányzatok nem minősülnek alapítónak, így csak a bejegyzést követően igényelhetik az őket megillető részvényeket, üzletrészeket. A felperes a
  5. február 26-án kelt 9/F/1 alatti beadványában a kereseti kérelmét ismételten pontosította. Az O. Rt.-vel kapcsolatban elsődlegesen 1.490.900 darab, egyenként 100 forint névértékű részvény természetben való kiadását kérte, másodlagosan ezen részvényeknek az ítélet meghozatala időpontjában irányadó tőzsdei árfolyama alapul vételével kiszámított összegét, levonva ebből az alperes részéről már megfizetett, összesen 126.653.997 forintot. Harmadlagos kereseti kérelmében pedig 29.711.151 forintot és ennek
  6. június 28-tól a kifizetésig járó 20 % kamata megfizetését, valamint az átalakulás időpontjában az önkormányzatot megillető 50 % mértékű, ki nem adott részvények névértékének, 81.022.000 forintnak és annak az átalakulástól a kifizetésig járó 20 % kamatának megfizetését kérte. Számításait úgy végezte el, hogy az alperes által megfizetett 126.653.997 forint összegből az
  7. június 27-ig esedékes kamattartozásra 88.396.260 forintot számított fel, míg 38.357.737 forint összeget tőketörlesztésként fogadott el.
  8. június 27-én álláspontja szerint ilyen számítás mellett az alperesnek az első 50% részvénycsomagot illetően 29.711.151 forint összegű tőketartozása maradt fenn, és ennek a kamata jár
  9. június 28-tól, tehát az alperesi teljesítést követő naptól. A G. K.- és K. Kft. átalakulásával kapcsolatban a
  10. november 29-i nyilatkozatában előadta, hogy az átalakulás
  11. január 1-jén történt meg, így az már az Iát. hatálya alá tartozott. A belterületi föld értékét a saját tőkéhez arányosított összegben 36.615.000 forintban jelölte meg azzal, hogy az alperes
  12. augusztus 3-án 18.940.000 forintot megfizetett ( szakértői megállapítás szerint). Az alperes állításával szemben vitatta, hogy az alperes ezen kívül is fizetett volna
  13. december 12-én 1.088.854 forintot, és
  14. január 25-én 25.580.277 forintot. A keresetét ezért 29.351.116 forintra és ennek
  15. augusztus
  16. napjától járó évi 20 % kamatára felemelte. A felperes a
  17. március 24-i tárgyaláson csatolt előkészítő iratában fenntartotta azt az álláspontját, hogy a G. K.- és K. Kft. vonatkozásában az alperes által elindítottnak igazolt átutalásokban jelzett összegek nem érkeztek meg a felperes számlájára. A felperes
  18. február 24-én a G. K.- és K. Kft. átalakulásával kapcsolatos keresetét úgy módosította, hogy az alperessel szemben 25.820.000 forint tőkekövetelése áll fenn, amely tőkeösszegnek a késedelmi kamatát is kéri az esedékesség, azaz
  19. július
  20. napjától. Elismerte, hogy az alperes
  21. februárjában megfizetett a felperes részére 25.580.277 forint összeget (12.966.269 forint tőkét, valamint 12.614.008 forint kamatot), de az alperesi tartozás azért áll fenn, mert ebből a Ptk.
  22. §-a szerint jóval nagyobb összeg számítandó fel a kamatokra, amelynek összege - álláspontja szerint - a teljesítés időpontjában meghaladta a 33.000.000 forintot. A felperes a
  23. november 29-én kelt előkészítő iratában (2/F/1.) az E. V. Rt. átalakulásával kapcsolatos keresetét 50.398.000 forint tőkében és ennek
  24. július 1-től járó évi 20 %- kamata összegében határozta meg. Az elsőfokú bíróság a nulla forintra értékelt belterületi földek értékének megállapítására E. A. igazságügyi szakértőtől szakvéleményt szerzett be, aki az értéket 104.200.000 forintban véleményezte. Az alperes vitatta a szakértői véleményben foglaltakat. A felperes a kereseti kérelmét az igazságügyi szakértő véleményének megfelelően 52.100.000 forintban pontosította (9/F/1.) azzal, hogy ennek
  25. július
  26. napjától járó évi 20 % kamatára is igényt tart. Előadta, hogy az általa megjelölt ingatlanok nulla forinttal szerepeltek a vagyonmérlegtervezetben, erre azonban a jogszabály nem adott volna lehetőséget. Később a per során utalt arra is, hogy a felperes a belterületi föld teljes értékének megfelelő részvényre vagy üzletrészre tarthat igényt az Átv.
  27. §
(2)bekezdése értelmében, mert nem lehet az épületek lebontásával és a környezetszennyezéssel kapcsolatos költségeket a felperes terhére figyelembe venni. Ez az átalakuló vállalat vagyonának negatív eleme, de az Átv. szerint a belterületi föld értékének meghatározásakor a vállalat esetleges kötelezettségei nem csökkenthetik a belterületi föld értékét. Az alperes a
  1. április 28-i ellenkérelmében az O. Rt.-vel kapcsolatos követelés tekintetében megismételte, hogy a felperes nem követelhet részvénykiadást, mert az alperes már nem rendelkezik az O. Rt. részvényeivel. Emellett az
  2. november 10-én létrejött megállapodás szerint a ki nem adott részvények értékét 55.117.000 forint összegben, valamint a felperesnek járó kamatokat 71.536.997 forint összegben már rendezte. A 2/
  3. Polgári jogegységi határozat értelmében, a felperest megillető igény teljes egészében kifizetésre került, mert a névérték és a kamatok megfizetésével a felperest ért kár megtérültnek tekintendő. A másik 50 %, ki nem adott részvénycsomagot illetően az alperes elévülésre hivatkozott, ahogy korábban is. Utalt arra, hogy az
  4. január 1-én átalakult O. Rt.-vel kapcsolatos igénye érvényesítésére a felperes
  5. márciusában indította meg a pert, eleve az átalakulástól számított 5 éves elévülési időn túl. Bár közben történt részvénykiadás, ez csak a kiadott részre vonatkozóan szakította meg az elévülési időt. Már az 1997ben megkötött megállapodás is az elévülési időn túl került aláírásra. A felperes a további 50 % mértékű részvénycsomag kiadására vonatkozó igényét csak 2002ben, keresetfelemeléssel terjesztette elő, e követelése tehát mindenképpen elévült. A per során az árfolyam-nyereségre vonatkozó igénnyel kapcsolatban az alperes hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla már ismertetett részítéletére, amely a felperesnek az E. részvényekkel kapcsolatban előterjesztett, a tőzsdei árfolyamnak megfelelő összeg megfizetésére vonatkozó igényét jogerősen elutasította. Utalt arra, hogy a felperes a tőzsdei árfolyam alapján a részvények értékének megfizetését azért sem követelheti, mert a felperes az alperesi teljesítést kifogás nélkül elfogadta, a pénzbeli ellenérték és a tőzsdei árfolyam közötti különbözet megfizetésére a megállapodásban jogfenntartó nyilatkozatot nem tett. Az alperes kiadott a felperesnek 12.953.000 forint névértékű részvényt és megfizetett 55.117.000 forint tőkét, valamint 71.536.997 forint összegű kamatot, így az önkormányzatot további 12.952.000 forint tőke és ennek az átalakulástól számított kamatai illetik csak meg. A G. K.- és K. Kft.-vel kapcsolatban az alperes hivatkozott az átalakulási vagyonmérleg-tervezet adataira, amely szerint a föld értéke 44.759.000 forint volt, amely után 30.098.000 forint illette meg a felperest. Az így elszámolt összeg teljes egészében kifizetésre került a felperesnek. Az alperes szerint a felperes alaptalanul vitatja az alperes két utóbbi teljesítését, az alperes ugyanis
  6. december 12-én 1.088.584 forintot utalt át a felperes részére,
  7. január 25-én pedig további 25.580.277 forintot, amely tőke és kamatkövetelést tartalmazott mindkét esetben. (Az alperes az iratokhoz csatolta a nyilvántartása megfelelő részét.) A felperesnek járó összeget maradéktalanul kifizette, így további kötelezettsége nincs. Utalt arra, hogy a teljesítést követően minden esetben tételes elszámolást küldött a felperes részére és azt akkor nem kifogásolta. Az E. V. Rt. vonatkozásában a szakértői véleményre alapított, módosított felperesi követelést az alperes változatlanul vitatta azzal, hogy az érintett ingatlanok nulla forint értéken szerepeltek a vagyonmérlegben, így a felperest e társaság vonatkozásában a belterületi föld értéke után követelés nem illeti meg. Az alperes előadta, hogy a vagyonértékelést az A. A. M. V. Kft. végezte el és a .. kerület, .. út …/9 hrsz.-ú, valamint a … út …/2 hrsz.-ú ingatlanokat nulla forintra értékelte, mivel a rajtuk lévő épület lebontási költsége és a környezeti szennyeződés eltávolítása meghaladta a telkek értékét. Az alperes szerint a felperest a vagyonértékeléskor fennálló forgalmi értéknek megfelelő összeg alapján illeti meg a belterületi föld után részvény vagy üzletrész, de a jelen esetben a belterületi földek értéke a fentiek miatt nulla forint volt. A per során hivatkozott arra is, hogy az Átv. 15/A. §
(2)bekezdése alapján a felperes lehetőséget kapott, hogy észrevételeket tegyen a vagyonmérleg-tervezetre, illetve az abban szereplő belterületi földértékre, a felperes azonban ezzel akkor nem élt. Az alperes utalt arra is, hogy a …/2 hrsz.-ú ingatlant az átalakult cég 1995-ben eladta. A csatolt adásvételi szerződésből kitűnően a Fertő úti ingatlan környezeti károsodását újabb szakvélemény is alátámasztotta, erre tekintettel az ingatlan vételára 15.000.000 forint volt, amelyből a föld értéke 13.000.000 forint, a felépítmény pedig 2.000.000 forint. A felperest tehát semmiképpen nem illetheti meg a szakértői véleményben becsléssel megállapított, jóval magasabb összeg. Az 1990-1995 közötti időszakban köztudottan rendkívül magas volt az infláció, így a szakértő által alkalmazott módszer, amely az ekkor átalakuló vállalatok vagyonmérlegében szereplő földértékeket vette figyelembe, nem alkalmazható, mivel ezek az értékek nincsenek visszadiszkontálva az 1991-
  1. évi vagyonértékelésre. A Fővárosi Bíróság a
  2. május 17-én kelt 30.G.40.252/2004/
  3. számú ítéletében a felperes módosított kereseti kérelmében foglaltaknak helyt adott. Az O. Rt. vonatkozásában 126.653.997 forint és ennek
  4. január
  5. napjától járó kamatai megfizetésére kötelezte az alperest. Ítéletét azzal indokolta, hogy csak
  6. szeptember 1-jén lépett hatályba az a törvénymódosítás, amely a főváros és a kerületi önkormányzatok között megosztotta a belterületi föld ellenértékét. Az alperes a részvények további 50 %-át nem adta ki természetben a felperesnek, így azok ellenértékének és a járulékoknak a megfizetésére köteles kártérítésként. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ezen átalakulás esetén az elévülés a cég bejegyzésével kezdődött, így a felperesi követelés, figyelemmel az
  7. márciusi perindításra, nem évült el. Az összegszerűséggel kapcsolatban hivatkozott arra, hogy az alperes nem tudja természetben kiadni az O. Rt. részvényeket, de az O. részvények részt vesznek a tőzsdei forgalomban, ezért az ellenérték megállapításánál a tőzsdei árfolyamot kell figyelembe venni. Az elsőfokú bíróság a G. K.- és K. Kft.-vel kapcsolatos követelést illetően elfogadta azt a felperesi álláspontot, hogy a kamatok nagyobb összegűek voltak az alperes által kiszámítottnál, és az alperesi teljesítést a Ptk.
  8. §-a alapján először a kamatokra kellett elszámolni. Erre tekintettel az alperest 25.820.000 forint és ennek
  9. július 16-tól járó kamatai megfizetésére kötelezte. Az elsőfokú bíróság az E. V. Rt. vagyonmérlegében szereplő ingatlanok értéke tekintetében arra a meggyőződésre jutott, hogy az apportot nem lehet nulla forint értékben meghatározni, a vagyoni betétnek mindenképpen kell vagyoni értékkel rendelkeznie. Az apport nulla forintban került az átalakulási vagyonmérlegtervezetben meghatározásra, ezért az elsőfokú bíróság a kirendelt ingatlanforgalmi szakértő által megállapított ingatlanértékelés alapján marasztalta az alperest, és 52.100.000 forint és annak
  10. július
  11. napjától járó kamatai megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása azonban azt is tartalmazza, hogy a szakvélemény szerint a perbeli ingatlanokhoz hasonló ingatlanokat illetően ingatlanforgalom nem volt, és a szakértő az 1991-
  12. évek adatait használta fel oly módon, hogy az értékeléskor a legmagasabb és a legalacsonyabb értéket kizárta. A szakértői véleménnyel kapcsolatban az alperes ellenérveit az elsőfokú bíróság azzal utasította el, hogy az átalakuláskor fennálló érték megállapítása szempontjából nincs jelentősége annak, hogy később az ingatlant milyen áron értékesítették, mert az adásvétel más időpontban és más gazdasági körülmények között történt meg. Az elsőfokú bíróság az alperest 9.000.000 forint perköltségben is marasztalta. Az elsőfokú ítélet ellen
  13. sorszám alatt az alperes élt fellebbezéssel, amelyben az elsőfokú ítélet megváltoztatására irányuló kérelmet terjesztett elő. Az O. Rt.-vel kapcsolatban megismételte, hogy belterületi föld értékének megtérítésére az eredetileg megállapított 50 %-on felüli felperesi igény elévült. A másik 50 %-ot illetően az alperes túlnyomórészt teljesítette a felperesi követelést és a felperes azzal kapcsolatban semmiféle kifogással nem élt. Az alperes megismételte, hogy 12.952.000 forint tőkét és ennek az átalakulástól számított kamatait, mint felperesi követelést elismer. Utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az elévülés a cég bejegyzésével kezdődik,
  14. november 28-án, akkor a felperesi követelés, amelyet
  15. március 20-án benyújtott keresetében érvényesített, nem évült el. Ebben az esetben azonban az alperest terhelő kamatfizetés kezdő időpontja is ugyanezen nap, és nem az átalakulás napja. Ha a felperesi követelés nem nyílt meg a cégbejegyzésig, akkor az alperes sem esett késedelembe ezen időpontig. Az alperesnek ugyanakkor az volt az álláspontja, hogy a Gt.
  16. §
(1)bekezdése értelmében a társaság a cégjegyzéssel, de az alapszabály, alapító okirat elfogadásának napjára visszamenőleges hatállyal jött létre, így a felperesi követelés elévülésének időpontja az átalakulás napjához, a létesítő okirat elfogadásának napjához kötődik. Az alperes kifogásolta azt is, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított 126.653.
  1. forint tőke és járulékai összeg meghatározásának számszaki levezetése nem jelenik meg az elsőfokú ítéletben. A G. K.- és K. Kft.-vel kapcsolatban az alperes a fellebbezésében a felperes keresetének elutasítását kérte. Ismételten levezette, hogy mikor milyen összeget utalt át a felperes javára. Hivatkozott arra, hogy a felperes az alperesi számításokat nem fogadta el, ugyanakkor a saját számításait nem mutatta be, amelyeknek eredményeképpen a kamatok elszámolását követően a felperest még további 25.820.000 forint összeg tőke és járulékai megilletnék annak ellenére, hogy a 25.580.277 forint átutalását utóbb elismerte. Az alperes a fellebbezéséhez ismételten csatolta a számításai levezetését tartalmazó dokumentumokat. Az E. V. Rt. vonatkozásában az alperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a felperesi kereset elutasítását kérte. Továbbra is fenntartotta azt az álláspontját, hogy az érintett ingatlanok nulla forint értékére tekintettel a felperest nem illeti meg semmiféle járandóság. Utalt arra, hogy a társaság induló vagyona a cégbírósági bejegyzéssel az átalakulási vagyonmérleg adatai alapján rögzül és az utólag nem módosítható. Az alperes a perköltség mértékére vonatkozóan is fellebbezést terjesztett elő, álláspontja szerint az aránytalanul magas összegű, nem felel meg a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendeletben foglaltaknak, és az elsőfokú bíróság nem indokolta meg, hogy miért állapított meg 9.000.000 forint perköltséget a felperes javára. A felperes fellebbezési ellenkérelmet terjesztett elő, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és az alperesnek a másodfokú eljárás költségeiben történő marasztalását kérte. Előadta, hogy a
  3. február 24-én kelt beadványában előadott kereseti kérelmében harmadsorban előterjesztett variációja alapján hozta meg az elsőfokú bíróság az ítéletét. A felperes álláspontja szerint az ítélet indokolásából és a peradatokból levezethető, hogy az elsőfokú bíróság mire alapította a döntését. Az O. Rt.-nél a belterületi föld értéke összesen 162.044.000 forint, vagyis 81.022.000-81.022.000 forint. Az első 81.022.000 összegből az alperes tőketartozása
  4. június 27-én 68.069.000 forint volt. Ennek az összegnek a kamatai
  5. január
  6. napjától
  7. június 27-ig 20 % mértékben 88.396.260 forintot tettek ki. Ezt le kell vonni az alperes által átutalt 126.653.997 forintból, így az alperes a tőkére 38.357.737 forintot fizetett ki. A felperesnek ezért 29.711.151 forint tőke követelése maradt fenn, ezután
  8. június 28-tól kezdve tart igényt a törvényes késedelmi kamatra is. A Gt.
  9. §-ának
(1)és
(2)bekezdése nem tette lehetővé a cégbejegyzés előtt a részvények kiadását, és a felperest részvények illették meg az Átv. 21. §
(2)bekezdése szerint, így a részvények kiadására vonatkozó igényét a cégbejegyzést követően érvényesíthette. Az alapító okirat aláírásának napjától részvényesnek csak az Iát.
  1. §-a alapján nyílt meg az igénye, ugyanis ebben az esetben az önkormányzat is aláírta az alapító okiratot, és ezen időponttól gyakorolhatta részvényesi jogait. A felperes a G. K.- és K. Kft.-vel kapcsolatos igényére vonatkozóan a fellebbezési ellenkérelmében tagadta, hogy az alperes
  2. augusztus 3-án 18.940.104 forintot átutalt volna a felperes javára. Elismerte ugyanakkor, hogy az alperes
  3. január 25-én történt utalással a felperes adatai szerint
  4. februárjában 25.820.000 forintot megfizetett. Ebből az összegből azonban jelentős részt a kamatkövetelések elszámolására kell fordítani (33.000.000 forint volt a kamat
  5. februárjában), így az elsőfokú bíróság helyesen döntött, amikor megítélte a felperes
  6. február 24-i beadványában előadott módosított kereseti kérelmében megjelölt 25.820.000 forintot és ennek
  7. július
  8. napjától járó késedelmi kamatát. (A kamatszámítása levezetését a felperes nem mutatta be az ellenkérelmében.) A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az E. V. Rt. átalakulásával kapcsolatos keresetét illetően megismételte, hogy az átalakulási vagyonmérlegben jogszabály megkerülésével tüntették fel értéktelennek a belterületi földeket. Utalt arra, hogy az alperes sem vitatta az ingatlanok egy részének a jelentős vételáron történt eladását, a kirendelt szakértő pedig az értékelést a piaci összehasonlító adatok alapján helyesen végezte el. Az alperes a fellebbezési ellenkérelemre észrevételeket nyújtott be. Az O. Rt. vonatkozásában fenntartotta, hogy 12.952.000 forint és annak az átalakulástól járó kamata megfizetésére köteles, ezt meghaladóan a felperesi követelés jogszerűtlen. A G. K.- és K. Kft. vonatkozásában megismételte, hogy a
  9. január 25-én teljesített 25.580.277 forint megfizetésével a felperes járandóságát rendezte. Erre részletes számításokat mutatott be, és csatolta az összegek átutalására vonatkozó átutalási bizonylatokat is. Az E. V. Rt. kapcsán a korábbi előadásait ismételte meg. A Fővárosi Ítélőtábla a 13.Gf.40.406/2007/
  10. számú végzésével megállapította, hogy az ÁPV Zrt. alperes jogutódja a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság. A jogutódlást megállapító végzése
  11. február 13-án jogerőre emelkedett. A fellebbezés megalapozott. Az alperes az O. Rt. vonatkozásában 12.952.000 forint tőkére és kamataira irányuló felperesi követelést mind a per során, mind a fellebbezésében elismert, erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla ebben marasztalta az alperest. Az O. Rt. részvényeire vonatkozó további felperesi követelésekkel kapcsolatban a Fővárosi Ítélőtábla utal Fővárosi Ítélőtábla másik tanácsának a 16.Gf.41.013/2003/
  12. számú részítéletében foglaltakra és a Legfelsőbb Bíróság 2/
  13. Polgári jogegységi határozatára. E jogegységi határozat - a felperes álláspontjával szemben - nemcsak az Iát. értelmezésére, hanem az Átv. értelmezésére is vonatkozik, ahogy az a rendelkező részéből is kitűnik. E jogegységi határozat értelmében a felperes és a vagyonkezelő szervezet között kötelmi jogviszony jött létre. Az igény jogi természete független attól, hogy szerződésszerű teljesítés esetén vagyoni részesedés illette-e volna meg a felperest, vagy a vagyoni részesedés kiadásának meghiúsulása folytán a követelése pénzköveteléssé fordult át. A Fővárosi Ítélőtáblának az említett részítéletben kifejtett álláspontja szerint a felek
  14. november 10-én megállapodást kötöttek a részvény formájában ki nem adott részesedés elszámolására. A felperes a teljesítést elfogadta, a további igényérvényesítésről lemondott. A feleknek módjában állt a közöttük lévő jogviszony alapján meghatározni a még ki nem adott részesedések értékét. A részítélet szerint a felperes azon kára, hogy az Átv.
  15. §
(2)bekezdése alapján neki járó részvényeket természetben nem kapta meg, a részvények névértékének és az összeg átalakulástól esedékes évi 20 %-os kamatának megfizetésével megtérül. Az O. Rt. részvényeinek első 50 %-os részvénycsomagját illetően tehát - az alperes által a jelen perben elismert és megítélt követelést is figyelembe- véve - a felperes hozzájut a neki járó részesedéshez. Az O. Rt. részvények további 50 %-ára vonatkozó igénnyel kapcsolatban a Fővárosi Ítélőtábla említett részítélete is tartalmazza, hogy a felperes
  1. márciusában indította meg a pert, ennek ellenére csak
  2. április 4-én emelte fel a keresetét a másik 50 % részvénycsomagot illetően azzal, hogy nem a vagyonmérlegben szereplő belterületi földérték felét, hanem a 100 %-át kellett volna az alperesnek figyelembe vennie a részvények kiadásakor. Ebben a körben az alperes a per során és a fellebbezésében is elévülésre hivatkozott, amelyet a Fővárosi Ítélőtábla elfogadott. A felperesi állásponttal szemben a 2/
  3. Polgári jogegységi határozat világosan tartalmazza, hogy a felek között kötelmi jogviszony jön létre, így az elévülésre a Ptk.
  4. §
(1)bekezdése és a 326. §
(1)bekezdése irányadó. Ennek alapján a követelések az esedékességtől számított 5 év alatt évülnek el. Elfogadva azt a felperesi álláspontot, hogy a részvények kiadását csak az O. Rt. cégbejegyzését (tehát
  1. november
  2. napját) követően kérhette, mivel a részvény kiállítására a cégbejegyzés előtt nincs lehetőség,
  3. november 29-től a felperes követelése esedékes volt, így az elévülési idő
  4. novemberében eltelt. A felperes a kereseti kérelmében,
  5. márciusában a második 50% részvénycsomag kiadására, elszámolására irányuló igényt nem terjesztett elő, a kereset felemelésére csak
  6. április 4-én került sor, tehát az elévülési időt követően. Nem helytálló az a felperesi érvelés, hogy a jogalapra vonatkozó kereseti kérelem előterjesztésével, bármely később előterjesztett igény a keresetlevél benyújtásakor előterjesztettnek minősül. A felperes ebben a körben alaptalanul hivatkozik az elévülés nyugvására, mert az ügyben az elévülés nyugvására okot adó körülmények nem álltak fenn. Figyelemmel arra, hogy a felperesnek a második 50 % részvénycsomag kiadására, illetve annak pénzbeli megtérítésére vonatkozó igénye elévült, a Fővárosi Ítélőtáblának nem kellett érdemben azzal a kérdéssel foglalkoznia, hogy erre a részvénycsomagra vonatkozóan a felperes milyen összegű pénzbeli megtérítésre tarthatna igényt. Ezzel kapcsolatban a Fővárosi Ítélőtábla utal a Legfelsőbb Bíróság már ismertetett Gfv.E.30.149/2004/
  7. számú határozatára, amely szerint a felperes a részvények természetbeni kiadását nem kérhetné, továbbá utal a Fővárosi Ítélőtábla ismertetett részítéletére, amely a pénzbeli ellenértéknek a részvények tőzsdei árfolyamán történő kiszámítására nem látott jogi lehetőséget. A 2/
  8. Polgári jogegységi határozat alapján az alperes késedelmi kamatfizetési kötelezettségének kezdete az átalakulás napja, tehát
  9. január
  10. Az alperes a fellebbezésében részletesen levezette, hogy a G. K.- és K. Kft.-re vonatkozóan mikor, milyen összeget utalt át a felperes javára. Az alperes előadása szerint
  11. augusztus 3-án 18.940.000 forintot,
  12. december 12-én 1.088.584 forintot, majd
  13. január 25-én további 25.580.277 forintot fizetett meg, amely összegek tőke és kamatkövetelést is tartalmaztak. Az alperes az iratokhoz csatolta az átutalási bizonylatokat, a per során pedig utalt arra is, hogy a teljesítést követően minden esetben tételes elszámolást küldött a felperes részére, és a felperes azzal kapcsolatban akkor kifogást nem emelt. A felperes az alperes által átutalt összegekre vonatkozóan a per során ellentmondásos előadásokat tett. A
  14. február 26-i nyilatkozatában a
  15. augusztus 3-án átutalt 18.940.104 forint megfizetését nem vitatta, ugyanakkor vitatta, hogy az alperes
  16. december 12-én 1.088.854 forintot és
  17. január 25-én 25.580.277 forintot utalt volna át részére. Később, illetve a fellebbezési ellenkérelmében a
  18. január 25-én megtörtént kifizetést elismerte, de az
  19. augusztus 3-án átutalt 18.940.104 forint megfizetését tagadta és erre vonatkozóan bizonyítást nem ajánlott fel. A
  20. január 25-én átutalt 25.580.277 forint átvételét már az elsőfokú eljárásban elismerte, a kereseti kérelme változatlan fenntartását azzal indokolta, hogy az alperes a felperes álláspontja szerint rosszul számította ki a kamatokat, mert a kamatok összege a teljesítés időpontjában meghaladta a 33.000.000 forintot. A felperes ugyanakkor a per során a kamatszámítása levelezésére vonatkozó iratot nem csatolt, ezzel kapcsolatban szóbeli előadást sem tett. Az elsőfokú bíróság ennek ellenére a 25.820.000 forint megfizetésére irányuló kereseti kérelmének helyt adott. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint ennek nem volt jogszabályi alapja, figyelemmel arra, hogy amennyiben a felperes eltérő kamatszámítást kívánt volna érvényesíteni, akkor a Pp.
  21. §
(1)bekezdése alapján rá háruló bizonyítási teher miatt az ezzel kapcsolatos számításait elő kellett volna adnia az elsőfokú eljárásban. Erre sem ott, sem a fellebbezési ellenkérelemben nem került sor, így a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az alperes a G. K.- és K. Kft.-re vonatkozó fizetési kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, ezért a felperes keresetét ebben a körben elutasította. Az E. V. Rt. vonatkozásában a felperes arra tekintettel támasztott igényt az alperessel szemben, hogy az átalakuló vállalat vagyonmérlegéhez csatolt un. apportlistán nulla forint értékkel szerepelt két ingatlan, amelyek vonatkozásában a belterületi föld értékének megfelelő részvényekre igényt tarthatott volna. Utalt arra, hogy az átalakuló vállalat vagyonmérlegében az apportlistán szereplő, a jegyzett tőke részeként meghatározott vagyontárgyak nulla forint értékkel nem szerepelhettek volna. Erre tekintettel kérte a szakértő által utólagosan, a per során megállapított belterületi földérték megfizetésére kötelezni az alperest. Ezzel kapcsolatban előadta, hogy az átalakulás az Átv. szabályai szerint történt, tehát a belterületi föld értéke tisztán, a vállalatot terhelő kötelezettségek figyelembe vétele nélkül illette volna meg a felperest. Álláspontja szerint a belterületi föld értékéből nem lehet levonásba helyezni a környezeti tehermentesítés költségeit sem. A felperesi előadással szemben az iratokból megállapítható, hogy ezek az ingatlanok az átalakulási vagyonmérlegben nem szerepeltek az apportlistán, vagyis a jegyzett tőke részét sem nulla forinttal, sem más értékkel nem képezték. Az apportlistára történő felvételt az átalakult cég később, 1994-ben kérte csak a cégbíróságtól nulla forint érték megjelölésével. Az átalakuláskor hatályos Gt., illetve az azóta hatályos társasági törvények mindegyike csak a jegyzett tőke részét képező vagyontárgyak esetében írja elő, hogy azoknak vagyoni értékkel kell rendelkezniük. A jegyzett tőkébe nem kerülő vagyontárgyak esetében ilyen követelmény nem volt és jelenleg sincs. A jelen ügyben megállapítható, hogy a perbeli két ingatlan az átalakuláskor nem volt a jegyzett tőke része. A Fővárosi Ítélőtábla emellett ebben a körben utal a Legfelsőbb Bíróság Gf.II.32.023/1999/
  1. számú, e perben született részítéletére, amely tartalmazza, hogy az állandó bírói gyakorlat szerint a felperesnek járó érték meghatározásakor kizárólag az átalakulási vagyonleltár és az átalakulási vagyonmérleg összevetése alapján kell eljárni. A cégiratok adataival szemben utóbb sem a belterületi földek száma, sem azok értéke már vitatható. A Legfelsőbb Bíróság részítélete tartalmazta azt is, hogy a felperes az E. V. Rt. vonatkozásában a vagyonértékeléssel szemben az átalakuláskor észrevételt nem terjesztett elő. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a felperes tévesen értelmezi az Átv.
  2. §ának rendelkezéseit. Kétségtelen, hogy az Iát.-vel szemben az Átv. nem tette lehetővé, hogy a vállalat a belterületi föld értékének megfelelő részvények vagy üzletrészek kiadásakor ezek értékét, illetve számát csökkentse a vállalatot terhelő kötelezettségek arányos részével. A jelen ügyben azonban nem ilyen terheket kellett volna a felperesnek járó belterületi földérték megállapításánál figyelembe venni, hanem magát a konkrét belterületi földet terhelő kötelezettségeket. A felperes sem vitatta, hogy ez a földterület környezetvédelmi szempontból szennyezett volt, az épületeket el kellett bontani. A felperest a belterületi föld forgalmi értéke alapján illette meg a részvényekre vonatkozó igény. A konkrét belterületi föld forgalmi értéke határozta tehát meg, hogy milyen összegű részvénycsomag jár a felperesnek. Abban az esetben, ha a konkrét belterületi föld valójában nem rendelkezik forgalmi értékkel, értelemszerű, hogy a felperesnek ezen forgalmi érték figyelembevételével részvény nem adható ki. Az elsőfokú eljárásban kirendelt szakértő elvi számításokat végzett, de az elsőfokú bíróság ítélete is tartalmazza ezen számítások aggályos voltát. A kifejtettek alapján a felperest e belterületi földek után részvények kiadására vonatkozó igény nem illette meg, mert a belterületi földek a vagyonmérlegben nulla forint értékkel szerepeltek, és a vagyonmérleg adatai utóbb már nem vitathatók. Annak a ténynek, hogy az átalakult cég évekkel később, a szakértői véleményben megállapítotthoz képest csekély áron mégis eladta az egyik ingatlant, a felperes járandóságának megállapítása körében - ahogyan arra az elsőfokú ítélet is utal - nincs jogi jelentősége. A Fővárosi Ítélőtábla a fentiekre tekintettel az E. V. Rt. vonatkozásában előterjesztett felperesi keresetet is elutasította. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  3. §
(2)bekezdése szerint részben megváltoztatta és az alperest terhelő marasztalási összeget leszállította. A megítélt követelés után járó kamat megállapításakor a Fővárosi Ítélőtábla figyelembe vette a 2/
  1. Polgári jogegységi határozatban foglaltakat, illetve az azt követő időszakra a kamat mértékében bekövetkezett jogszabályi változásokat. A
  2. évi XXXVI. törvény 1.§-a, 5-
  3. §-a és
  4. §-a módosították a Ptk.
  5. §-át és a
  6. §
(1)és
(2)bekezdését, továbbá a Ptk. kiegészült a 301/A. §-sal és a
  1. §-a a d) ponttal. A
  2. május 1-jét megelőzően kötött szerződésekből eredő ügyleti és a
  3. május 1-jét megelőzően keletkezett jogviszonyokból eredő késedelmi kamat követelések tekintetében - eltérő rendelkezés hiányában - a
  4. december
  5. napjáig alkalmazandóak a Ptk.
  6. §
(1)-
(2)bekezdésének
  1. május
  2. napja előtt hatályos rendelkezései. A
  3. évi LXXXVIII. törvény
  4. §-ával módosított Ptk.
  5. §
(1)bekezdése szerint pénztartozás esetében a kötelezett a késedelembe esés időpontjától kezdve az évi költségvetési törvényben meghatározott mértékű kamatot köteles fizetni akkor is, ha a tartozás egyébként kamatmentes. A 2003. évi CXVI. törvény 129. § b) pontja alapján a Ptk. 301. §
(1)bekezdése szerinti kamat mértéke
  1. évben 11 %,
  2. január
  3. napjától pedig a kifizetés napjáig - a Ptk.
  4. §
(1)bekezdésének
  1. évi XXXVI. törvény
  2. §-ával megállapított rendelkezése szerint - a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű. Az alperes fellebbezést terjesztette elő az elsőfokú bíróság által megállapított perköltség összegére vonatkozóan is. Mivel az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a Fővárosi Ítélőtábla a felperes keresetét túlnyomórészt elutasította, az elsőfokú perköltség viselésére nem az alperes, hanem nagyobb részben a felperes köteles. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a 32/
  3. (VIII. 22.) IM rendelet
  4. §-ában foglaltak szerint kiszámítható perköltség összege a pertárgy érték alapján 4.400.000 forint lenne, amelyből mintegy 600.000 forint értékben a felperes pernyertesnek minősül, tekintettel arra, hogy az elsőfokú bíróság által megítélt összegből 12.952.000 forint jogszerűségét a Fővárosi Ítélőtábla is megállapította. Ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  5. § alapján alkalmazandó
  6. §-ának
(1)bekezdése alapján a felperest 3.800.000 forint elsőfokú részperköltség megfizetésére kötelezte, figyelemmel a pernyertessége arányára. Ugyanilyen arányban köteles a felperes megfizetni a másodfokú eljárásban felmerült perköltséget is a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §-ának
(5)bekezdése szerint. A felek az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 5. §-ának
  1. b)és
  2. c)pontja alapján teljes személyes illetékmentességben részesülnek, erre tekintettel sem a kereseti, sem a fellebbezési eljárásokban megfizetendő illeték lerovására nem került sor. Az Itv. 42. §
(1)bekezdésének a) pontja és 46. §
(1)bekezdése alapján a kereseti illeték 900.000 forint lett volna, míg az ügyben három alkalommal került sor jogorvoslati eljárásra, ezek esetében a fellebbezési illeték 3 x 900.000 forintot tett volna ki. Az így megállapítható 3.600.000 forint kereseti és fellebbezési illetéket a felek személyes illetékmentességére tekintettel a Magyar Állam viseli a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(1)bekezdése és 14. §-a szerint. A fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálása a Pp. 256/A. §
(1)bekezdésének f) pontja alapján történt. Budapest,
  1. február
  2. . Koday Zsuzsanna sk. a tanács elnöke Tamáné dr. Nagy Erzsébet sk. Dr. Molnár József sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.