Gfv.30032/2014/1 – Kúria

(2),

1. IV: Tv.
2. §

(2)A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.032/2014/18.szám A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Döme Balázs ügyvéd ( által képviselt felperesnek a Pap Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Pap Lajos ügyvéd által képviselt I.r. és II.r. alperes ellen szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a Fővárosi Törvényszéken 25.G.42.359/

1. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.397/2012/
2. számú jogerős ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az I.r. alperesnek 15 napon belül 127.000 (egyszázhuszonhétezer) felülvizsgálati eljárási költséget. Megállapítja, hogy 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli. Ft Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából lényeges tényállás szerint a 3.000.000 Ft törzstőkéjű T Kft-ben (a továbbiakban: kft.)
3. január 12-étől a felperes 38 %-os, az I.r. alperes 62 %-os üzletrésszel rendelkezett. Az I.r. alperes
4. december 28-án üzletrész adásvételi szerződést kötött a II.r. alperessel, amelyben a kft-ben meglévő üzletrészét a II.r. alperesre ruházta. Ezen szerződés 3.
5. pontjában rögzítették a felek, hogy az üzletrész vételárát és megfizetésének módját külön megállapodásban határozzák meg. Az ugyanazon a napon aláírt „Megállapodás és Követelés Engedményezési Szerződés" (a továbbiakban: Megállapodás) megnevezésű átiratában az alperesek rögzítették, hogy az üzletrész ellenértékét 1.000 Ft-ban állapítják meg, a II.r. alperes egyúttal vállalta, hogy 150.000 euró ellenében megvásárolja az I.r. alperesnek a kft-vel szemben fennálló tagi kölcsön követelését is. Az I.r. alperes
6. április 1-jén megküldte a felperes részére a II.r. alperessel aláírt szerződéseket, kérve egyúttal a felperest, hogy az őt megillető elővásárlási jogról nyilatkozzon. A felperes
7. április 30-án kelt levelében bejelentette az I.r. alperesnek az elővásárlási joga gyakorlását, vállalta az üzletrész ellenértékeként a Megállapodásában kikötött 1.000 Ft-os vételár megfizetését. Az I.r. alperes a felperes ezen nyilatkozatát nem fogadta el, arra hivatkozással, hogy az elővásárlási jogát csak abban az esetben gyakorolhatja, ha a tagi követelés ellenértékeként meghatározott 150.000 euró megfizetését is vállalja. A cégbíróság
8. április 19-én - az I.r. alperes tagságának törlése mellett bejegyezte a II.r. alperes tagságát a cégjegyzékbe. Az alperesek a
9. december 28-án megkötött szerződéseiket
10. július 30-án közös megegyezéssel felbontották, így a II.r. alperes tagságát a cégnyilvántartásból törölték, míg az I.r. alperes tagságát visszajegyezték. A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között
11. december 28-án létrejött, a kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, valamint azt is, hogy az adásvételi szerződés közte és az I.r. alperes között - a felperes
12. április 30-án tett nyilatkozata alapján - 1.000 Ft-os vételár mellett létrejött. Arra hivatkozott, hogy a gazdasági társaságokról szóló
13. évi IV. törvény (Gt.)
14. §

(2)bekezdése alapján a perbeli üzletrészre az elővásárlási jog megillette, amely jogával érvényesen élt. Az I.r. alperes a kereset elutasítását kérte. A II.r. alperes a per során érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő. Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperesek között

1. december 28-án a kft. 62 %-ot megtestesítő üzletrészére vonatkozóan létrejött adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan; továbbá azt is, hogy ez a szerződés a felperes és az I.r. alperes között az üzletrész vonatkozásában 1.000 Ft vételár ellenében létrejött. Megítélése szerint - figyelemmel az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009.(VI.29.) PK vélemény
2. pontjában írtakra is - az üzletrész és a tagi kölcsönből eredő követelés nem képez olyan együttes, jogi értelemben oszthatatlan szolgáltatást, amely csak egységesen lenne forgalomképes. Ezért a felperes jogosult volt kizárólag az üzletrész tekintetében gyakorolni elővásárlási jogát, mégpedig azon a vételáron, amelyet az alperesek az üzletrész ellenértékeként a szerződésben megjelöltek. Az alperesek megállapodása kétséget kizáróan tartalmazza, hogy milyen összeget fogadtak el az üzletrész, és milyen összeget az engedményezett követelés ellenértékeként. A felperes az üzletrész vételárát mint ajánlatot elfogadta, ezáltal a szerződést az I.r. alperessel létrehozta. Az I.r. alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a perbeli üzletrész adásvételi szerződés és engedményezési megállapodás nem vonható a dologösszesség fogalma alá. Megítélése szerint azonban a
3. december 28-án aláírt két szerződés együttesen fejezi ki az alperesek ügyleti akaratát, ami arra irányult: a perbeli üzletrész átruházása az 1.000 Ft vételár megfizetése és az átruházó tag által a társaságnak nyújtott tagi kölcsön megvásárlása fejében fizetendő vételár ellenében történjen. Az üzletrész ellenértékét a felek tehát egy atipikus ügylettel határozták meg, amennyiben az üzletrész tulajdonjogának átruházása csak az 1.000 Ft-os vételár és a tagi követelés átvételéhez szükséges 150.000 euró együttes teljesítése esetén mehetett végbe. A Ptk. diszpozítívitása, a szerződéses szabadság elve alapján nem volt akadálya annak, hogy az alperesek a perbeli üzletrész átruházását két okiratban rendezzék, amelyek azonban egységes megállapodási tartalmat fejeztek ki, és annak sem volt akadálya, hogy az üzletrész átruházásának ne csak az 1.000 Ft-os vételár megfizetését, hanem a tagi kölcsönkövetelés megváltását együttes feltételül szabja. A felperes tehát csak akkor gyakorolhatta volna joghatályosan az elővásárlási jogát, ha az üzletrész átruházásának valamennyi feltételét teljesíti: az 1.000 Ft megfizetése mellett a 150.000 euros követelés vásárlásra is kötelezettséget vállal. A jogerős ítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Gt.
4. §

(2)bekezdésébe és a Polgári Törvénykönyvről szóló

1. évi IV. törvény (Ptk.)
2. §

(2)bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő, mivel az elővásárlási jog csak az adásvételi szerződéssel átruházni kívánt dolog tekintetében áll fenn, az engedményezéssel érintett követelés tekintetében az elővásárlási jog fogalmilag kizárt. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Ptk. 207. §

(1)bekezdésébe is ütközik, mivel a másodfokú bíróság tévesen értelmezte az alperesek között létrejött szerződéseket és jutott arra a helytelen következtetésre, hogy az engedményezett követelés az üzletrész vételárának részét képezi. Az I.r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. §

(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek. A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy az adott tényállás mellett dologösszesség nem jött létre. Megítélése szerint ettől függetlenül, értelmezéssel a 2/2009.(VI.24.) PK vélemény

1. pontjában írtak is megfelelően irányadónak tekinthetők, ha megállapítható, hogy az eladó (engedményező) az üzletrészt és a tagi kölcsön követelését csak egységesen kívánta átruházni, engedményezni, a vevő (engedményes) pedig azt ugyanígy egységesen kívánta megszerezni. Ennek megítélése során figyelemmel kell lenni arra, hogy a tagi kölcsön a tagsági jogviszonyra tekintettel nyújtott szolgáltatás, melynek elsődleges célja a társaság eredményes működésének elősegítése. Ezt a tag tagsági jogainak gyakorlásával befolyásolni képes. Erre különösen többségi tulajdon, illetve szavazati jog mellett valódi lehetősége van. Az üzletrész, illetve a tagi kölcsön tehát szorosan összefonódik. A perbeli megállapodás tárgyát az I.r. alperesnek a kft-ben fennálló 62 %-os üzletrésze, továbbá az I.r. alperes által nyújtott tagi kölcsön engedményezése képezte. Ezek ellenértéke akként került meghatározásra, hogy egyrészt a II.r. alperesnek 1.000 Ft-ot készpénzben kellett megfizetnie, másrészt vállalnia kellett, hogy 150.000 euróért „megvásárolja" az I.r. alperes tagi kölcsön követelését is. Ezen ügyletek a Kúria megítélése szerint a feleknek a Megállapodásból kitűnő szándékát is figyelembe véve nem voltak különválaszthatók. A Megállapodásból az következik, hogy az I.r. alperes a tagi kölcsön követelése fenti ellenértékben történő engedményezése nélküli üzletrészét a II.r. alperesre nem ruházta volna át, és a II.r. alperes is hozzá kívánt jutni mind az üzletrészhez, mind a tagi követeléshez. Ezt támasztja alá, hogy a Megállapodás
2. pontja szerint a II.r. alperes „a vételáron felül vállalja" a tagi kölcsön „megvásárlását". A
3. pont szerint az I.r. alperes vállalta, hogy a társaság likviditásának megőrzéséhez szükséges „további" tagi kölcsönt nyújt, azt előzetes tájékoztatás és hozzájárulás esetén a II.r. alperes az I.r. alperesnek megfizeti. A
4. pont szerint a II.r. alperes a tagi kölcsön, vagy bármilyen más jogcímen esedékes követelését a helyi önkormányzat követelésének rendezését követően fizeti ki a kft. A Kúria megítélése szerint a felperes az adott tényállás mellett elővásárlási jogát csak úgy gyakorolhatta volna jogszerűen, ha mind az 1.000 Ft vételárat, mind a tagi kölcsön engedményezéséért kialkudott 150.000 euró megfizetését vállalta volna, ahogy arra a másodfokú bíróság is helyesen rámutatott. A Kúria mindezekre figyelemmel a jogerős ítéletet a Pp.
5. §

(2)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Kötelezte továbbá, a felülvizsgálati eljárásban pervesztes felperest a Pp. 270. §

(1)bekezdése szerint irányadó Pp. 78. §

(1)bekezdés alapján - figyelemmel a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §

(2),

(5)és

(6)bekezdéseire, az I.r. alperes jogi képviselője által ténylegesen kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányban álló felülvizsgálati eljárási költségének megfizetésére. A felperes személyes illetékmentességére tekintettel a felülvizsgálati eljárási illetéket a 6/

1. (VI.26.) IM rendelet
2. §-a alapján az állam viseli. Budapest,
3. május
4. Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Osztovits András sk. előadó bíró, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. bíró