Pf.20054/2014/7 – Fővárosi Ítélőtábla

(2)bekezdésének rendelkezésére alapította, mert a felek a szerződésben a vételárat jogszabályba ütközően, jogszabály megkerülésével, illetve a jóerkölcsöt sértő módon határozták meg. Az I. és II. rendű alperes érdemi védekezése a kereset elutasítására irányult. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alperesnek 1.000.000 - 1.000.000 forint + áfa perköltséget. Úgy rendelkezett, hogy a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 1.500.000 forint kereseti illetéket a felperes köteles az államnak külön felhívásra megfizetni. Ítéletének indokolásában idézte az 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 375. §-ának

(1)és

(2), a 205. §

(1),

(2)és

(4), valamint a 200. §

(2)bekezdését. Megállapította, hogy a vételi jogot alapító szerződés és annak módosítása írásban létrejött. A szerződések megkötését megelőzően a felek tárgyaltak, mindkét szerződő fél jogi képviselővel járt el, a felperes kézhez vette a szerződéstervezetet, és a szerződés aláírását megelőzően az üzletrész vételárát nem kifogásolta. A vételi jogot alapító szerződés tehát a felek közös és egybehangzó akaratát tartalmazta. Megállapította azt is, hogy a szerződés nem ütközik jogszabályba. A szerződés tartalmazta az üzletrész vételárát, a felek a vételár meghatározására irányuló eljárást abban rögzítették. Önmagában az, hogy a felek megállapodása az I. rendű alperest jogosította fel az üzletrész ellenértéket megállapító szakértőt kijelölésére, nem eredményezi a szerződés semmisségét. Az elsőfokú ítélet szerint a kereset a Pp.

1. §-a szerint is alaptalan volt. A felperesnek az alperesekkel szembeni megóvandó jogát vizsgálva az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az alperesek a közöttük létrejött szerződést megszüntették, így a vételi jogot alapító szerződés, a vevőkijelölés nem lépett hatályba, mert az üzletrészre vonatkozó adásvételi szerződés cégjegyzékbe való bejegyzése szükséges, ezt a kérelmet pedig a cégbíróság elutasította, majd az elutasító végzéstől számított második hónapban a felperes által tulajdonolt kft. felszámolás alá került. Az elsőfokú ítélet ellen a felperes fellebbezett. Kiegészített fellebbezésében azt kérte, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet változtassa meg, és a keresetének adjon helyt. Előadta, hogy a keresete a vételi jogot alapító szerződés semmisségének és - vagylagosan - a létre nem jöttének megállapítására irányult. Az elsőfokú bíróság azonban a vagylagos kereseti kérelmét nem bírálta el, erre az ítélet indokolást sem tartalmaz. A perben eldöntendő jogkérdés az volt, hogy a felek az opciós vételárat a Ptk.-nak megfelelően határozták-e meg, és ha nem, ennek mi a jogkövetkezménye. Ezt azonban az elsőfokú bíróság egyáltalán nem vizsgálta, annak ellenére, hogy a felperes több olyan bírósági döntésre is hivatkozott, amelyek egyértelmű állásfoglalást tartalmaznak arra az esetre, ha az opciós vételár utólagos, egyoldalú meghatározásából a kötelezettet kiszorítják. Arra is hivatkozott, hogy az alperesek az engedményezési szerződésüket a vételi jog gyakorlását követően bontották csak fel, ezért az eredeti állapot helyreállítása a vele szemben fennálló adásvételi jogviszony felbontása nélkül nem lehetséges. A vételi jog gyakorlása során a vételárba történő beszámítással 1.800.000 forint az engedményezett követelésből megszűnt, a II. rendű alperes pedig a mai napig nem állt el vele szemben az üzletrész adásvételi szerződéstől. Rámutatott, hogy a cég felszámolása nem érinti az üzletrész adásvételi jogviszonyt. Az elsőfokú ítélet erre vonatkozó megállapítását értelmezhetetlennek tartotta. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybehagyását kérte. Ellenkérelme szerint az elsőfokú bíróság megfelelő indokát adta, hogy miért alaptalan a szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti kereset, és hogy a vételár meghatározása miért felel meg a vonatkozó jogszabályoknak. A lefolytatott bizonyítás alapján egyértelmű volt, hogy a vételi jogot alapító szerződés megkötésekor és annak módosításakor jogszerűen és jóhiszeműen járt el, a vételár meghatározására vonatozó rendelkezések a jogszabályoknak mindenben megfeleltek. A felperes érvelését a vételár beszámítására vonatkozóan a per eldöntése szempontjából irrelevánsnak tartotta. Álláspontja szerint a fellebbezés akkor sem vezethetne eredményre, ha annak az anyagi jogi érvei alaposak lennének, mert az nem támadta az elsőfokú ítélet azon részét, amely a keresetet a Pp.
2. §-ában írott feltételek hiánya folytán ítélte alaptalannak. A II. rendű alperes fellebbezési ellenkérelme ugyancsak az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Az ellenkérelem szerint az elsőfokú bíróság a tényállást teljes körűen feltárta, a bizonyítási eljárást lefolytatta, a bizonyítékokat helyesen mérlegelte. Ennek megfelelő ítélete és annak indokolása a jogszabályoknak mindenben megfelelt. Fenntartotta az elsőfokú eljárásban előadott álláspontját. Kiemelte, hogy a keresetlevélben a terhére rótt megállapítások a felperes és az I. rendű alperes közötti jogviszonyból származnak. Ő pedig a perre okot nem adott. Az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt az
3. évi III. törvény (Pp.)
4. §

(4)bekezdése szerint fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért az elsőfokú ítéletet a másodfokú bíróság egészében bírálta felül. A fellebbezés alaptalan. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a per eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta, és a tényállást helyesen állapította meg. Azt a másodfokú bíróság annyiban pontosítja, hogy az üzletrész vételára a forgalmi értéknek nem 6, hanem 60%-a volt, továbbá nem az I., hanem a II. rendű alperes képviselője jelentette be a cégbíróságnak, hogy a hiánypótló végzésnek nem tud eleget tenni. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemi döntésével és annak az opciós szerződés létrejötte és érvényessége körében kifejtett jogi indokolásával is egyetértett, ezért a Pp. 254. §

(3)bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján arra csupán visszautal, és azt csak a fellebbezésre tekintettel egészíti ki a következőkkel. Az elsőfokú bíróság döntése megfelelt a Pp. 213. §

(1)bekezdésének, amikor a kereset elutasításáról szóló ítéleti rendelkezéssel a látszólagos keresethalmazatként előterjesztett teljes keresetről döntött. Az elsőfokú bíróság az indokolási kötelezettségének e körben is eleget tett, a Ptk. 205. §-ának

(1)bekezdését idézve részletesen kifejtette, hogy a felek a közösen kialkudott szerződési feltételekben, így a vételárban is egyező akarattal megállapodtak. Bár az elsőfokú ítélet létrejött szerződésként kölcsönszerződést nevesít, azonban ez nyilvánvaló elírás eredménye, mivel a per tárgya a vételi jogot alapító szerződés, ahogy ezt az elsőfokú ítélet tényállása és a jogi indokolás további részei is helyesen tartalmazzák. A felperes alaptalanul sérelmezte a fellebbezésében, hogy a vételár meghatározása nem felelt meg a Ptk. rendelkezéseinek. A vételár az opciós szerződés olyan lényeges eleme, amelyben a szerződés létrejöttéhez a feleknek meg kell állapodniuk (Ptk. 375.

(1)bekezdés). A keresetlevélhez csatolt teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt opciós szerződés a Pp. 196. §-ának

(1)bekezdése szerint teljes bizonyítékul szolgált a felek e körben kialakított akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésére (Ptk. 205. §

(1)bekezdés). A Ptk. 375. §-ának

(1)bekezdése - a 366. §

(1)bekezdésére is figyelemmel - nem kívánja meg, hogy a felek a vételárat fix összegben határozzák meg. A vételár meghatározása közvetetten is lehetséges. Az adott időpontban - a vételi jog gyakorlásakor - fennálló 90 napnál nem korábbi forgalmi érték 60%-a közvetett vételárként a vételárat megfelelően azonosítja. A felek megállapodtak a forgalmi érték meghatározásának mechanizmusában is. A felperes lényegében ezt sérelmezte. Eszerint a forgalmi értéket az I. rendű alperes által kijelölt értékbecslő határozza meg a szakvéleményében. E megállapodás ellentétes jogi szabályozás hiányában nem ütközik jogszabályba, és jogszabály megkerülésére sem irányul. A jogszabály által nem tiltott szerződés akkor tekintendő nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközőnek, ha a szerződéssel elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat és szokásokat nyilvánvalóan sérti, és azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek és elfogadhatatlannak minősíti. A perbeli esetben a jóerkölcsbe ütközés vizsgálatánál értelemszerűen csak a kikötés célját lehetett figyelembe venni. A felek által a forgalmi érték meghatározására kialakított mechanizmus a vételár meghatározásából nem zárta ki a felperest, hisz azt közös akarattal a forgalmi érték 60%-ban már meghatározták. Az értékbecslő I. rendű alperes általi kiválasztásából nem következik, hogy az értékbecslő cég több jogág szabályainak nyilvánvaló megszegésével a felperes hátrányára a valóságtól eltérő szakvéleményt adna. A szerződés tehát nem ütközött nyilvánvalóan a jóerkölcsbe sem. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság helyesen jutott arra a következtetésre, hogy a felperes és az I. rendű alperes közötti opciós szerződés létrejött és érvényes. A felperes a keresetében a vevő kijelölés és vételi jog gyakorlás jogellenességét, valamint az üzletrész adásvételi szerződés létre nem jöttét az opciós szerződés semmisségére, illetve létre nem jöttére alapította. E kereseti kérelmének alaptalansága ezért a további kérelmei alaptalanságát eredményezte. Ugyanezen okból nem voltak relevánsak az elsőfokú ítélet felülbírálata során az engedményezési szerződéssel és a beszámítással kapcsolatos felperesi tényállítások és jogi érvelések, ahogyan arra az I. rendű alperes a fellebbezési ellenkérelmében helyesen hivatkozott. A másodfokú bíróság mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának

(2)bekezdése szerint helybenhagyta. A felperes fellebbezése eredménytelen volt, ezért a másodfokú bíróság a Pp. 239. §-a és a 78. §

(1)bekezdése alapján kötelezte az alperesek jogi képviseletével felmerült másodfokú perköltség megfizetésére. Az I. és a II. rendű alperest képviselő ügyvédek munkadíját a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2)és

(5)bekezdése alapján - a

(6)bekezdésre figyelemmel az elvégzett munkával arányban álló összegben - állapította meg. A feljegyzett fellebbezési illeték megfizetéséről a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §

(2)bekezdése alapján rendelkezett. Budapest,

1. május
2. . Hőbl Katalin s.k. a tanács elnöke Egriné dr. Salamon Emma s.k.. Bleier Judit s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bíró