Pf.20012/2015/6 – Szegedi Ítélőtábla

(1)bekezdése, valamint 27. §

(1)bekezdése alapján a kft. üzletrészei az osztatlan házastársi közös vagyonba tartoznak függetlenül attól, hogy a társasági szerződés a tulajdoni hányadok tekintetében mit tartalmaz. Álláspontja az volt, az ajándékozási szerződés sérti a Csjt. 30. §

(1)bekezdésében foglaltakat, mivel az a közös vagyon részét képező vagyonelemmel kapcsolatos rendelkezést tartalmaz, ugyanakkor a felperes a közös tulajdonba tartozó üzletrész felosztásához, annak kívülálló részére történő átruházásához nem járult hozzá. Érvelése szerint az ajándékozási szerződéssel az 5%-os mértékű üzletrészt szerző II. rendű alperes taggá válása folytán joggyakorlása ellehetetlenült, szavazati joga kiüresedett, ezáltal a társaságban fennálló tulajdoni és döntési viszonyok alapvetően megváltoztak. E körben állította, az ajándékozási szerződésre az I. rendű alperest az vezette, hogy a társaság három tagúvá válása esetén lehetőség nyílik a felperes tagkizárására. Mindezekre figyelemmel – a Ptk. 200. §

(2)bekezdése alapján – a jogügylet semmis, különös tekintettel annak ingyenes jellegére és a szerződéskötésben részt vevők személyi körére. Hivatkozott arra is, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközik, mivel az azzal elérni kívánt cél az általánosan elfogadott erkölcsi normákat és szokásokat nyilvánvalóan sérti. A szerződés célja a házassági vagyonjogi perben érvényesítendő, illetve a társaságban fennálló felperesi tagsági jogok csorbítása, vele szemben a vagyoni fedezet elvonása. Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Nem vitatták, hogy az (A) Kft.-ben fennálló üzletrészek a házastársi közös vagyon részét képezik. Kiemelték ugyanakkor, hogy a gazdasági társaságokra a Gt. szabályait kell alkalmazni, így a kft. üzletrészére is. A peres felek a cégnyilvántartás szerinti üzletrészüknek megfelelő tagsági jogokkal rendelkeznek, ezért a Csjt. szabályai ebből a szempontból irrelevánsak. A tagsági jogok gyakorlásának feltétele az üzletrész tulajdonlása a cégnyilvántartásba történő bejegyzés mellett. Utaltak arra, hogy az elajándékozott üzletrész cégjogi értelemben nem tartozott a házastársi közös vagyonba, arra nézve a felperesnek tulajdoni igénye nem került előterjesztésre. A kft. üzletrész a házastársak belső viszonyában tartozik a házastársi közös vagyonhoz, a társasággal szembeni külső viszonyokban azonban a kft.-ben tag házastárs a tagsági jogait gyakorolhatja és érvényesen rendelkezhet – a másik házastárs hozzájárulása nélkül is – az üzletrész átruházásáról. Kiemelték, a bírói gyakorlat azt az elvet követi, hogy a Ptk. 200. §

(2)bekezdésének alkalmazása szempontjából a Ptk. rendelkezései irányadók, valamely szerződés más jogági normába ütközése miatt nem minősülhet érvénytelennek, ha az az érvénytelenség jogkövetkezményét nem rögzíti. Álláspontjuk szerint ugyanakkor a megkötött ajándékozási szerződés nem tekinthető fedezetelvonó jellegűnek sem. A juttatott 5%-os üzletrész tulajdoni hányad nem olyan mértékű, amely jelentősen csökkentené a felperes vagyoni igényének kielégítési alapját. Vitatták azt is, hogy a szerződés a jóerkölcsbe ütközne. Ennek kapcsán hangsúlyozták, az ajándékozás célja a II. rendű alperesről való gondoskodás, munkájának elismerése és a társaságban folytatott tevékenységének motiválása volt, ami társadalmilag elfogadott, méltányolható, nem sérti a társadalom értékítéletét. Végül kiemelték, a felperes üzletrészének mértéke az ajándékozási szerződés következtében nem változott, kisebbségi jogait továbbra sem tudja gyakorolni, hiszen ahhoz legalább 5%-os tulajdoni hányaddal kellene rendelkeznie. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában tényként állapította meg, hogy az alperesek között az ajándékozási szerződés megkötésére a felperes egyetértésének hiányában került sor annak ellenére, hogy az egyetértési kötelezettség nem csak a vagyonközösséghez tartozó egyes tárgyakra, hanem az osztatlan közös tulajdonú tárgyakon fennálló eszmei hányadra is kiterjed. Kifejtette, a Csjt. sem a házastársak egymás közti, sem a harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyukban nem rendezi, hogy a korlátozott rendelkezési jog megsértéséhez milyen jogkövetkezmények fűződnek, a házastársaknak csupán a harmadik személyekkel szemben fennálló ügyleti felelősségére nézve tartalmaz szabályokat. Kiemelte, az ítélkezési gyakorlat kezdettől elzárkózott attól, hogy a házastársak közös egyetértésének hiányában kötött jogügyletet, mint jogszabályba ütközőt minden esetben – és különösen a harmadik személyre kiterjedően – érvénytelennek tekintse. Az egyetértési jog megsértésének eltérő jogkövetkezményei vannak a házastársak egymás közti belső, családjogi és a harmadik személyekkel szemben fennálló külső viszonyait illetően. A házas felek egymás közti belső jogviszonyában ugyanis közös egyetértés hiánya esetén az egyik házastárs lényegében a másik helyett is eljár, amikor a közös vagyonnal rendelkezik anélkül, hogy arra a másik házastárs megbízása vagy törvény felhatalmazása alapján jogosult lenne. Kifejtette, a szerződés jóerkölcsbe sem ütközik, mivel az I. rendű alperesnek az a magatartása, mellyel üzletrészéből – annak felosztásával – nagykorú gyermekének ajándékozott, még ha ez a felperes egyetértésének hiányában történt is, nem tekinthető nyilvánvalóan a jóerkölcsöt sértőnek, különös tekintettel arra, hogy az eljárás során a felperes nem tudta bizonyítani az ajándékozási szerződés megkötésének általa hivatkozott, kizárólag a tagsági jogai gyakorlásának megakadályozására irányuló célját. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása és – részítélettel – a kereset szerinti döntés meghozatala, valamint az elsőfokú bíróság 14. sorszámú, keresetváltoztatást elutasító végzésének hatályon kívül helyezése és ekörben az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítása érdekében. Kifogásolta az ítélet indokolását, részletezte a tényállás, a pertörténet, a bizonyítékok megjelölése, illetve értékelése, valamint a jogi indokolás hiányosságait. Érdemben fenntartva az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját továbbra is hangsúlyozta, az ajándékozási szerződés a Csjt. 30. §

(1)bekezdésébe ütközik, mivel a vagyonközösséghez tartozó tárgyakról, még saját eszmei tulajdoni hányadáról sem rendelkezhet önállóan a házastárs. Az I. rendű alperessel közösen alapított (A) Kft. üzletrészei pedig osztatlan közös tulajdont képeznek. Kiemelte, a megbízás nélküli ügyvitel szabályai akkor lennének alkalmazhatóak, ha jóhiszemű, visszterhesen szerző harmadik személy vásárolt volna közös vagyonba tartozó vagyonelemet. Továbbra is fenntartotta, hogy a szerződés sérti a jóerkölcs követelményét, hiszen az I. rendű alperes a házastársi közös vagyon részét képező üzletrészből ajándékozott, különvagyoni üzletrésze nem volt. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság nem értékelte az (A) Kft. 2014. március 14-i taggyűlési jegyzőkönyvét, melyben döntés született a felperes tagkizárásáról. Hangsúlyozta, a II. rendű alperes által szerzett 5%-os üzletrészhányad folytán az ő 4%-os üzletrészéhez kapcsolódó szavazati joga kiüresedett. Kifogásolta az elsőfokú bíróság keresetváltoztatását elutasító végzését is. A Pp. 146/A. §

(4)bekezdésére hivatkozással előadta, a keresetkiterjesztésre

1. október 28-án került sor amiatt, hogy az I. rendű alperes és (személy neve) között
2. szeptember 22-én jött létre üzletrész ajándékozási szerződés, melyről
3. szeptember 26-án szerzett tudomást, vagyis olyan új tényre hivatkozott, amely az első tárgyalást követően jutott tudomására, következésképpen a keresetváltoztatás a Pp. szabályainak megfelelt. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokai szerinti helybenhagyására irányult. A Pp.
4. §-ára és a Ptk.
5. §

(1)bekezdésére hivatkozással kifejtette, a felperesnek – a közvetlen jogi érdekeltség hiányában – nincs kereshetőségi joga. Ugyanakkor nem tudta bizonyítani, hogy társasági tagsági jogainak kiüresedését eredményezné a szerződés, továbbra is 4%-os tulajdonosa maradt a társaság üzletrészének, tagi jogai gyakorlásában senki nem akadályozza. Hangsúlyozta, az I. rendű alperes üzletrésze cégjogi szempontból nem tartozik a közös vagyon körébe, így arról érvényesen rendelkezhetett. Nem értett egyet a fellebbezésnek az elsőfokú ítélet indokolásának hiányosságaira utaló érvelésével sem. Osztotta az elsőfokú bíróság keresetváltoztatást elutasító végzésében foglalt álláspontját. A fellebbezés alaptalan. A fellebbezés eljárásjogi kifogásaival összefüggésben az ítélőtábla álláspontja az alábbi: A Pp.

1. §-ának törvényi indokolása szerint az ítéletben a tényállást röviden kell előadni. Az eljárás egyes mozzanatai nem tartoznak a tényálláshoz, azokat csak annyiban kell ismertetni, amennyiben a bíróság döntésére befolyással voltak. De a szoros értelemben vett tényállás, azaz a ténybeli indokolás is csak olyan terjedelemben szükséges, amennyiben az a per eldöntése szempontjából releváns. Jelen per társasági üzletrész ajándékozási szerződés érvénytelenségének megállapítására irányult, az erről való döntéshez nem szükséges a felek között folyamatban lévő, vagy volt egyéb per állásának ismertetése, a társaság működése során hozott, az adott szerződéssel nem érintett döntések értékelése, ha azok nem hatnak ki a jogvita elbírálására. Az elsőfokú bíróság az ügy jellegére figyelemmel a szükséges mértékben ismertette a tényállást és az annak megállapításánál szerepet kapott lényegi bizonyítékokat, így ez okból – figyelemmel a Kúria 1/
2. (VI. 30.) PK véleményében kifejtettekre – nincs indok az ítélet hatályon kívül helyezésére. A Pp. 146/A. §

(1)bekezdése szerint kötelező jogi képviselet esetében az általános szabályoktól (146. §) eltérően a felperes a keresetét – a

(2)-

(4)bekezdésben foglalt kivétellel – az alperes érdemi ellenkérelme előadását követő 30 napon belül változtathatja meg. A

(4)bekezdés kimondja, hogy a felperes legkésőbb az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőző tárgyalás berekesztéséig megváltoztathatja keresetét, ha olyan tényre, bizonyítékra, illetve olyan jogerős bírói vagy más hatósági határozatra hivatkozik, amely önhibáján kívül az első tárgyalást követően jutott a tudomására, és ezt igazolja. Jelen esetben fontos körülmény, hogy a felperes érintett beadványa tárgyi keresetkiterjesztést tartalmaz, azaz eredeti kereseti kérelmének fenntartása mellett keresetét új kérelemmel egészítette ki. Ez olyan keresetkiterjesztésnek minősül, amelyre a Pp. 146/A. §

(1)bekezdésének szabályai az irányadók, vagyis arra az alperes érdemi ellenkérelme előadását követő 30 napon belül van lehetőség. Ez ún. törvényi határidő, amelyet a bíróság nem hosszabbíthat meg (hasonlóan: BH

2. számú döntés). Az elutasító végzéshez azonban nem fűződik anyagi jogerő, az elutasított rész nem válik ítélt dologgá (Pp.
3. §), következésképpen kereseti kérelmét újabb perben érvényesítheti. Az érdemi döntés során lényeges annak megítélése, hogy a házastársak által a házassági életközösség alatt alapított gazdasági társaságban a házastársakat megillető üzletrész mennyiben része a közös vagyonnak, az üzletrész, mint a társasági vagyon része és a házastársi közös vagyon hogyan határolódik el egymástól. A Kúria családjogi ítélkezési gyakorlatában elfogadott az az álláspont, mely szerint a gazdasági társaság alapítása, illetőleg a működő gazdasági társaságba történő belépés a vagyon sajátos „megkettőződését” eredményezi abban az értelemben, hogy a tagok által a társaság rendelkezésére (tulajdonába vagy használatába) bocsátott vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulás, valamint a társaság működése során szerzett vagyon a társaság mint önálló jogalany vagyonához tartozik, a tagoknak a társaságbeli részesedésen alapuló vagyoni értékű jogosultsága pedig – mint a vagyoni hozzájárulás ellenértéke – a tagok, mint természetes személyek magánvagyonába kerül. A társaságba bevitt vagyoni érték tehát különbözőképpen minősül a társaság, illetőleg a házastársak szempontjából (Dr. Csűri Éva Katalin: A társasági részesedések a házassági vagyonjogban Budapest, 2006.,
4. oldal). A házastársaknak a társaságba bevitt vagyona osztatlan közös tulajdonuk, melyre a közös vagyon megosztását igényelhetik, hasonlóan bármilyen más, a közös vagyonhoz tartozó vagyontárgyhoz. Ez a tulajdoni igény azonban csak a házastársak egymás közötti jogviszonyában érvényesülhet, amin nem változtat az sem, hogy a tagnak tagsági viszonya megszűnésekor elszámolási igénye, a társaság megszűnése esetén pedig tulajdoni várománya van a társasággal szemben (Dr. Kisfaludy András: A társasági tagsági jogok tulajdonjogi szempontú elemzése – Kandidátusi értekezés Budapest, 1994.). A gazdasági társaságok, illetőleg a tagsági viszony létrejöttének és megszűnésének módjára vonatkozó jogszabályi előírások folytán a társaság rendelkezésére bocsátott házastársi közös vagyon tárgyának a meghatározása és annak a házastársak közötti megosztása kizárólag a Gt. szabályainak figyelembevételével történhet. Tény, hogy a tagnak a házassági életközösség alatt szerzett és az életközösség megszűnésekor is meglévő társaságbeli részesedése, mint a tag házastárs magánvagyona a házastársi közös vagyonba tartozik. Ez a magánvagyon azoknak a vagyoni értékű jogosultságoknak és kötelezettségeknek az összességével azonos, amelyek a tag házastársat az adott gazdasági társaság cégformájától és az életközösség megszűnésekori létszakától függően az életközösség megszűnésének időpontjában a társaságbeli részesedése alapján megillették, illetve terhelték (BH1999/12/
5. számú döntés). Ha mindkét házastárs tagja valamely gazdasági társaságnak, úgy mindkettejük gazdasági társaságbeli részesedése közös vagyonnak minősül. A korlátolt felelősségű társaság jellemzője, hogy a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg (Gt.
6. §

(1)bekezdés). Az üzletrész vagyoni értéket képvisel, lényegét az adja, hogy egységbe foglalja a társasági tagsági jogviszony tartalmát adó jogosultságokat és kötelezettségeket, mely lehetővé teszi azt, hogy a társaság bármely létszakához kapcsolódó korlátolt felelősségű társaságbeli részesedés a házastársi közös vagyon tárgyává váljék. Mindezeket figyelembe véve tehát a tagokat a cégnyilvántartásba bejegyzett üzletrészek mértékének megfelelő tagsági jogok illetik meg, a Csjt. szabályai csak a házastársi vagyonközösség esetleges megosztása során, az arra irányuló polgári perben kapnak szerepet. Az üzletrészek átruházása esetén az ezzel összefüggő jogvitában pedig a Gt., mint speciális jogszabály rendelkezései az irányadók. Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (Gt. 135. §) kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződésben azonban a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik (Gt. 123. §

(1)bekezdés). Ilyen korlátozásra ad lehetőséget a Gt. 126. §

(1)bekezdése, melynek értelmében a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. A

(2)bekezdés szerint pedig az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható. A perbeli üzletrész ajándékozási szerződés megkötésekor hatályos társasági szerződés viszont nem zárta ki az adásvételen kívüli egyéb átruházási jogcímet az üzletrészre nézve, tartalmazta ugyanakkor azt is, hogy az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása nem kell. A Gt., valamint a társasági szerződés rendelkezéseinek együttes értelmezésével ezért az I. rendű alperes üzletrész ajándékozása megfelelt a jogszabályi követelményeknek és a társasági szerződés rendelkezéseinek is. A szerződés a joggyakorlat értelmében akkor minősül nyilvánvaló módon jóerkölcsbe ütközőnek (Ptk. 200. §

(2)bekezdés), ha ugyan nem ütközik jogszabályba, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, szokásokat nyilvánvalóan sérti, és ezért az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek minősíti (LB Gfv. IV. 32754/

1. sz. – BH 2000/6/260.). A felperes ezzel kapcsolatos álláspontját azzal indokolta, hogy az ajándékozással tagsági jogai „kiüresedtek”, a társaság 3 tagúvá válásával az I. rendű alperes dönthet a kizárásáról. Érvelése szempontjából lényeges, hogy a felperes a szerződés megkötését megelőzően is 4%-os részesedéssel rendelkezett, a Gt. azonban a kisebbségi jogok gyakorlását a szavazatok legalább 5%ával rendelkező tagok részére biztosítja (Gt.
2. §). Az ajándékozással pedig a felperes tagsági jogai nem csökkentek. Tény viszont, hogy kéttagú társaság esetén nincs lehetőség tagkizárásra (Gt.
3. §

(2)bekezdés). Önmagában azonban a társaság tagságának bővülése és az ezzel járó jogok jogszabályban biztosított gyakorlása az általános társadalmi megítéléssel és szokásokkal összeegyeztethető, valójában a gazdasági élet velejárója, az erkölcsi normákkal és szokásokkal összhangban áll, azokat nyilvánvalóan nem sérti. A szerződés így a felperes által felhozott okokból nem nyilvánvaló módon jóerkölcsbe ütköző. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – a jogi indokolás kiegészítésével – a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 78. §

(1)bekezdése alapján köteles az alperes másodfokú eljárás során felmerült, jogi képviseletével összefüggő költségének viselésére, melyet az ítélőtábla a 32/2003. VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2)bekezdés b) pontja, valamint

(5)és

(6)bekezdései alapján, a kifejtett munkával arányosan állapított meg. Az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték viselésére a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §

(2)bekezdése és 15. §

(1)bekezdése alapján köteles. S z e g e d ,

1. év június hó
2. napján. Dr. Kiss Gabriella s.k. . Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k.. Michelsz Klára s.k. a tanács elnöke előadó bíró bíró