← Magyarország

Gf.30011/2015/3 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.011/2015/

  1. szám A Szegedi Ítélőtábla a Makay Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Makay Péter ügyvéd) által képviselt I.rendű felperes neve (címe) alatti lakos I. rendű és II.rendű felperes (címe) sz. alatti lakos II. rendű felpereseknek – a dr. Faragó Rudolf ügyvéd által képviselt I.rendű alperes neve (címe) szám alatti lakos I. rendű és II.rendű alperes neve (címe) szám alatti lakos II. rendű alperesek ellen üzletrész adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt indított perben a Kecskeméti Törvényszék
  2. december
  3. napján kelt 9.G.21.763/2013/
  4. számú ítélete ellen a felperesek részéről
  5. szám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, a II. rendű felperes által az I. rendű alperesnek fizetendő elsőfokú eljárási költség összegét 35.000,- (Harmincötezer) forintra felemeli és a II. rendű felperes által a II. rendű alperesnek fizetendő elsőfokú eljárási költség összegét 15.000,(Tizenötezer) forintra leszállítja. Megállapítja, hogy a 64.009,- (Hatvannégyezer-kilenc) forint összegű tolmácsdíj az állam terhén marad. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. rendű felperest, 15 nap alatt fizessen meg az I. rendű alperesnek 30.000,(Harmincezer) forint másodfokú eljárási költséget. Kötelezi a II. rendű felperest, 15 nap alatt fizessen meg az I. rendű alperesnek 20.000,- (Húszezer) forint, a II. rendű alperesnek 10.000,- (Tízezer) forint másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A ... Megyei Bíróság Cégbírósága által a cégnyilvántartásba Cg.... szám alatt,
  6. (hónap, nap)on bejegyzett ("A") Kft.-nek az Ukrajnában élő ukrán állampolgárságú felperesek
  7. óta voltak tagjai, személyenként 1.000.000,- forint névértékű üzletrész-tulajdonosai. A 2001-ben kelt üzletrészátruházási szerződések szerint az abban foglaltakat orosz nyelven megismerték. A társaság elnevezése
  8. augusztus 21-én ("A1") Kft.-re változott. A kft.-nek
  9. június 25-től a felpereseken kívül tagja a Magyarországon, (település neve)-n élő I. rendű alperes, akivel több éve baráti kapcsolatban álltak. Az I. és II. rendű felperesek az ("A1") Kft.-ben meglévő 1.000.000,- – 1.000.000,- forint névértékű üzletrészeiket a (település neve)-n,
  10. augusztus 2-án kelt „üzletrész felajánlása” elnevezésű okiratban értékesítésre felajánlották a társaság tagjainak, illetve a társaságnak, avagy a taggyűlés által kijelölt személynek. Rögzítették, hogy az üzletrészt névértéken kívánják értékesíteni. Az okiratokat az I. és II. rendű felperesek és két tanú, (tanú 1 neve) és (tanú 2 neve) írták alá. Az okiratokat magyarról ukrán nyelvre a (C) Fordító Központ fordította ugyanezen dátummal.
  11. augusztus 2-án az I. rendű felperes üzletrész adásvételi szerződést kötött az I. rendű alperessel. Eszerint az I. rendű alperesi vevő, mint elővásárlásra jogosult, névértéken megvásárolta az I. rendű felperesi eladónak az ("A1") Kft.-ben meglévő 1.000.000,- forint névértékű törzsbetétjét. A szerződés
  12. pontja tartalmazza, hogy a szerződés aláírásával a vevő a teljes vételárat megfizette. Rögzítették, hogy az adásvételi szerződésből eredő változásokat az illetékes cégbíróságnál az I. rendű alperes 30 napon belül köteles bejelenteni. Ugyanezen a napon a II. rendű felperes az ("A1") Kft.-ben meglévő törzsbetétjéből az I. rendű alperes részére 700.000,- forint, míg a II. rendű alperes részére 300.000,- forint névértékű részt értékesített a névértékkel egyező vételáron. Ezen üzletrész adásvételi szerződések tartalma megegyezik az I. rendű felperes és az I. rendű alperes között létrejöttével. Az üzletrész adásvételi szerződések mindegyikét aláírták az érintett felek, valamint tanúként (tanú 1 neve) és (tanú 2 neve). Aláírásuk szerepel a (C) Fordító Központ által ukrán nyelve lefordított példányokon is.
  13. augusztus 2-án az ("A1") Kft. taggyűlést tartott. A jegyzőkönyv szerint az ügyvezető megállapította, hogy azon megjelent a társaság mindhárom tagja és jelen van a II. rendű alperes is. Egyhangúlag elfogadták a napirendet:
  14. Határozathozatal a II. rendű felperes üzletrészének felosztásához való hozzájárulásról;
  15. A társasági szerződés módosítása. Egyhangú szavazást követően a taggyűlés határozatban hozzájárult, hogy a II. rendű felperesi üzletrész, annak átruházása során megosztásra kerüljön. A megkötött üzletrész adásvételi szerződésekre tekintettel módosították a társasági szerződést. Ennek
  16. pontja rögzítette, hogy a szerződés V/
  17. pontja is módosult, eszerint a társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét – a taggyűlés által határozatlan időre választott – ügyvezető látja el. A módosító okirat mellékletét képezték az adásvételi szerződések, valamint az új tagjegyzék. A taggyűlési jegyzőkönyvnek mind a magyar nyelvű, mind a (C) Fordító Központ által ukrán nyelvre fordított példányait a II. rendű felperes jegyzőkönyvvezetőként, az I. rendű alperes hitelesítőként, (tanú 1 neve) és (tanú 2 neve) pedig tanúként aláírta. Dr. Faragó Rudolf ügyvéd a ... Megyei Bíróság mint Cégbíróság felé változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, melyhez csatolta az üzletrész adásvételi szerződéseket magyar és ukrán nyelven, a taggyűlési jegyzőkönyvet, a
  18. augusztus 2-án kelt társasági szerződést módosító okiratot és annak egységes szerkezetbe foglalt változatát, valamint az I. rendű alperes ügyvezetői tisztséget elfogadó nyilatkozatát. A bíróság a változásokat a cégjegyzéken átvezette. Ennek eredményeként az I. és II. rendű felperesek tagsági jogviszonya
  19. augusztus 2-án megszűnt, ugyanezen időponttól tag a II. rendű alperes, továbbá bejegyzésre került az I. rendű alperes folyamatos ügyvezetői tisztsége. A felperesek a
  20. augusztus 28-án előterjesztett, majd részben módosított keresetükben annak megállapítását kérték, hogy az alperesekkel az ("A1") Kft. üzletrészének átruházására
  21. augusztus 2-án megkötött szerződések nem jöttek létre, az üzletrészek tulajdonosai és a társaság tagjai a felperesek. Kérték továbbá, hogy a bíróság tiltsa el az I. rendű alperest attól, hogy a társaságot ügyvezetőként jegyezze, annak nevében jognyilatkozatokat tegyen. Másodlagosan kérték annak megállapítását is, hogy a II. rendű felperes, valamint az I. és II. rendű alperesek közti üzletrész adásvételi szerződések – miután az üzletrész felosztását taggyűlési határozat nem hagyta jóvá – a Gt.
  22. §

(1)bekezdésébe ütköző, semmis szerződések, illetve üzletrész felosztásáról rendelkező taggyűlési határozat hiányában, mint lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződések, semmisek. A Ptk.
  1. §-ában foglaltakra utalva állították, hogy az ("A1") Kft.-ben lévő üzletrészeik értékesítésére szerződéskötési szándékuk nem volt, az üzletrész adásvételi szerződéseken szereplő aláírások nem tőlük származnak, ennek hiányában pedig a szerződések nem jöttek létre, így joghatás kiváltására alkalmatlanok. A per későbbi szakaszában hivatkoztak arra is, hogy a szerződések megkötésének időpontjában nem tartózkodtak Magyarországon, s mivel magyarul írni és olvasni nem tudó külföldi állampolgárok, magyar nyelven akaratnyilatkozatot tenni nem tudtak. Kiemelték, az ukrán nyelvű adásvételi szerződés annak tárgyát, mint lényeges tartalmat nem rögzíti, továbbá a szerződésekben nem szerepel a cégjegyzékszám, a székhely megjelölése, és I. pontjában a törzsbetét nagyságának meghatározása sem. Kérték figyelembe venni, hogy orosz anyanyelvű személyekként az ukrán nyelvet a szerződések megkötéséhez szükséges mértékben nem ismerték, hivatalos ügyekben használni nem tudták és az okiratokat nem ők fordíttatták le ukrán nyelvre. Állították, hogy a II. rendű felperesi üzletrész felosztás tárgyában taggyűlés nem volt, erről határozatot sem hoztak. Hangsúlyozták, hogy az I. rendű alperes
  2. augusztus 2-án az ("A1") Kft.-nek nem volt az ügyvezetője, így részéről taggyűlés összehívására sem kerülhetett sor. Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Tényelőadásuk szerint az üzletrész adásvételi szerződések a felperesek aláírását tartalmazzák, melyek létrejöttével egyidejűleg részükről a társasági szerződés módosításához szükséges egyéb iratok aláírása is megtörtént. Állították, hogy az üzletrész adásvételi szerződések azok keltezésének időpontjában, az aláírók jelenlétében készültek, aláírásukat megelőzően pedig a szerződéstervezeteket magyar nyelven, email formájában a felperesek részére megküldték, akik azokat Ukrajnában lefordították, majd Magyarországra utaztak és az okiratokat közösen, (település neve)-n az alperesek házában, a tanúk jelenlétében írták alá. Hangsúlyozták, a szerződések aláírását megelőzően a felperesekkel orosz nyelven egyeztettek. Hivatkozásuk szerint az a körülmény, hogy a felperesek által bemutatott útlevelekben nincs adat Magyarország területére történt belépésükről, itt tartózkodásukat nem járja ki. A Kecskeméti Törvényszék a 105/I. számú végzésével a II. rendű felperes a
  3. szeptember 25-én előterjesztett keresetváltoztatását, amely a közte és az I. rendű, valamint a II. rendű alperes között létrejött üzletrész adásvételi szerződések semmisségének megállapítására irányult, a Pp. 146/A. §
(6)bekezdése alapján elutasította. Az elsőfokú bíróság ítéletével az I. és II. rendű felperesek keresetét elutasította, kötelezte az I. rendű felperest az I. rendű alperes részére 50.000,- forint perköltség megfizetésére, míg a II. rendű felperest az I. rendű alperes részére 15.000,- forint, a II. rendű alperes részére 35.000,- forint perköltség megfizetésére. Határozatának indokolásában a kiegészített igazságügyi írásszakértői vélemény alapján megállapította, hogy az érintett üzletrész adásvételi szerződések magyar és ukrán nyelvű eredeti példányain szereplő aláíráoks a névtulajdonosoktól származnak, tehát az okiratokat az I. és II. rendű felperesek írták alá. Az így, a Pp. 205. §
(1)és
(2)bekezdése szerint létrejött szerződéseket – mivel azokat a tanúk is aláírták – teljes bizonyító erejű magánokiratoknak tekintette. Kifejtette, a vélelemmel szemben – hivatkozásaik alapján – a felpereseket terhelte annak a bizonyítása, hogy a szerződések megkötésére egyező akaratnyilatkozatuk nem volt, üzletrészeiket értékesíteni nem kívánták, a szerződéskötéskor nem is tartózkodtak Magyarországon, és miután orosz anyanyelvűek, sem magyar, sem ukrán nyelven nem szerződhettek, illetőleg a szerződések a felek lényeges kérdésekben történő megállapodását nem tartalmazzák. A szerződések tartalmát vizsgálva megállapította, hogy mind a magyar, mind az ukrán nyelvű okiratok rögzítik a lényeges tartalmi elemeket, s bár a kft. cégjegyzékszáma bennük nem szerepel, azokat a cégbíróság a tagsági viszony átvezetésére alkalmasnak ítélte. A felperesek azon hivatkozásával kapcsolatban, hogy feltehetően az aláírásukkal ellátott üres lapok kerültek felhasználásra a szerződésekhez kifejtette, ezesetben – illetőleg akkor is, ha magyar nyelven kiállított iratokat fordítás nélkül írtak alá – felvállalták annak kockázatát, hogy azok a szándékuktól eltérő célra kerülnek felhasználásra. Utalt a Ptk. 4. §
(4)bekezdésében foglaltakra. Megállapította továbbá, hogy a felperesek kétséget kizáró módon nem igazolták, miszerint a szerződések aláírásának időpontjában nem tartózkodtak Magyarországon. Evonatkozásban utalt az ugyancsak (település neve)-n,
  1. augusztus 2-án kelt egyéb okiratokra. Súllyal értékelte, hogy a taggyűlési határozatokat a felperesek nem támadták meg, így érvényes okiratoknak, jognyilatkozatoknak tekinthetők, melyek alapján a tagváltozás cégnyilvántartási átvezetése is megtörtént. A szerződéseket tanúként aláíró személyek vallomásának az alperesi állítást bizonyító erőt tulajdonított. Rámutatott továbbá, hogy az Ukrajna Állami Határmenti Szolgálat által kiadott igazolás és az ORFK tájékoztatása mellett sem zárható ki, hogy a felperesek a perbeni időpontban, az esetleg már birtokukban nem lévő, bevont útlevéllel, magyarországi beutazáshoz szükséges vízummal rendelkeztek, s ezzel az ukrán-magyar határt átlépték, így nem igazolt, hogy
  2. augusztus 2-án nem tartózkodtak Magyarországon. A nyelvismeret tekintetében álláspontja az volt, hogy – bár a felperesek anyanyelve orosz, s a perben orosz nyelvű tolmács segítségével kommunikáltak, továbbá a
  3. június 25-én kelt üzletrész adásvételi szerződéseket is orosz nyelve fordították – mint Ukrajnában élő ukrán állampolgároknak
  4. évben rendelkezniük kellett a perbeni szerződések megkötéséhez szükséges ukrán nyelvismerettel, figyelemmel arra is, hogy a szerződésekből azok lényeges tartalmi elemei, a cégnév, az értékesítendő üzletrészmérték és annak vételára nyelvismerettől függetlenül beazonosíthatóak. Értékelte, hogy a felperesek a nyelvismeret tekintetében egymásnak ellentmondó nyilatkozatokat tettek:
  5. év elején a szerződések idegen nyelvű változatát orosz nyelven íródottnak tekintették és először a
  6. május 29-én megtartott tárgyaláson hivatkoztak ukrán nyelvtudásuk hiányára. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést annak megváltoztatása, és a kereseti kérelmüknek megfelelő döntés meghozatala érdekében. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság a perben rendelkezésre álló bizonyítékokból téves következtetéseket vont le, továbbá az ítélet megállapításai helyenként iratellenesek. Utóbbi kapcsán kiemelték, az írásszakértő véleményét a felperesektől személyesen felvett írásminták és a perbeni üzletrész adásvételi szerződések összevetését követően terjesztette elő. Utalva a régi Ptk.
  7. §
(4)bekezdésének utolsó mondatára, hivatkoztak arra, hogy az I. rendű alperes visszaélt a bizalmukkal, a csalárd módon létrejött okiratok nem a felperesi akaratnyilatkozatokat tartalmazzák. Véleményük szerint a rendelkezésre álló bizonyítékok azt igazolják, hogy
  1. augusztus 2-án nem tartózkodtak Magyarországon, a perben meghallgatott egyik tanú sem tudta őket azonosítani, így a szerződések nem tekinthetők teljes bizonyító erejű magánokiratoknak. Hangsúlyozták, az üzletrész adásvételi szerződéseket nem ők fordíttatták le ukrán nyelvre, nem ők hozták Magyarországra, továbbá az elsőfokú bíróság által említett másik útlevél lehetősége csak egyikük vonatkozásában merült fel, viszont az sem eredetben, sem másolatban nem került elő. Életszerűtlennek tartották, hogy az alperesek jogi képviselője által előre megszerkesztett taggyűlési jegyzőkönyv tényleges letárgyalása végett Magyarországra utaztak volna. Ezzel összefüggésben megjegyezték, a társaság nem tartott taggyűlést, mely nélkül nincs az üzletrész felosztásához szükséges taggyűlési hozzájárulás, ezáltal pedig a felosztott üzletrészre vonatkozó szerződés sem jöhetett létre. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság által említett határidő csak a ténylegesen meghozott, de jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütköző határozatok speciális érvénytelenségi per keretében történő megtámadására vonatkozik, de nem zárja ki, hogy az érvénytelenségre egyéb perben érvként lehetne hivatkozni. Állították, hogy nem értették a perbeni üzletrész adásvételi szerződéseket, s azt a perben alkalmazott tolmács is elmondta, hogy az oroszul beszélő személy az ukrán nyelvet automatikusan nem ismeri. Kiemelték, az alperesek sem hivatkoztak arra, hogy ők ukránul tudnának. Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helyes indokai szerinti helybenhagyására irányult. Hivatkoztak arra, hogy az Ukrajnában élő felperesek ott jártak már általános iskolába is, tanulmányaikat ukrán nyelven folytatták, ukrán állampolgárok és így elképzelhetetlen, hogy az ukrán nyelvet ne ismernék. Hangsúlyozták, az Ukrajna Állami Határmenti Szolgálat igazolása már csak azért sem szolgálhat kellő bizonyítékul arra, hogy a szerződések megkötésének napján a felperesek nem tartózkodtak Magyarországon, mert a II. rendű felperes a nevét kétféleképpen használja. Végül utaltak arra, hogy az üzletrész adásvételi szerződéseket nem jogi képviselőjük szerkesztette, azokon aláírása, ellenjegyzése sem szerepel, s a szerződések megkötésekor nem volt jelen. A fellebbezés alaptalan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az ítélőtábla érdemi döntésével is egyetért. A fellebbezésben foglaltakra figyelemmel az alábbiakat emeli ki: A Ptk.
  2. §
(1)bekezdése értelmében a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A
(2)bekezdés értelmében a szerződés létrejöttéhez a lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges, nem kell ugyanakkor megállapodniuk olyan kérdésekben, amelyeket jogszabály rendez. Jogi értelemben tehát a Ptk. szerint a szerződés létrejöttéhez a felek akarategyezése szükséges, ami szóban, vagy ráutaló magatartással (Ptk. 216. §
(1)bekezdés) is kifejezést nyerhet, vagyis ahhoz az írásbafoglalás nem alapkövetelmény. Egyes jogszabályok azonban az írásbafoglalást meghatározott ügyletekhez akár a szerződés létrejöttének feltételeként, akár érvényességi kellékként előírhatják. Etekintetben lényeges, hogy a szerződés írásbafoglaltnak akkor tekinthető, ha a szerződési okiratot mindegyik szerződő fél aláírta. A jelen jogvitára irányadó speciális jogszabály, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. 127. §
(2)bekezdése kötelező írásbeliséget rendel az üzletrész átruházásához. Ennek megfelelően a korlátolt felelősségű társaságban tagsági jogviszonnyal rendelkező személy üzletrészének átruházásához a szerződést írásban kell megkötni. Ahhoz, hogy ez a követelmény megvalósuljon, az adott szerződéstípus kapcsán lényeges tartalmi elemeket is rögzíteni kell. Mivel az üzletrész olyan tagsági és vagyoni jogokat megtestesítő vagyoni értékű (immateriális) jogosultság összesség, amely átruházása esetén dolog módjára viselkedik, irányadóak rá analóg módon a Ptk-nak a tulajdonjog átruházásra vonatkozó szabályai (BH1994. 202. számú eseti döntés). Ehhez képest a perbeli szerződés a lényegi elemeket tartalmazza: a felek nevét, címét, az adásvétel tárgyát, értékét, a vételárat és a tulajdonátruházási szándékot, valamint a felek aláírását, következésképpen a törvényi követelménynek megfelelően írásba foglaltnak minősül. A Pp. 196. §
(1)bekezdés b) pontja alapján teljes bizonyító erejű magánokiratnak tekinthető az a magánokirat, amelyen két tanú aláírásával igazolja, hogy a kiállító a nem általa írt okiratot előttük írta alá, vagy aláírását előttük saját kezű aláírásának ismerte el; az okiraton a tanúk lakóhelyét (címét) is fel kell tüntetni. A teljes bizonyító erejű magánokirat az ellenkező bebizonyításáig teljes bizonyítékul szolgál arra, hogy kiállítója az abban foglalt nyilatkozatot megtette, illetőleg elfogadta, vagy magára kötelezőnek ismerte el. Mivel a per tárgyát képező, a peres felek között írásban megkötött üzletrész adásvételi szerződéseken két tanú aláírása és címe is szerepel, azok teljes bizonyító erejű magánokiratnak minősülnek. A Pp. 164. §
(1)bekezdés szerint a felpereseket terhelte nyilatkozataik alapján annak bizonyítása, hogy a szerződéskötéskor az egyező akaratnyilatkozatuk hiányzott, üzletrészeiket értékesíteni nem kívánták, a szerződések megkötésének időpontjában nem tartózkodtak Magyarországon, azokat nem írták alá, és miután orosz anyanyelvűek, sem magyar, sem ukrán nyelven nem szerződhettek. Mindezen körülményekre az elsőfokú bíróság széleskörű bizonyítást folytatott le, s a beszerzett bizonyítékokat együttesen, összességükben értékelve (Pp. 206. §
(1)bekezdés) hozta meg ítéletét. Az így mérlegelt bizonyítékokkal összefüggésben az ítélőtábla a következet tartja lényegesnek: A kirendelt igazságügyi írásszakértő
  1. szám alatt előterjesztett,
  2. szám alatt írásban, majd szóban kiegészített és
  3. szám alatt írásban ismételten kiegészített szakértői véleménye alapján aggálytalanul megállapítható, hogy a perbeni üzletrész adásvételi szerződések magyar és ukrán nyelvű eredeti példányain lévő (II.rendű felperes neve) és (I.rendű felperes neve)aláírások a névtulajdonostól, azaz a felperesektől származnak. Így azt a vélelmet megdönteniük, hogy a szerződéseken az ő aláírásuk szerepel, nem sikerült. E körben tett állításaik egyébként is életszerűtlenek, előadásukat nem támasztják alá kétséget kizáró módon a tanúvallomások sem. Az elsőfokú eljárás során meghallgatott (tanú 1 neve) és (tanú 2 neve) tanúk a szerződések általuk történt aláírásának tényét igazolták, s bár a felperesek személyét beazonosítani nem tudták, (tanú 2 neve) tanúvallomása keretében hivatkozott arra, hogy az alpereseknél a szerződések aláírásakor, (település neve)-n 4-5 fő volt jelen és a jelenlévők között voltak azok, akik a gazdasági társaságból kiléptek. Így az elsőfokú bíróság helyesen tulajdonított a tanúvallomásoknak az üzletrész adásvételi szerződések peres felek jelenlétében történt aláírását erősítő bizonyító erőt. Az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen mutatott rá arra is, a feltárt körülmények alapján nem zárható ki, hogy a felperesek az üzletrész adásvételi szerződések aláírásának időpontjában esetleg már a birtokukban nem lévő, bevont útlevéllel és magyarországi beutazáshoz szükséges vízummal rendelkeztek, továbbá az sem, hogy ezek birtokában az ukrán-magyar határt átlépték. Így önmagában azzal, hogy a jelenleg birtokukban lévő útlevelekben az adott időpontra belépés nincs regisztrálva, kétséget kizáró módon nem igazolt, hogy
  4. augusztus 2-án nem tartózkodhattak Magyarországon,jognyilatkozatokat tenni nem tudtak. Hivatkoztak a felperesek arra is, hogy baráti kapcsolatukra figyelemmel az I. rendű alperes kérésére több alkalommal a cég működéshez szükséges céllal üres papírlapokat láttak el aláírásaikkal, illetve magyar nyelvű okiratokat fordítás nélkül írtak alá. Etekintetben lényeges, hogy a felperesek – mint a gazdasági élet szereplői – felelősséggel csak olyan okiratokat láthatnak el aláírásaikkal, amiknek a nyelvezetét értik, tartalmát ismerik, ennek hiányában felvállalják annak kockázatát, hogy azok a szándékuktól eltérő célra kerülnek felhasználásra. A társadalmilag elvárt gondos eljárás kritériumának a felperesek által állított eljárási mód nem felel meg, sérti a gazdasági élet biztonságát, ugyanakkor életszerűtlen is. Nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy a felperesek a perbeni üzletrész adásvételi szerződések létrejöttét követően csak több mint 5 évvel, csupán
  5. augusztus 28-án terjesztettek elő kereseti kérelmet a bíróságon. Életszerűtlen, hogy mint a gazdasági életben résztvevő személyek 5 évben keresztül egyáltalán nem kísérték figyelemmel a társaság működését, tevékenységét, s ezidő alatt tagi tevékenységet sem kellett kifejteniük. Az ítélőtábla egyetért az elsőfokú bíróság azon álláspontjával is, miszerint kétséget kizáróan nem lehet következtetni arra, hogy a felperesek ukrán nyelven szerződéses nyilatkozatot nem tehettek, hiszen gyermekkoruktól ukrán területen élő ukrán állampolgárok, általános iskolai tanulmányaikat is ott folytatták, így az üzletrész adásvételi szerződések 2007-es megkötésekor szükségképpen rendelkezniük kellett olyan mélységű ukrán nyelvismerettel, amelynek birtokában a szerződés lényeges tartalmi elemeit – üzletrész értékesítés, gazdasági társaság neve, vételára – felismerik még akkor is, ha a független, ukrán hivatalos nyelvű Ukrajna csak 1991-ben jött létre. Egyébként is valószínűtlen, hogy ismeretlen nyelven, ismeretlen tartalommal írtak volna alá szerződéseket és egyéb okiratokat. Helyesen értékelte ekörben az elsőfokú bíróság azt a körülményt is, hogy erre a felperesek nem utaltak a per kezdeti szakaszától kezdődően. Az elsőfokú bíróság – a fent kifejtettekre figyelemmel – a tényállást helyesen állapította meg, a rendelkezésére álló bizonyítékokat megfelelő súllyal mérlegelte, az nem volt kirívóan okszerűtlen vagy iratellenes, ezért annak ítélőtábla általi felülmérlegelése nem volt indokolt. Egyebekben az ítélőtábla megjegyzi: A per tárgya helyesen üzletrész adásvételi szerződések létre nem jöttének megállapítása, ezen túlmenően a felperesek keresetükben kérték az I. rendű alperes eltiltását az ("A1") Kft. jegyzésétől, illetve a társaság nevében jognyilatkozatok tételétől. Ez utóbbiak alapvetően cégjogi jellegű kereseti kérelmek, melyek a jelen jogvita keretei között nem bírálhatók el. Ugyanakkor a fennálló valóságos alaki keresethalmazat miatt – mivel már az elsődleges kereseti kérelem is megalapozatlannak bizonyult, a további kereseti kérelmek sem lehetnek alaposak. Az ügy érdemét tekintve tehát az elsőfokú bíróság helyesen döntött. Az ítélőtábla azonban észlelte, hogy a II. rendű felperes által az I. rendű alperesnek fizetendő és a II. rendű felperes által a II. rendű alperesnek fizetendő elsőfokú eljárási költség összegét helytelenül állapította meg, azokat egymással felcserélte. Erre tekintettel a II. rendű felperes által az I. rendű alperesnek fizetendő elsőfokú eljárási költség összegét 35.000,- forintra felemelte, míg a II. rendű felperes által a II. rendű alperesnek fizetendő elsőfokú eljárási költség összegét 15.000,- forintra leszállította a kereseti követelésekhez igazodó pertárgyértékre figyelemmel (32/
  6. (VIII.22.) IM rendelet
  7. §
(2)bekezdés a) pont). Az ítélőtábla észlelte továbbá, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében nem rendelkezett a felmerült tolmácsdíj viseléséről, így az elsőfokú bíróság ítéletét ekörben kiegészítve megállapította, hogy az elsőfokú eljárás során felmerült 64.009,- forint tolmácsdíj az állam terhén marad (Pp. 6. §
(1)-
(3)bekezdés). A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján – a perköltség és a tolmácsdíj tekintetében – részben megváltoztatta, míg egyebekben helybenhagyta. A felperesek fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelesek az alperesek másodfokú eljárásbeli jogi képviseletével összefüggő költségeinek viselésére, melyet az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontja, valamint az
(5)és
(6)bekezdései alapján, az alperesek jogi képviselője által kifejtett munkával arányosan, a fellebbezési értékekre is figyelemmel állapított meg. S z e g e d ,
  1. év június hó
  2. napján. Dr. Kiss Gabriella s.k. . Michelsz Klára s.k. . Bálind Attila s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.