← Magyarország

Gf.30168/2015/12 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.II.30.168/2015/12.szám A Szegedi Ítélőtábla a Fekete Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Fekete Csaba ügyvéd) által képviselt I. r., a II. r., a III. r. és a Fekete Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Fekete Csaba ügyvéd) és dr. Bedenek Attila ügyvéd által képviselt IV. r. felpereseknek - a Kovács, Réti, Szegheő Ügyvédi Iroda (ügyintéző ügyvédek: dr. Vida Enikő, dr. Kovács Attila Ervin, dr. Borbás Ágnes) által képviselt I. r. és a Bacsa Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Bacsa Judit ügyvéd) által képviselt II. r. alperesek ellen szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt indított perében a Kecskeméti Törvényszék

  1. május
  2. napján kelt 3.G.21.641/2013/
  3. számú ítélete ellen a felperesek jogelődjének
  4. sorszám és a II. r. alperes
  5. sorszám alatt benyújtott fellebbezése alapján indult másodfokú eljárásban meghozta a következő R É S Z Í T É L E T E T: Az elsőfokú bíróság ítéletének a részvény-adásvételi szerződés hatálytalanságának megállapítására irányuló keresetet elutasító rendelkezését az I.-IV. r. felperesek és az I.-II. r. alperesek viszonylatában helybenhagyja, egyebekben az elsőfokú ítéletet - az eljárási illeték és perköltség fizetésére vonatkozó rendelkezésére is kiterjedően - hatályon kívül helyezi, és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítja. Kötelezi az I. II., III. és IV. r. felperest, hogy 15 napon belül külön-külön fizessenek meg az I. r. alperesnek 3175 - 3175 (háromezer-egyszázhetvenöt - háromezer-egyszázhetvenöt) Ft másodfokú eljárási költséget. Kötelezi az I. és a II. r. felperest, hogy 15 napon belül külön-külön fizessenek meg a II. r. alperesnek 6350 - 6350 (hatezer-háromszázötven - hatezer-háromszázötven) Ft másodfokú eljárási költséget. Kötelezi a III. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. r. alperesnek 1 412 900 (egymillió-négyszáztizenkettőezer-kilencszáz) Ft másodfokú eljárási költséget. Kötelezi a IV. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. r. alperesnek 75 300 (hetvenötezerháromszáz) Ft másodfokú eljárási költséget. Az I. r. felperes 500 (ötszáz) Ft, a II. r. felperes 1000 (egyezer) Ft, a III. r. felperes 711 000 Ft, a IV. r. felperes pedig 37 500 (harminchétezer-ötszáz) Ft fellebbezési eljárási illetéket köteles megfizetni az állami adóhatóság külön felhívására a Magyar Államnak. Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezett rendelkezéséhez kapcsolódóan az I. és a II. r. felperes fellebbezési eljárási költségét külön-külön 6350 - 6350 (hatezer-háromszázötven - hatezerháromszázötven) Ft-ban, a III. r. felperesét 1 550 000 (egymillió-ötszázötvenezer) Ft-ban, a IV. r. felperesét 83 300 (nyolcvanháromezer-háromszáz) Ft-ban, az I. r. alperesét 20 700 (húszezer- hétszáz) Ft-ban, a II. r. alperesét pedig 1 645 860 (egymillió-hatszáznegyvenötezernyolcszázhatvan) Ft-ban állapítja meg. A részítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS A
  6. június
  7. napján kelt közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozatával az I. r. alperes elismerte, hogy a II. r. alperessel szemben 599 658 000 Ft tartozása áll fenn, amelynek kiegyenlítését
  8. augusztus
  9. napjáig vállalta. A fenti összegből
  10. szeptember
  11. napjáig megfizetett összesen 40 500 319 Ft-ot, emellett a
  12. augusztusában létrejött szerződésekkel a II. r. alperesre engedményezte a (B.) Kft-vel szemben fennálló 95 625 000 Ft, továbbá 46 750 000 Ft, összesen 142 375 000 Ft összegű követelését. Az engedményezési szerződésekben a felek megállapodtak abban, hogy a II. r. alperes az engedményezett követelést az I. r. alperes vele szemben fennálló - a fenti közjegyzői okiratban elismert - tartozásának a csökkentésére fordítja. Tartozása további rendezése érdekében az I. r. alperes a
  13. szeptember
  14. napján kelt szerződéssel a II. r. alperesre ruházta át a tulajdonát képező, a (K.) Zrt. alaptőkéjének 74,58 %-át megtestesítő 167 204 000 Ft névértékű részvénypakettjét a névértéknek megfelelő vételáron. A felek megállapodtak abban, hogy a II. r. alperes a vételárat az I. r. felperest a tartozáselismerő nyilatkozatban rögzítettek szerint terhelő tartozásba történő beszámítással teljesíti. Időközben az I. r. alperessel szemben a
  15. június -
  16. november közötti időszakban több hitelező terjesztett elő felszámolási kérelmet, az eljárások azonban megszüntetésre kerültek, mert az I. r. alperes a kérelmek beérkezését követően adósságát rendezte. A
  17. november
  18. napján benyújtott újabb kérelem alapján azonban a Bács-Kiskun Megyei Bíróság a 10.Fpk.03-10001346/
  19. számú végzésével elrendelte az I. r. alperes felszámolását, amelynek kezdő időpontja
  20. március
  21. napja. A felperesek jogelődje, a (Sz.) Kft. (a továbbiakban felperesi jogelőd) összesen 1 459 348 499 Ft összegű hitelezői igényt jelentett be az I. r. alperessel szemben, amelyet az I. r. alperes felszámolója nyilvántartásba vett. A felszámolás alatt álló I. r. alperes hitelezői
  22. május
  23. napján hitelezői választmányt hoztak létre, amelynek elnökévé a felperesi jogelőd gazdasági társaságot választották. Az I. r. alperes felszámolója
  24. szeptember
  25. napján keresetet terjesztett elő jelen per II. r. alperesével szemben a Bács-Kiskun Megyei Bíróságon a Cstv.
  26. §

(1)bekezdés c) pontjára alapítottan, a
  1. szeptember
  2. napján kötött részvény-adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása és az eredeti állapot helyreállítása iránt. A 3.G.40.232/
  3. számon lajstromozott per megindítása után a II. r. alperes a részvénycsomagot értékesítette a (K.) Kft. részére. Ezt követően az I. r. alperes képviseletében eljáró felszámoló és a K. Kft.
  4. február
  5. napján megállapodtak abban, hogy az I. r. alperesi felszámoló részvényekkel kapcsolatos igényének kielégítéseként a (K.) Kft. megfizet az I. r. alperesnek 5 000 000 Ft-ot. A megállapodást tartalmazó okiratban a felek utaltak a részvény-adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perre, rögzítették, hogy a (K.) Zrt. kialakult rossz gazdasági helyzetére tekintettel a tulajdonos (K.) Kftnek érdekében áll, hogy a részvények tulajdonjoga ne legyen vitatható, megegyeztek továbbá abban, hogy megállapodásukra figyelemmel a felszámoló kérni fogja a hivatkozott per szüneteltetését. Kijelentették ugyanakkor, hogy a szerződés hatályát veszti, ha bármely hitelező kifogást terjeszt elő a felszámoló által kötött megállapodás ellen, és a bíróság a kifogásnak helyt ad. A (K.) Kft. tudomásul vette, hogy ebben az esetben a felszámoló jogosult kérni a szünetelő per folytatását. A megállapodás megkötését megelőzően a felszámoló a (K.) Kft-vel folytatott egyeztető tárgyalásokról értesítette a felperesi jogelődöt, mint a hitelezői választmány elnökét, a megállapodás megkötését követően pedig - a
  6. február
  7. napján kelt levelében - írásban is tájékoztatta a felperesi jogelődöt arról, hogy az alperesek között
  8. második félévében létrejött engedményezési és adásvételi szerződésekkel az I. r. alperes olyan módon rendezte a II. r. alperessel szemben fennálló tartozását, ami megítélése szerint sérti a Cstv. kielégítési rangsorra vonatkozó rendelkezéseit. A levélhez csatolta a megállapításait alátámasztó okiratokat, valamint a (K.) Kft-vel
  9. február
  10. napján kötött megállapodás egy példányát. A felperesi jogelőd a felszámoló intézkedéseivel - köztük a (K.) Kft-vel az I. r. alperes nevében kötött megállapodással - szemben nem terjesztett elő kifogást, ezért a felszámoló a II. r. alperessel közösen bejelentette Kecskeméti Törvényszék előtt 3.G.40.232/
  11. számon indult per szünetelésére vonatkozó kölcsönös megegyezésüket. A
  12. február
  13. napjától szünetelő per folytatását a hitelezők nem kezdeményezték, a peres felek nem kérték, így az
  14. szeptember
  15. napján megszűnt. A felszámoló
  16. június
  17. napján megküldte az I. r. alperes vagyoni helyzetéről készített közbenső mérleget és az ahhoz kapcsolódó szöveges jelentést a hitelezőknek. Ez utóbbiban tájékoztatta a hitelezőket, hogy a Kecskeméti Törvényszék előtt megtámadta az I. és a II. r. alpereseknek a (K.) Zrt. részvényeinek értékesítése tárgyában kötött szerződését. Kitért arra, hogy utóbb a részvénycsomagot a (K.) Kft. megvásárolta, a részvények tulajdonjogának visszaszerzése azonban - a (K.) Zrt. elnehezült gazdasági helyzetére figyelemmel - nem járna az I. r. alperes felszámolási vagyonának növelésével, sőt olyan kötelezettségeket keletkeztetne a részvénytulajdonos számára, amelynek teljesítésére a felszámolás alatt álló I. r. alperes nem képes, ezért a per szüneteltetésére került sor. A felszámoló a Kecskeméti Törvényszék előtt 3.G.40.074/
  18. szám alatt indult perben előterjesztett keresetében - egyebek között - kérte az alperesek között az összesen 142 375 000 Ft összegű követelés engedményezésére vonatkozó szerződések érvénytelenségének a megállapítását a Cstv.
  19. §
(1)bekezdés c) pontjára alapítottan. A felperesi jogelőd, mint az I. r. alperes hitelezője szintén megtámadta az engedményezési szerződéseket az alperesekkel szemben előterjesztett, ugyancsak a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjára alapított keresetében. A Kecskeméti Törvényszéken G.40075/2012 szám alatt lajstromozott pert a törvényszék a 3.G.40.074/
  1. számú perhez egyesítette. A perben az elsőfokú bíróság
  2. sorszám alatt hozott ítélete ellen benyújtott fellebbezés alapján eljárt Szegedi Ítélőtábla a Gf.IV.30.083/2013/
  3. számú ítéletében megállapította, hogy mindkét engedményezési szerződést
  4. augusztusában kötötték a felek, ezért azok kívül estek a Cstv.
  5. §
(1)bekezdésében meghatározott időbeli határon. Erre figyelemmel a szerződések fedezetelvonó jellegét érdemben nem vizsgálta, és e körben a keresetet elutasította. A Kúria felülvizsgálati eljárásban hozott Gfv.VI.30.227/2013/
  1. számú ítéletével a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. A felperesi jogelőd módosított keresetében 309 579 000 Ft és annak
  2. március
  3. napjától a kifizetés napjáig járó, a Ptk. 301/A. §
(2)bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni a II. r. alperest. Keresetét arra alapította, hogy az alperesek által kötött - a tényállásban megjelölt - mindkét engedményezési, továbbá a részvény-adásvételi szerződés elvonta az I. r. alperessel szemben fennálló követelésének kielégítési alapját, ezért azok vele szemben hatálytalanok. Állította, hogy a szerződéskötések időpontjában az I. r. alperes fizetésképtelenség közeli helyzetben volt, amelyről a II. r. alperes is tudott, hiszen vele, illetve leányvállalataival szemben is jelentős tartozást halmozott fel az I. r. alperes, amely tartozások az alperesek közötti jogügyletek eredményeként teljes egészében kielégítést nyertek. Álláspontja szerint a szerződések fedezetelvonó jellegét önmagában megalapozza az a tény, hogy az I. r. alperes tulajdonát képező részvények vételárának, valamint az engedményezés szerződések alapján a II. r. alperest terhelő ellenszolgáltatásnak a kiegyenlítése beszámítás útján történt. A II. r. alperes rosszhiszeműségét alátámasztó körülményként hivatkozott arra, hogy a perbeli jogügyletekben érintett gazdasági társaságok közül az I. r. alperes, a (K.) Zrt., továbbá a (B.) Kft. is a (M.) család érdekeltségi körébe tartozott. Az I. r. alperes elismerte a szerződések fedezetelvonó jellegét, a kért jogkövetkezmény alkalmazására azonban nem látott lehetőséget. Álláspontja szerint a II. r. alperessel szembeni követelés a felszámolási vagyon részét képezi, ezért a II. r. alperes helytállási kötelezettsége folytán végrehajthatóvá váló követelésnek a felszámolási vagyonba kell befolynia. Az engedményezési szerződésekhez kapcsolódóan állította, hogy az I. r. alperes és a vele kapcsolt vállalkozásban működő (B.) Kft. között a repce és a búza adásvételére vonatkozó szerződések színleltek, ezért semmisek, következésképpen az I. r. alperesnek a (B.) Kft-vel szemben vételár-követelése nem keletkezett, így azt nem engedményezhette a II. r. alperesre. A II. r. alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte az engedményezési szerződésekre vonatkozó kereseti kérelem tekintetében arra hivatkozva, hogy az e szerződések érvénytelenségére alapított keresetet a Szegedi Ítélőtábla a Gf.IV.30.083/2013/8. számú ítéletével jogerősen elutasította. Érdemi védekezése a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezettel szemben a Ptk. 203. §-ában foglalt - tartalmilag a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjával azonos - tényállási elemekre alapított pert kizárólag a Cstv. 40. §
(1)bekezdése alapján, az ott meghatározott egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani, ez a határidő viszont már letelt. Emellett véleménye szerint nem állnak fenn a Ptk.
  1. §-ában írt feltételek sem: így nem bizonyított, hogy a felperesnek
  2. augusztusában és
  3. szeptember 2-án az I. r. alperessel szemben lejárt, érvényesíthető követelése állt fenn, a támadott jogügyletek nem ingyenesek voltak, nem állapítható meg, hogy azok megkötésekor rosszhiszeműen járt volna el, és az sem, hogy a szerződések létrejöttekor az I. r. alperesnek nem volt olyan egyéb vagyona, amely biztosította volna a felperes követelésének a megtérülését. Kiemelte, nem eredményezhet többletmegtérülést a perindító hitelező számára az esetleges pernyertessége ahhoz képest, mint amihez a felszámolási eljárás keretében hozzájutna. Érvelése szerint a kereset megalapozottsága esetén a (K.) Zrt. részvényeinek nem a jogügylet megkötésekori, hanem a jelenlegi értéke vehető figyelembe, mivel az időközben ismertté vált adatok szerint a részvénytársaság súlyosan eladósodott cég, ami megkérdőjelezi a részvényei értékét. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg a II. r. alperesnek 2 540 000 Ft perköltséget és külön felhívásra a Magyar Államnak 1 500 000 Ft eljárási illetéket. A II. r. alperes pergátló kifogását alaptalannak találta, kifejtette, hogy a Kecskeméti Törvényszék előtt 3.G.40.074/
  4. szám alatt folyamatban volt eljárásban hozott - a Szegedi Ítélőtábla Gf.IV.30.083/2013/
  5. számú ítéletével jogerőssé vált - határozat nem eredményezett ítélt dolgot egyik engedményezési szerződés esetében sem. Rámutatott, az engedményezési szerződések kívül estek a Cstv.
  6. §
(1)bekezdésében meghatározott időbeli határon, ezért a II. r. alperes által hivatkozott perben a szerződés érvénytelenségének érdemi vizsgálatára nem került sor, emellett a jelen perben előterjesztett kereseti követelés jogalapja is eltér a korábbi perben érvényesített jogtól. Az engedményezési szerződések illetve az azok alapját képező adásvételi szerződések érvénytelenségét érdemben nem vizsgálta. Álláspontja szerint ugyanis ennek eljárásjogi akadályát képezte a (B.) Kft., mint az egyik szerződő fél perbenállásának a hiánya, ezen túl az I. r. alperes előadásán kívül az adásvételi szerződések színleltségére vonatkozó bizonyítékok nem merültek fel a perben. Alaptalannak ítélte ugyanakkor a szerződések, mint fedezetelvonó ügyletek felperesi jogelőddel szembeni hatálytalanságára alapított keresetet is. Érvelése szerint a Kúria 1/2011. (VI.15.) PK véleményéből levezethetően a felszámolási eljárás alatt álló gazdasági társaságok által kötött szerződések hatálytalansága a Ptk. 203. §-a alapján a felszámolási eljárás megindítását követően csak akkor állapítható meg, ha a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a)-c) pontjaihoz képest többlettényállási elemek merülnek fel, ilyet azonban a felperes erre irányuló bírói felhívás ellenére sem igazolt. Erre figyelemmel a relatív hatálytalanság megállapításához szükséges jogszabályi feltételek fennállását érdemben nem vizsgálta. Az ítélet ellen a felperesek jogelődje és a II. r. alperes nyújtott be fellebbezést. A felperesi jogelőd fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását, másodlagosan annak keresete szerinti megváltoztatását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság téves tájékoztatást adott a bizonyításra szoruló tényekről, annak igazolására hívta ugyanis fel őt, hogy a Ptk. 203. §-a alapján előterjesztett kereseti kérelme milyen többlettényállási elemet tartalmaz a Cstv. 40. §
(1)bekezdésére alapítható kereseti kérelemhez képest, holott a perben kizárólag a Ptk.
  1. §ában írt feltételek fennállását kellett bizonyítania. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság döntésének meghozatalakor az általa hivatkozott PK véleményben foglaltakat is tévesen értelmezte. Kiemelte, a PK véleményben kifejeződő jogpolitikai cél, hogy a fedezetelvonó jogügyletek abban az esetben se maradjanak jogkövetkezmény nélkül, ha a Cstv.
  2. §
(1)bekezdésére alapított megtámadásra valamely okból már nincs lehetőség. Álláspontja szerint, ha a Cstv.
  1. §-ára alapított megtámadási határidő lejárta miatt a megtámadási per már nem kezdeményezhető, a PK vélemény
  2. pontja értelmében nincs akadálya annak, hogy a jogosult a Ptk.
  3. §-ára alapított pert indítson a fedezetelvonó jogügylet vele szembeni hatálytalanságának megállapítása iránt, ha annak feltételei fennállnak. Hangsúlyozta, a PK vélemény nem tartalmaz olyan rendelkezést, hogy ehhez többlettényállási elemeket kellene igazolni. Ugyanakkor megítélése szerint a többlettényállási elemek meglétét bizonyította. Kifejtette, ilyen többlettényállási elemként értékelhető, hogy igénye a támadott jogügyletek megkötésének időpontjában fennállt az I. r. alperessel szemben, továbbá, hogy a támadott szerződések a követelésének fedezetét elvonták, valamint az a körülmény, hogy az alperesek a többi hitelező kárára összejátszottak, sorozatos fedezetelvonó ügyleteket kötöttek, amelyek célzata egy konkrét hitelező követelésének megtérülése volt. A II. r. alperes az ítélet indokolása ellen terjesztett elő fellebbezést. Kérte annak kiegészítését azzal, hogy a felperes a Ptk.
  4. §-a szerinti perindításhoz megkövetelt többlettényállási elemként értékelhető tények bizonyítására indítványozott tanúmeghallgatási indítványát elkésetten terjesztette elő. A II. r. alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint téves a PK vélemény
  5. pontjának felperesi fellebbezésben kifejtettek szerinti értelmezése, abból ugyanis az következne, hogy a fedezetelvonó ügyletről tudomással bíró hitelezőnek kifejezetten az állna érdekében, hogy a Cstv.
  6. §-a szerinti - összhitelezői érdekeket szolgáló megtámadási per ne induljon meg, mert így a jogvesztő határidő eltelte után módjában állna kizárólag a saját követelésének megtérülése érdekében pert indítani a Ptk.
  7. §-a alapján. Utalt arra, a felperesi jogelőd volt a felszámolás alatt álló I. r. alperes hitelezői választmányának elnöke, ezért a jelen perben támadott jogügyletekről már a Cstv.
  8. §-a szerinti megtámadási határidő alatt teljes körű információval rendelkezett, így lehetősége lett volna a részvényátruházást a saját nevében is megtámadni a Cstv.
  9. §
(1)bekezdés a) pontja alapján. Megítélése szerint az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, miszerint az, hogy az egyéves jogvesztő határidőn belül nem indul a Cstv.
  1. §-a szerinti per, vagy az eredménytelenül zárul, nem jelenti azt, hogy a Cstv.
  2. §a és a Ptk.
  3. §-a tekintetében ne maradna meg a Cstv. speciális jellege a Ptk-hoz képest. Ebből következően többlettényállási elemek nélkül a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezettel szemben a Ptk.
  4. §-ára alapítottan nem indítható per, a felperesi jogelőd pedig fellebbezési álláspontjával szemben többlettényállási elemeket nem igazolt. Fenntartotta emellett azt az érdemi védekezését is, hogy a szerződések relatív hatálytalansága megállapításához megkövetelt jogszabályi feltételek nem állnak fenn. Az I. r. alperes a felperesi fellebbezést érintő ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. A Zalai Törvényszék a
  5. május
  6. napján kelt és
  7. június
  8. napján jogerőre emelkedett 9.Fpk.20-11-02-0546/
  9. számú végzésével a felperesi jogelőd ellen indult felszámolási eljárást befejezetté nyilvánította, a felperesi gazdálkodó szervezetet jogutód nélkül megszüntette, egyidejűleg a felperesi jogelőd követelését egyes hitelezői között felosztotta. Ezt követően a felperesi jogelőd társaság
  10. június 17-i hatállyal törlésre került a cégnyilvántartásból. A hitelezők közül az I.rendű felperes neve, a II.rendű felperes neve, a III.rendű felperes neve és a IV.rendű felperes neve bejelentették, hogy a felszámolási eljárás eredményeként megszűnt (C.). Kft. felperes jogutódaiként perbe kívánnak lépni. Az ítélőtábla a Gf.II.30.288/2014/
  11. számú végzésével megállapította, hogy a (C.). Kft. felperes helyébe annak perbeli jogutódaként perbe lép 18 562 Ft és járulékai kereseti követelésrész erejéig az I.rendű felperes neve, mint I. r. felperes, 5115 Ft és járulékai kereseti követelésrész erejéig a II.rendű felperes neve, mint II. r. felperes, 162 944 933 Ft kereseti követelésrész erejéig a III.rendű felperes neve, mint III. r. felperes és 9 299 709 Ft kereseti követelésrész erejéig a IV.rendű felperes neve, mint IV. r. felperes. Az I. - IV. r. felperesek a jogelődjük által előterjesztett fellebbezést a felszámoló által rájuk engedményezett követelés erejéig fenntartották. A felperesek fellebbezése részben alapos annyiban, hogy az elsőfokú ítélet engedményezési szerződésekre vonatkozó rendelkezése érdemben nem bírálható felül. A II. r. alperes fellebbezése alaptalan. A perbeli jogvita elbírálása során a bíróságnak elsődlegesen abban az elvi jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy a hitelező az adóssal szemben elrendelt felszámolási eljárás kezdő időpontja után indíthat-e pert az
  12. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.)
  13. §-a alapján az adós és harmadik személy között létrejött fedezetelvonó jogügylet vele szembeni hatálytalanságának megállapítása iránt, ha azt a Cstv.
  14. §
(1)bekezdésére alapítottan már nincs módja megtámadni az arra nyitva álló 90 napos szubjektív, illetve egyéves jogvesztő határidő elteltére figyelemmel. A peres felek az e kérdésben elfoglalt, egymással ellentétes álláspontjukat a Kúria - A fedezetelvonó szerződés egyes jogalkalmazási kérdéseiről szóló - 1/2011. (VI. 15.) PK véleményének 12. pontjában írt egyes kiragadott megállapításokra alapították. A felperes a kollégiumi vélemény indokolásának azt az érvelését emelte ki, amely szerint a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében biztosított jogvesztő határidő letelte után a hitelező indíthat pert a Ptk.
  1. §-a alapján a fedezetelvonó jogügylet vele szembeni hatálytalanságának megállapítása iránt, ha annak feltételei egyébként fennállnak, ellenkező jogértelmezés esetén ugyanis a rosszhiszeműen eljáró, fedezetelvonó szerződést kötő jogszerző fél mentesülne a felelősség alól, amely ellentétes a jogintézmény céljával. A II. r. alperes ezzel szemben a PK vélemény
  2. pontjának azt a rendelkezését hangsúlyozta, hogy a Ptk.
  3. §-ában és a Cstv.
  4. §
(1)bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott tényállási elemeknek egyaránt megfelelő fedezetelvonó jogügylet a kötelezett (adós) felszámolásának kezdő időpontja után csak a Cstv.
  1. §-ának speciális rendelkezései alapján támadható meg. (személy neve) fenti jogkérdésben elfoglalt álláspontjára hivatkozva kiemelte, a PK vélemény utolsó mondata - azaz, hogy a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott tényállási elemek körén kívül eső ténybeli alapon az arra jogosult hitelező a kötelezett (adós) elleni felszámolás megindulása után is indíthat a Ptk.
  1. §-ára alapított pert, ha annak feltételei egyébként fennállnak - téves logikai levezetésen alapuló megállapítás. Nem más, mint a rosszhiszeműen eljáró hitelezőnek szóló üzenet, miszerint nem kell a hitelezők összessége érdekében fellépve a csődvagyont növelnie, akár el is kell titkolnia a felszámoló elől az ilyen jogügyletet, és a Cstv-ben meghatározott jogvesztő határidő eltelte után kell megindítania a Ptk.
  2. §-án alapuló pert, mert akkor nem kell osztoznia a többi hitelezővel a hatálytalan szerződéssel elvont vagyonon. Önmagában véve mind a felperes, mind a II r. alperes álláspontja helytálló. A közöttük mutatkozó ellentmondás látszólagos, a PK vélemény egyes megállapításainak, érveinek szövegkörnyezetéből kiragadott hivatkozásán alapul. A Cstv.
  3. §
(1)bekezdése és a Ptk.
  1. §-a egymáshoz való viszonyának meghatározása során azonban a PK vélemény
  2. pontját és az ahhoz fűzött indokolást összességében kell figyelembe venni. A teljes szöveg alapján megállapítható, a Kúria egyrészt arra kívánt rávilágítani, hogy a Cstv.
  3. §
(1)bekezdésében biztosított perindítási határidő letelte nem eredményezheti azt, hogy a rosszhiszeműen eljáró, fedezetelvonó szerződést kötő jogszerző fél mentesüljön a felelősség alól, ugyanakkor azzal a következménnyel sem járhat, hogy az adós által kötött ügylet fedezetelvonó jellegére utaló információ birtokába jutó hitelező ezzel az információval visszaélve, a jogvesztő határidő leteltét rosszhiszeműen kivárva, azért a Ptk.
  1. §-ára alapítottan indítson pert, hogy már csak a saját javára, a többi hitelező kihagyásával szerezze meg a fedezetelvonó szerződéssel az adós vagyonából kivont vagyoni elemeket. A fenti két szempontot egyaránt szem előtt tartva főszabály szerint annak a célnak kell érvényesülnie, hogy a fedezetelvonó jogügylet tárgyát képező vagyon kerüljön vissza a kötelezett (adós) felszámolás hatálya alá eső vagyonába, és valamennyi hitelező követelésének kielégítésére szolgáljon a Cstv. szabályai szerint. Ha viszont erre nincs mód, mert a szerződés a Cstv.
  2. §-a alapján nem támadható meg, a hitelező a Ptk.
  3. §-ának szabályai szerint indíthat hatálytalansági pert, de nem minden feltételtől függetlenül. A PK. vélemény megfogalmazása szerint akkor indítható a Ptk.
  4. §-ára alapított per, ha annak ténybeli alapja a Cstv.
  5. §
(1)bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott tényállási elemek körén kívül esik, amit az indokolás úgy pontosít, hogy a Ptk.
  1. §-a alapján történő perindítás feltétele, hogy a fedezetelvonó jogügylet létrejöttének időpontja, vagy más ok miatt a Cstv.
  2. §
(1)bekezdésének a)-c) pontjaiban meghatározott együttes feltételek fennállása nem állapítható meg. A fedezetelvonó jogügylet létrejöttének időpontja zárja ki a Cstv. 40. §
(1)bekezdésének a)-
  1. c)pontjaiban meghatározott feltételek megvalósulását, ha az ügyletkötésre - attól függően, hogy az a), a
  2. b)vagy a
  3. c)pont hatálya alá eső ügyletről van szó - a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napjától visszaszámított öt évet, illetve két évet vagy 90 napot megelőzően került sor. Az ügyletkötés időpontján kívül azonban más ok is eredményezheti azt, hogy a hitelező akadályozva van a Cstv. 40. §
(1)bekezdésén alapuló perindításban. A PK vélemény még példálózó formában sem utal arra, hogy mi fogadható el ilyen „más okként", így azt minden esetben a bíróságnak kell megítélnie a konkrét ügy valamennyi körülménye alapján. Az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően azonban ez „más ok", illetve a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a)-
  1. c)pontjaiban meghatározott tényállási elemek körén kívül eső ténybeli alap nem azt jelenti, hogy a hitelezőnek a 40. § a)-
  2. c)pontjaiban foglaltakhoz képest többlettényállási elemet kell bizonyítania. Az argumentum a maiori ad minus (többről a kevesebbre való következtetés) joglogikai elvéből következően ugyanis ha a fedezetelvonás Ptk. 203. §-ában írt tényállási elemei jelentik a „többet" a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében meghatározott feltételekhez képest, a Ptk-ban előírt feltételek megvalósulása elegendő a „kevesebbhez", azaz a Cstv.
  1. §-án alapuló perindításhoz is, a „többletelemek" léte tehát nem lehet akadálya Cstv.
  2. §
(1)bekezdésére alapított perindításnak, mint az elsődlegesen alkalmazandó igényérvényesítésnek. A PK véleményben írt „eltérő tényalap" illetve „más ok" alatt az ítélőtábla álláspontja szerint az értendő, hogy a hitelező rajta kívül álló, illetve menthető okból nem volt abban a helyzetben, hogy a Cstv.
  1. §-ára alapítottan lépjen fel a fedezetelvonó ügylet jogkövetkezményeinek érvényesítése iránt. A perbeli esetben az engedményezési szerződések megkötésére - amint azt a Szegedi Ítélőtábla a Gf.IV.30.083/2013/
  2. számú ítéletében megállapította -
  3. augusztusában, azaz a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezésének napjától visszaszámított kilencven napot megelőzően került sor, ezért a felperesi jogelőd Cstv.
  4. §
(1)bekezdés c) pontja alapján előterjesztett keresetét a bíróság jogerősen elutasította. E szerződéseket illetően tehát az ügyletkötés időpontja kizárta a Cstv-n alapuló igényérvényesítést, így a felperes jogosult a Ptk.
  1. §-ára alapítottan kérni az ügyletek vele szembeni hatálytalanságának megállapítását illetve annak jogkövetkezményeként a II. r. alperes marasztalását. Az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja folytán nem vizsgálta, hogy az engedményezési szerződések felperesi jogelőddel szembeni relatív hatálytalanságának Ptk.
  2. §-ában előírt feltételei fennállnak-e, ezért e tekintetben az elsőfokú eljárás megismétlése, és ennek keretében a bizonyítási eljárás lefolytatása és a kereset érdemi elbírálása szükséges. A részvény-adásvételi szerződésekre vonatkozó keresetet elutasító elsőfokú ítélet ugyanakkor helytálló, bár az elsőfokú bíróság által megjelölttől eltérő - az alábbiakban kifejtendő - indokok alapján. A fentebb részletezettekre figyelemmel az ítélőtábla felhívta a felpereseket annak megjelölésére, hogy jogelődjük milyen oknál fogva nem tudta megtámadni a Cstv.
  3. §
(1)bekezdés a),
  1. b)vagy
  2. c)pontja alapján a perbeli részvény-adásvételi szerződést az erre nyitva álló jogvesztő határidőn belül. A felperesek előadása szerint a perindítást akadályozó ok az volt, hogy jogelődjüknek nem álltak rendelkezésére azok a dokumentumok, szerződések, illetve a hozzájuk kapcsolódó, a tényállás részletes megismeréséhez és a bírósági igényérvényesítéshez szükséges iratok, amelyek alapján a ,megtámadási pert megindíthatta volna. Ez az érvelés azonban nem fogadható el. Taschner Attila felszámolóbiztos másodfokú eljárás során tett tanúvallomásából megállapíthatóan a felperesi jogelődöt, mint az I. r. alperessel szemben indult felszámolási eljárásban alakult hitelezői választmány elnökét a felszámoló tájékoztatta a részvény-adásvételi szerződéssel kapcsolatos aggályokról, a szerződés megtámadása iránti per megindulásáról, majd a (K.) Kft-vel kötött szerződésről és annak indokairól, valamint az érvénytelenségi per szüneteléséről. A felszámoló 2012. február 21. napján kelt, a felperesi jogelőd törvényes képviselőjéhez címzett leveléből (Pf.II.30.168/2015/12/A/2) megállapíthatóan a felszámoló a (K.) Kft-vel kötött megállapodást megküldte a felperesi jogelődnek, és kifejezetten kérte, hogy az azzal kapcsolatos esetleges észrevételeit jelezze. A felperesi jogelőd ezt a levelet nyilvánvalóan megkapta, hiszen azt az általa a Kecskeméti Törvényszék előtt G.40075/2012 szám alatt indított perben benyújtott keresetleveléhez mellékletként csatolta. A felperesi jogelőd ha másból nem is, a felszámolótól kapott fenti levélből, és a felszámoló (K.) Kft-vel kötött megállapodásából tudomást szerzett arról, hogy a felszámolóban a jelen per tárgyát képező részvény-adásvételi szerződés kapcsán felmerült annak fedezetelvonó jellege. Mint a hitelezői választmány elnökének, módjában állt a felszámolótól részletesebb tájékoztatást kérni, a vonatkozó dokumentumokat áttanulmányozni, a felszámoló megállapodással kapcsolatos intézkedésével szemben kifogást előterjeszteni, tiltakozni a felszámolónál a per szüneteltetése ellen. Lehetősége lett volna továbbá arra, hogy az egyéves jogvesztő határidőn belül maga támadja meg keresettel a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja alapján a részvény-adásvételi szerződést. A felperesnek annak eldöntése során, hogy tudomásul veszi-e a felszámoló részvényadásvételi szerződéssel kapcsolatos intézkedéseit, jognyilatkozatait, nemcsak a saját, hanem pozíciójánál fogva - valamennyi hitelező érdekeit szem előtt kellett tartania. A jelen perben viszont sem az elsőfokú, sem a másodfokú eljárás során nem állította, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében biztosított jogvesztő határidő leteltét követően jutott olyan konkrét adat vagy bizonyíték birtokába, amelyek nélkülözhetetlenek voltak a szerződés fedezetelvonó jellegének bizonyításához. Ebből következően ha a felperesi jogelőd jelen per megindításakor úgy ítélte meg, hogy a részvényadásvételi szerződéssel az alperesek elvonták a hitelezők, köztük az őt megillető követelés kielégítési alapját, a Ptk. 4. §
(4)bekezdésében megfogalmazott általában elvárható magatartás követelményének akkor tett volna eleget, ha a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja alapján az erre nyitva álló jogvesztő határidőn belül megtámadja a szerződést. Mivel ezt nem tette, elveszítette a fedezetelvonásra alapított igényérvényesítés lehetőségét. Megjegyzendő, hogy a felszámoló a közbenső mérleghez készített beszámolójában részletesen megindokolta, miért döntött a részvény-adásvételi szerződés megtámadása iránt indított per szüneteltetéséről. Ha a felperesi jogelőd ezeket az indokokat nem találta meggyőzőnek, kezdeményezhette volna a felszámolónál a szünetelő per folytatásának kérését. Az, hogy ilyen kezdeményezés nem történt a részéről, arra utal, nem tartotta fontosnak, hogy a részvények visszakerüljenek a felszámolási vagyonba. Mindezek alapján az ítélőtábla meggyőződése szerint a felperesek nem bizonyították, hogy a részvény-adásvételi szerződés kapcsán jogelődjük rajta kívül álló illetve menthető okból nem volt abban a helyzetben, hogy a Cstv. 40. §-ára alapítottan lépjen fel a megítélése szerint fedezetelvonó ügylet jogkövetkezményeinek érvényesítése iránt, ezért a Ptk. 203. §-a alapján sem indíthat megalapozottan pert a szerződés vele szembeni hatálytalanságára hivatkozással. A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú ítéletnek a részvény-adásvételi szerződés hatálytalanságára alapított keresetet elutasító rendelkezését - a Pp. 213. §
(2)bekezdése alapján részítélettel elbírálva - az I-IV. r. felperesek és az I-II. r. alperesek viszonylatában helybenhagyta a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján, míg az engedményezési szerződéseket érintő elsőfokú ítéleti rendelkezést a Pp. 252. §
(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte (ugyancsak az I-IV. r. felperesek és az I-II. r. alperesek viszonylatában) és e körben az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. (Megjegyzi, hogy a felperesi jogelőd peresített követelésének azon része tekintetében, amelyet a felszámoló a jelen perbe ez idáig be nem lépett hitelezőkre engedményezte, a másodfokú eljárás félbeszakadt állapotban van.) A felperesi fellebbezés a részítélettel elbírált részében alaptalannak bizonyult, ezért az ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felpereseket a jogvita lezárt részéhez kapcsolódóan az I. és II. r. alperesek ügyvédi munkadíjból álló, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja,
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A. §-a alapján megállapított másodfokú perköltségének megfizetésére. Az egyes felperesek által a II. r. alperes részére fizetendő perköltség összegét az általuk érvényesített követelések összegéhez, mint a felperesenként külön-külön számítandó fellebbezési perértékhez igazodóan, az I. r. alperesnek teljesítendő perköltség összegét pedig a vele szemben előterjesztett kereset meg nem határozható perértéke alapulvételével állapította meg. A II. r. alperesnek az elsőfokú ítélet indokolása ellen irányuló fellebbezése - az ítélőtábla fent részletezett, az elsőfokú bíróságétól eltérő jogi álláspontjából következően - alaptalannak bizonyult, amely tényt az ítélőtábla a felperesek által a II. r. alperes részére fizetendő másodfokú perköltség összegének meghatározásakor csökkentő tényezőként számításba vett. Az eredménytelenül fellebbező felpereseket az Itv. 74. §
(3)bekezdése szerint alkalmazandó 6/
  1. (VI. 26.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése alapján kötelezte - az általuk érvényesített követelés, mint fellebbezési érték alapulvételével - a részítélethez kapcsolódóan felmerült fellebbezési illeték megfizetésére. A peres feleknek az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezett rendelkezésével összefüggésben keletkezett másodfokú perköltségét az ítélőtábla a hivatkozott IM rendelet fentebb megjelölt rendelkezései alapján csupán megállapította, annak viseléséről az elsőfokú bíróságnak kell határoznia a megismételt eljárást befejező határozatában (Pp. 252. §
(4)bekezdés). S z e g e d ,
  1. június
  2. Dr. Szeghő Katalin sk. a tanács elnöke Zanóczné dr. Ocskó Erzsébet sk. előadó bíró Dr. Michelsz Klára sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.