Pf.21429/2014/3 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdésére alapította, mivel az előszerződéstől jogszerűen, az alpereseknek felróható okból állt el. Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására és a felperes perköltségben való marasztalására irányult. Állították: a felperes csak kifogásokat keresett, hogy az előszerződést ne kelljen teljesítenie, valójában attól azért állt el, mert a megállapodott vételárral nem rendelkezett. Viszontkeresetet terjesztettek elő, melyben a letétbe helyezett foglaló részükre történő kiadását kérték, mivel a végleges szerződés megkötése a felperesnek felróható okból hiúsult meg. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a Budai Központi Kerületi Bíróság 1/C.Pk.51.027/2010/

1. számú végzésével teljesítési letétként elfogadott 5.202.154 forint a felperest illeti. Kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 5.500.000 forint után
2. augusztus 1-től
3. július 30-ig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző napon,
4. július 1-től a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamatnak megfelelő mértékű kamatot és 77.153 forint perköltséget. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Elutasította továbbá az alperesek viszontkeresetét. Kötelezte a felperest és egyetemlegesen az alpereseket, hogy fizessenek meg az államnak külön felhívásra 330.000-330.000 forint kereseti illetéket. Megállapította, hogy a felek az ezt meghaladó perköltségüket maguk viselik. Ítéletének jogi indokolásában idézte az
5. évi IV. törvény (Ptk.)
6. §-ának

(1)és

(6), a 243. §

(1)bekezdését, a

1. §-át, a
2. §

(1)és a 277. §

(4)bekezdését. Rögzítette, hogy a felek között a Ptk.

1. §-ában szabályozott előszerződés jött létre, amelyet foglalóval biztosítottak, és a foglalót ügyvédi letétbe helyezték. Rögzítette azt is, hogy a következetes bírói gyakorlat szerint a foglaló összegének kétszeres visszafizetése nem a fél felróható magatartásához, hanem ahhoz kötődik, hogy a szerződés teljesítése melyik fél érdekkörében felmerült ok miatt hiúsul meg (BH
2. 198, BH
3. 225). Az indokolás szerint a perben nem volt vitás, hogy az előszerződéstől a felperes állt el. A kirendelt igazságügyi könyvszakértő véleménye pedig egyértelműen bizonyította, hogy az alperesek a végleges szerződés megkötésének az előszerződés
4. pontjában vállalt feltételeit nem teljesítették teljes körűen. A felperes erre alapított elállása ezért jogszerű volt. Az elsőfokú bíróság azonban az igen részletesen lefolytatott bizonyítási eljárás alapján megállapította azt is, hogy a felperes elállási szándéka már
5. július
6. napján véglegesen megfogalmazódott, és ezt követően a felperesi oldal magatartása a végleges szerződés meghiúsítására irányult. Az alperesek által szolgáltatott könyvelési anyagban fellelhető hiányosságok ugyanis megfelelő póthatáridő tűzésével még a végleges szerződés aláírása előtt pótolhatóak lettek volna, azonban a felperes erre olyan határidőt tűzött, amely már eleve alkalmatlan volt a teljesítésre. Az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a Ptk.
7. §-ának

(4)bekezdésében és az előszerződés

1. pontjában foglalt együttműködési kötelezettségnek a felperes nem tett eleget, valós szándékait az alperesek előtt eltitkolta, így az adásvételi szerződés megkötésének meghiúsulása a felperesnek is felróható volt. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy mindkét fél terhére róható olyan magatartás, amelyért felelős, és amely a szerződés meghiúsulásához vezetett. Erre tekintettel a Ptk.
2. §-a alapján akként határozott, hogy a felperes által megfizetett, majd ügyvédje által bírósági letétbe helyezett foglaló a felperesnek visszajár, a foglaló kétszeres összegének megfizetésére előterjesztett keresetet, illetve a foglaló összegének megfizetésére irányuló viszontkeresetet pedig alaptalannak ítélte. A foglaló összege után a Ptk.
3. §-ának

(1)bekezdése alapján rendelkezett a késedelmi kamat megfizetéséről. Az elsőfokú ítélet ellen valamennyi peres fél fellebbezett. A felperes a fellebbezésében kérte, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg és kötelezze az I. és II. rendű alperest a foglaló kétszeres összegének megfizetésére, továbbá a perben felmerült illeték és perköltség viselésére. Fellebbezésében előadta, hogy mind ő, mind a családja a perbeli jogügyletet rendkívül komolyan vették, annak végrehajtása érdekében jelentős pénzeszközöket mobilizáltak, és a jövőbeni tevékenységüket is erre kívánták alapozni. Férje következetesen tagadta azon nyilatkozat megtételét, hogy a vételár kifizetésének akadálya lett volna. Az üzletrész átruházási szerződést egyébként sem a férje, hanem ő kötötte, és a férjének nyilatkozattételi joga sem volt. A férje munkája pedig semmilyen összefüggésben nem állt az üzletrész átruházási előszerződés teljesítésével. A perben bizonyítást nyert, hogy az üzletrészeknek szinte a teljes vételárát jogi képviselőjének letéti számlájára átutalta. Mindebből az következik, hogy vevőként rendelkezett az ügylet teljesítéséhez szükséges összeggel, kész lett volna a végleges üzletrész átruházási szerződés megkötésére, de nyilván csak az eladók teljesítése után. Az ő szerződéses kötelezettségeihez tartozott ugyanis a vételár kifizetésén túl az áru, az üzletrész gondos vizsgálata. Az alperesek azonban - ahogy ezt az elsőfokú ítélet tartalmazza - nem adták át az üzletrész átruházási előszerződésben írt azon okiratokat, amelyekből megismerhette volna az üzletrészek megfelelőségét, és nem teljesítették az előszerződés, illetve a vonatkozó jogszabályok által előírt feltételeket. Súlyosan gondatlanul járt volna el, ha megköti a szerződést ezen okiratok megkövetelése, megismerése nélkül. Nem értett egyet azzal, hogy a felek között az együttműködés

1. július 10-én megszakadt. Ő egyszerűen csak várt a végleges szerződés megkötéséhez szükséges anyag elkészültére. Az ennek átadásáról szóló értesítést követően az iratokat haladéktalanul átvette, majd már július 16-án egyeztetést kezdeményezett, amelyre
2. július 22-én került sor. A megbeszélés nem durvult el, hanem azon kérdésére, hogy mikor kapja meg az összes kartont, és mi módon került ki az ingatlan a cégből, az alperesek és jogi képviselőjük a választ elutasították, és elhagyták az irodát. Ő kizárólag olyan iratokat követelt, és olyan megoldásról kért magyarázatot, amely az átvett anyagokból hiányzott. Megjegyezte, hogy az alperesek a kérdéses ingatlant a cégből való kivitel idején négyszeres áron hirdették meg értékesítésre. Ehhez hasonló problémát jelentettek a
3. júniusi jelentős összegű kifizetések. Előadta azt is, hogy majd egy hónapon keresztül többször is ismerkedett az üzem működésének feltételeivel, már az üzletrész átruházási szerződés aláírását megelőzően szakértőt alkalmazott az üzem és az üzletrészek megismerése érdekében, sőt, egyes nyersanyag szállítókat maga is finanszírozott. Megítélése szerint a perben bizonyította: képes a vállalt kötelezettségeit teljesíteni. Az alperesek szerződésszegése folytán fellépő kockázatot azonban nem vállalhatta. Kötelező gondosságát az alperesek úgy értékelték, hogy a teljesítésükben hibát keres. Ez a valótlan feltételezés azonban nem adhatott alapot arra, hogy az alperesek ne teljesítsék az üzletrész átruházási szerződésben vállalt kötelezettségüket. Az alperesek a fellebbezésükben azt kérték, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet változtassa meg, a viszontkeresetüknek adjon helyt és állapítsa meg, hogy a végleges szerződés a felperes magatartása miatt nem jött létre, ezért a foglaló őket illeti. Arra hivatkoztak, hogy a lefolytatott bizonyítási eljárásból és az elsőfokú ítéletből is egyértelműen megállapítható: nem lehet a terhükre felróható magatartásként értékelni, hogy az előszerződés
4. pontjában vállalt kötelezettségeiknek teljes körűen nem tettek eleget. A bizonyítás anyaga teljes mértékben alátámasztotta, hogy megfelelő határidő tűzésével és a végleges szerződés megkötése érdekében tanúsított felperesi magatartás esetén kötelezettségüket teljesítették volna. A felperesi oldal azonban már
5. július 10-től egyértelműen a végleges szerződés meghiúsítására törekedett, és mindent megtett ennek érdekében. Ebből pedig csak az a következtetés vonható le, hogy kizárólag a felperes magatartása hiúsította meg a végleges szerződés megkötését. Az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt az
6. évi III. törvény (Pp.)
7. §

(4)bekezdése szerint fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért az elsőfokú ítéletet a másodfokú bíróság egészében bírálta felül. A felperes fellebbezése alaptalan, az alperesek fellebbezése pedig kizárólag a késedelmi kamatra vonatkozó ítéleti rendelkezés tekintetében alapos. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a per eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta. A tényállást a bizonyítási eljárásnak megfelelően, helyesen állapította meg. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságnak a per fő tárgyáról hozott érdemi döntésével és annak indokaival is egyetértett, ezért a Pp. 254. §

(3)bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján azokra csupán visszautal, és csak a fellebbezésre tekintettel egészíti ki a következőkkel. Az elsőfokú bíróság a peres felek által szolgáltatott bizonyítékok alapján helyesen állapította meg, hogy az előszerződés olyan okból szűnt meg, amelyért mindkét fél felelős, és erre tekintettel a Ptk.

1. §-át megfelelően alkalmazva helytállóan döntött arról, hogy a felek által foglalónak tekintett összeg a felperest illeti meg. A felperes
2. július 22-i alperesekhez intézett felhívása és az előszerződéstől való elállását tartalmazó okirati bizonyítékok (1/F/5 10/A/1), a peres felek által megbízott könyvelőknek a
3. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített tanúvallomása, valamint a kirendelt szakértő véleménye egymással összevetve és összességében értékelve megfelelően bizonyította, hogy az alperesek a végleges szerződés megkötésének feltételei közül a 4.b. pontban foglaltakat csak részben teljesítették, mert a mérlegsorokat alátámasztó főkönyvi kartonokat az előszerződésben meghatározott határidőben nem adták át a felperesnek. Emellett azonban a felperes korábbi jogi képviselőjének és helyettesének a
4. és a
5. sorszámú jegyzőkönyvekben rögzített tanúvallomásaiból, de különösen a volt jogi képviselő által csatolt okirati bizonyítékokból (
6. sorszám alatti, a jogi képviselő felpereshez intézett levelei) az is egyértelműen megállapítható volt, hogy a felperes a végleges üzletrész átruházási szerződést a saját érdekkörében felmerült okból nem kívánta megkötni annak ellenére, hogy az alperesek az előszerződésben meghatározott gépkocsit és ingatlant a társaság vagyonából könyv szerinti értéken kivonták, a társaság közbenső mérlegét átadták (10/A/1), a kívánt áruházlánccal a szállítási szerződést a felperes kívánsága szerint megkötötték (
7. sorszám alatti „Emlékeztető"), és a társaság könyvelési adataiba a felperes szakemberének betekintést engedtek (
8. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített könyvelői tanúvallomások). A felperesnek az előszerződés meghiúsítására irányuló szándékát támasztotta alá különösen, hogy az előszerződés alapján összeállított iratanyag elkészültekor az alperesek által elérhetetlenné vált, azt az alpereseknek ügyvédi letétbe kellett helyezniük. Az anyag átvizsgálását követően a tételes és konkrét kifogásait csak akkor határozta meg, és az állított hiányok pótlására az alpereseket csak akkor hívta fel, amikor a felhívás teljesítése a szerződéstől való elállását megelőzően már lehetetlen volt. Ezekkel a bizonyított tényekkel szemben nem volt perdöntő jelentősége a felperes azon előadásának, hogy a vételár kifizetéséhez szükséges összeggel rendelkezett, az ügylet megkötését komolyan gondolta, a szerződés megkötése pedig kizárólag azért maradt el, mert az alperesek a szerződés tárgyának a megismerésében akadályozták. Az elsőfokú bíróság a bizonyítékoknak a Pp.
9. §

(1)bekezdésének megfelelő, ellentmondásmentes és okszerű értékelésével helyesen jutott arra a következtetésre, hogy a felperes az üzletrész átruházási szerződést már az előszerződésben írt határidő lejártát megelőzően sem kívánta megkötni, és az előszerződés teljesítésének a meghiúsítására törekedett. Ezért a szerződés megszűnéséért az alperesek mellett ő is felelős volt. A felperes azon fellebbezési tényállítását, miszerint a férjének nyilatkozattételi joga nem volt, kifejezetten cáfolta a 10/A/1 alatti okirat, melyben a felperes a férjére mint képviselőjére hivatkozott. Annak pedig, hogy a cégből kivont ingatlant az alperesek milyen áron hirdették értékesítésre, jelentősége nem volt, hisz a szerződés szerint a kivonásnak könyv szerinti értéken kellett történnie, az esetleges adóvonzat kifizetését pedig az alperesek már az előszerződésben vállalták. A felperes korábbi jogi képviselője a foglaló összegét bírósági letétbe helyezte a jogosult személyének bizonytalansága miatt. A Ptk. 287. §

(1)bekezdésének megfelelő eljárás, a bírósági letétbe helyezés a teljesítés egyik módja. A foglaló visszafizetésének bírósági letétbe helyezéssel történő teljesítésére tekintettel a kötelezett késedelembe nem eshetett, ily módon a foglaló összege után a felperes alappal késedelmi kamatot nem követelhetett. Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben - a késedelmi kamat fizetési kötelezettség tekintetében - a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján megváltoztatta, további rendelkezéseit pedig helybenhagyta. A peres felek fellebbezése a per fő tárgya tekintetében eredménytelen volt, ezért a perköltségeiket maguk viselik. A felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési illeték megfizetéséről a másodfokú bíróság a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §

(2)bekezdése alapján rendelkezett. Budapest,

1. szeptember
2. . Hőbl Katalin s.k. a tanács elnöke Egriné dr. Salamon Emma s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Dr. Bleier Judit s.k. bíró