← Magyarország

Gf.40143/2015/4 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.143/2015/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla dr. Nyírán Gergelyügyvéd (.....) által képviselt .... felperesnek dr. Bethlen Dávid ügyvéd .... által képviselt.... alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
  2. október 1-jén kelt 6.G.40.098/2013/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy az államnak külön felhívásra fizessen meg 560.000 (Ötszázhatvanezer) forint le nem rótt fellebbezési illetéket, valamint az alperesnek 15 napon belül 50.000 (Ötvenezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes
  4. december 1-től, alperes alapításától tagja volt a ....cégjegyzékszám alatt bejegyzett ... 50-50%-ban, a társaság jegyzett tőkéje 3.000.000 forint volt. A ...
  5. decembere és
  6. október között a felperes és alperes együttműködésével folytatta tevékenységét, mely főként vasáru, festék, üveg-kiskereskedelem volt, emellett a ...l termékek forgalmazási jogával rendelkező szaküzletként is működött. A határozott időre szóló forgalmazási szerződést a .... évente újította meg a ...vel, A felperes intézte a társaság könyvelési, számlázási ügyeit, tartotta a kapcsolatot a könyvelővel és a számlavezető pénzintézettel. Az alperessel együtt az üzlethelyiségben is bonyolította az üzleti forgalmat, kiszolgált. A ... az alperes kizárólagos tulajdonát képező ingatlant bérleti jogviszony mellett, de ténylegesen ingyen használta, ebben az üzlethelyiségben folyt a kereskedelmi tevékenység. A felperes és az alperes között
  7. október 15-én lezajlott nézeteltérést követően
  8. decemberéig felperesnek a társasággal kapcsolatos tevékenysége a cég és a könyvelő közti alkalomszerű kapcsolattartásra korlátozódott, az üzlethelyiségben már nem dolgozott,
  9. október 30-án este a felperes a szüleivel együtt kívánt bemenni az üzlethelyiségbe, de alperes a riasztókódot már megváltoztatta és ez nem sikerült. A felperes és alperes a gazdasági érdekközösség megszüntetésére, üzletrész kivásárlás esetleges megvalósításával kísérletet tettek, de nem tudtak megállapodni. Egy közösen felkért szakértő az üzletrészek értékét 3.750.000 forintban állapította meg, de a felek közt megállapodás nem született.
  10. évtől a taggyűlés nem került összehívásra, éves mérlegeket nem hagyott jóvá a taggyűlés, a mérlegbeszámolókat alperes nyújtotta be és írta alá, aki
  11. január 19-én a .... partnerrel a szerződést felmondta, a társaság ezt a tevékenységet nem folytatta. Ezt megelőzően
  12. decemberében alperes ...néven új céget alapított hasonló tevékenységgel és megkezdte a ...termékek forgalmazását is, a ... bérleti jogviszonyát
  13. januárjában felmondta. Alperes a .... kötött üzletrész adásvételi szerződés megküldésével a felperest elővásárlási joga gyakorlására hívta fel, tájékoztatva arról is, hogy lemondott ügyvezetői tisztéről is. A felperes a felhívásra nem nyilatkozott, elővásárlási jogával nem élt. Alperes
  14. június 9-én az 50%-os üzletrészét értékesítette ..., képviseleti joga és tagsági viszonya ezzel a nappal törlésre került a cégjegyzékből, a ... lévő 1.500.000 forint névértékű üzletrészét névértékben adta el ... vevőnek. A felperes eredetileg 10 millió forint megfizetése iránt terjesztett elő keresetet, majd kiterjesztette a ...alperes és ...közti, a .... üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés érvénytelensége megállapítására, jóerkölcsbe ütközés miatt. Az elsőfokú bíróság a perbevonási kérelem megküldésével személyes megjelenés kötelezettségével idézte II. r. alperesként ... Az elsőfokú bíróság tanúként hallgatta meg...és ..., mint üzletrész adásvételi szerződésnél eljáró tanúkat. A Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság a
  15. október 25-én kelt .../
  16. számú végzésével elrendelte a .... mint ismeretlen székhelyű cég törlését. A törlés hatálya
  17. február
  18. napjával beállt, a törlés módja: hivatalból. A Budapest Környéki Törvényszék a
  19. március 27-én kelt 6.G.40.064/2009/
  20. számú ítéletével felperesnek az alperesek ellen szerződés érvénytelensége és kártérítés iránt indított keresetét elutasította, kötelezte a felperest perköltség és államnak járó illeték megfizetésére. A Fővárosi Ítélőtábla a
  21. január 11-én kelt 16.Gf.40.336/2012/
  22. számú részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét az I. r. alperessel szembeni kártérítési kereseti kérelmet elutasító részében a perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezte, ebben a körben az elsőfokú bíróságot új eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Az elsőfokú bíróság ítéletét egyebekben részben megváltoztatta, a felperest ügyvédi munkadíj címén 70.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte, az elsőfokú bíróság további ítéleti rendelkezéseit helybenhagyta. Az elbírált rész tekintetében a felperest kötelezte illeték és részperköltség fizetésére, a hatályon kívül helyezett rész tekintetében a felperes másodfokú perköltségét 100.000 forint + áfa összegben, I. r. alperesét 100.000 forintban, a felperes által le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket 800.000 forintban állapította meg. Az új eljárás során az elsőfokú bíróság a felek megnyilatkoztatása után tanúként hallgatta meg ..., aki a ... részére a könyvelést végezte, ...aki a .... között fennállt szerződés tekintetében nyilatkozott, mint a ... nyugat-magyarországi képviselője, ... és ..., akik
  23. tavaszáig a ..., majd az ......dolgoztak, ..., aki tanúja volt annak, amikor felperes
  24. őszén bement az üzlethelyiségbe (melynek riasztója megszólalt), valamint ... és ..., a felperes szüleit. Az elsőfokú bíróság beszerezte a ... igazságügyi könyvszakértő véleményét. A szakértő a .....
  25. december 31-i tőkeértékét mintegy 5.000.000 forintra, a könyv szerinti, egyben forgalmi értékét 8.853.000 forintra, a felperes 50%-os üzletrésze könyv szerinti és forgalmi értékét 4.426.500 forintra értékelte. Az elsőfokú bíróság a
  26. október 1-jén kelt 6.G.40.098/2013/
  27. számú ítéletével kötelezte ... alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 3.000.000 forint tőkét és annak
  28. január 1-től a kifizetés napjáig járó, a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamatot, ezt meghaladóan a keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy az államnak külön felhívásra fizessen meg 420.000 forint eljárási illetéket, az alperest 180.000 forint eljárási illeték megfizetésére kötelezte, ezen túlmenően a felperest alperes javára 200.000 forint perköltség megfizetésében marasztalta. Az elsőfokú bíróság a Gt. 9.§, 27.§, 30.§-a, a régi Ptk. 318.§, 339.§, 343.§, 355.§-a felhívása után kifejtette, vizsgálta ... alperes sérelmezett magatartásait, azaz, hogy ügyvezetőként, illetve tagként tanúsított magatartása jogellenes-e, illetve azzal összefüggésben kárt okozott-e felperesnek. Mivel mindkét peres félre ugyanazon tagsági jogviszonyból és vezető tisztségviselői felelősségből eredő kötelezettségek és jogok voltak irányadóak, a felperesi tényelőadás mentén vizsgálandóak a magatartások. A könyvelő cég személyének megváltoztatása körében az elsőfokú bíróság rögzítette, ... alperes ügyvezetőként önállóan dönthetett ebben a kérdésben, jogellenes ez akkor lett volna, ha ezzel okozati összefüggésben a társaság törvényes működése veszélybe került volna, számviteli előírásokat nem tartott volna be, vagy vagyonvesztés keletkezett volna. Ugyanakkor az ő döntésével a társaság könyvelése gyakorlatilag nem változott, más társaság keretében, de ténylegesen változatlanul azt ... végezte. Ebben a körben ... tanúvallomását idézte, értékelve az új ügyfélkapu létesítését is, illetve azt, hogy felperes gyakorlatilag felhagyva ügyvezetői feladatai ellátásával, megtagadta a
  29. évi mérleg beszámoló aláírását. Ebben a körben alperes magatartását nem találta jogellenesnek, rögzítve, éppen felperes volt az, aki passzív magatartásával a cég jogszerű működését akadályozta. Alperes az üzletrész értékesítés körében az elővásárlási jog gyakorlására a felperest felhívta, aki azzal élni nem kívánt, ezt követően jogszerű eljárással történt az üzletrész értékesítése, így kártérítési igénye felperesnek ebben a körben sem lehet. Az elsőfokú bíróság megállapította, ... alperes tagsági jogviszonya megszűnte és a társaság ellehetetlenülése között nincs okozati összefüggés, a felperes tagsági jogviszonya, önálló képviseleti joga fennállt, de ezzel élni nem kívánt. A bérleti szerződés alperes részéről történő felmondása sem volt jogellenes, tekintettel a Ptk. 585.§-ában írtakra. Tény, alperes az üzlet riasztókódját megváltoztatta, de a felperes bejutását nem akadályozta, sem az ügyvezetői tevékenységében, sem munkavégzésben. A ...forgalmazási szerződés egyoldalú felmondása viszont olyan alperesi magatartás volt, mely a gazdasági társaság érdekeit súlyosan sértette. A társaság a .... termékek forgalmazására specializált kereskedelmi tevékenységet folytatott, így a szerződés felmondásával gyakorlatilag ellehetetlenült a tevékenysége. Ebben a körben utalt az igazságügyi szakvéleményre, illetve a korábban a ... jelenleg az ...alkalmazásában álló munkavállalók tanúvallomására. A Ptk. 340.§-a felhívása mellett vizsgálta a felperes kárelhárítási, enyhítési kötelezettsége körében kifejtett magatartását, utalt arra, gyakorlatilag a felperes az ügyvezetői tevékenységével felhagyott, minden felelősséget az alperesre hárítva. Osztotta alperesi álláspontot abban, adott körülmények közt alperes nem volt kötelezhető arra, hogy az üzletmenet egyedüli felelősséggel történő vitele mellett tartsa fenn a társaság működését azért, hogy a felperesi üzletrész értéke ne csökkenjen. Az a mulasztás, mely felperes kárelhárítási, kárenyhítési kötelezettsége körében volt tapasztalható, úgy értékelhető, hogy üzletrésze értékvesztéséhez felperes passzivitása is jelentős mértékben, mintegy egyharmad arányban hozzájárult, ezért alperes nem tehető kizárólag felelőssé, így az üzletrész értékvesztés alapján a forgalmi értékre figyelemmel 3.000.000 forint összegben határozta meg a felperest ért kár mértékét és ennek megfizetésére kötelezte alperest. Kifejtette, a nemvagyoni kár címén, vagylagosan elmaradt haszon címén előterjesztett kereseti igény megalapozatlan, konkrét tényelőadást a felperes e körben nem terjesztett elő. Azon felperesi állítás, hogy az üzleti életben korábban kivívott helyzete, elhelyezkedése sérült, ellehetetlenült, nincs lehetősége ... termékekkel kereskedni, nem volt bizonyítva. A vagyoni kárigény körében volt értékelhető alperes jogellenes magatartása a Gt. 30.§

(2)bekezdése körében, egyebekben utalt arra, a társaság törléséhez, felperes üzletrésze megsemmisüléséhez nem az alperesi magatartás, hanem éppen az vezetett, hogy sem az új belépő tag, sem a felperes nem látta el a társaság képviseletét. A nemvagyoni kár és az elmaradt haszon címén előterjesztett kárigény megalapozatlan, annak elutasítása indokolt. Az elsőfokú bíróság a késedelmi kamat kezdő időpontját a keresettel egyezően, a kamat mértékét a Ptk. 301.§
(1)bekezdése alapján határozta meg a Pp. 81.§-a alkalmazásával a nagyobb arányban pervesztes felperest kötelezte az arányosított perköltség megfizetésére. Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Kérte annak megváltoztatását, alperes kötelezését 4.426.500 forint vagyoni és 5.573.500 forint nemvagyoni kár megtérítésére. Előadta, az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, de abból részben téves következtetéseket vont le. A felperes nem azt rótta az alperes terhére, hogy megváltoztatta a könyvelő személyét, hanem azt, hogy ettől kezdve kizárta a társaságra vonatkozó információk megismeréséből,
  1. januárjától rálátása a társaságra nem volt. Nem azt sérelmezte, hogy alperes értékesítette az üzletrészét, hanem azt, úgy értékesítette és úgy mondott le az ügyvezetésről, hogy a könyvelést, a vagyonleltárat és a feladatokat nem adta át a felperesnek. Alperes egyedül járt el, neki, mint ügyvezetőnek az átadás-átvétel a kötelezettsége lett volna. Alperes vevője nem kereste a felperest és nem kért információt, az értékesítés révén a társaság vagyona, üzletmenete eltűnt, a társaság dolgozói is átkerültek az .... A bérleti szerződés felmondása is egy csalárd folyamat befejező mozzanata volt, a bérleményben tárolt árukészlet és társasági vagyon átadása sem történt meg. Alperes kizárta felperest az üzletből, a belépési kód megváltoztatása és a vita egyértelművé tették, hogy a felperes az üzletbe nem mehet be, ott tevékenységet nem végezhet.
  2. év végéig csak a könyvelésből volt információja, de ez is megszűnt
  3. januárjában, ennek ellenére az elsőfokú bíróság a felperes terhére értékelte, hogy
  4. évben nem vett részt a társaság tevékenységében. A Gt. 27.§ és 30.§-ai az ügyvezetői felelősség körében az alperesre is irányadóak. Alperes - azt követően, hogy kiszorította felperest az üzletmenetből - jelentős forgalmat teljesített, ennek eredménye azonban nincs meg, az elszámolás nem történt meg. Alperes által megtervezett folyamat eredménye volt a társaság vagyonának, felperes üzletrésze értékének eltűnése. Alperes felügyelet alá vonta a könyvelést, megakadályozta, hogy a felperes információkhoz juthasson, amikor értékesítette az üzletrészt és lemondott az ügyvezetésről, elmulasztotta az ügyvezetői feladatok és a társasági vagyon leltár szerinti átadását. Amikor felmondta a bérleti szerződést, akkor elmaradt a raktárkészlet átadása. Így elveszett felperes üzleti vagyona, melynek könyv szerinti értéke a szakértő megállapítása szerint is 4.426.500 forint volt. A felperes kiszorult abból az üzleti életből, melyben évek óta dolgozott, az .... vette át a ... helyét, s a felperes és az alperes által együttesen felépített dinamikusan növekvő forgalmat vitte tovább. Nehezen számszerűsíthető ez a nem vagyoni veszteség, de ezt határozta meg 5.573.500 forint összegben. A felperes
  5. évtől követelte a kártérítést. (Az ítélet ellen alperes is fellebbezett, de fellebbezését az elsőfokú bíróság a
  6. január 30-án kelt,
  7. február 21-én jogerős
  8. sz. végzésével elutasította.) Alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és felperes perköltség viselésére kötelezését kérte. Hivatkozott arra, az 5.573.500 forint nem vagyoni kártérítési igény alaptalan, ebben a körben felperes sem korábban, sem a megismételt eljárásban semmilyen tényelőadást nem tett, a bíróság felhívását figyelmen kívül hagyta, egyébként állításait bizonyítani is kellett volna. Az elmaradt haszon körére vonatkozó igényt felperes a fellebbezésében már nem is támasztott. Az elsőfokú bíróság vizsgálta azon magatartások körét, melyekkel kapcsolatban a kártérítési jogalapot meg lehetett állapítani, a hatályon kívül helyező végzésnek az elsőfokú bíróság eleget tett, az elsőfokú ítélet megváltoztatása nem indokolt. Bár az alperesi fellebbezés elkésett, a felperes részére megítélt kártérítés összeg így is eltúlzott. Nem került megfelelően értékelésre a felperesi közrehatás, a felperesnek az üzletvitel során tanúsított érdektelensége, a könyvelési anyag aláírásának megtagadása, ezekről felperes egyszerűen nem vett tudomást. A felperes minden felelősséget igyekezett alperesre hárítani, sajátját azonban nem ismerte el, noha jogi státusza a társaságban azonos volt alperesével. Nem került értékelésre az sem, hogy a felperes 500.000 forintot leemelt
  9. január 22-én a társaság bankszámlájáról. A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan: A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253.§
(3)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét csak a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között vizsgálta felül, ezért az elsőfokú ítélet nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta az alábbiakra tekintettel: Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg - ezt a felperes sem vitatta -, ugyanakkor a felperesi fellebbezéssel ellentétben a levont jogi következtetései is helytállóak voltak. Az elsőfokú bíróság az
  1. évi IV. törvény (régi Ptk.) 318.§ 339.§-ai, illetve a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. törvény (Gt.) 27.§ és 30.§-a helytálló alkalmazásával hozott ítéletet a perben lefolytatott széleskörű bizonyítási eljárás után, a megismételt eljárás során a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.336/2012/
  3. számú részítéletének megfelelő iránymutatás szerint. Az elsőfokú bíróság a Pp. 206.§
(1)bekezdése alapján eljárva részint helytállóan állapította meg, hogy a felperesi üzletrész elértéktelenedése folytán a felperest kár érte, a jogalap megállapítása mellett helytállóan mérlegelte mind felperesi, mind alperesi tagi, illetve ügyvezetői magatartást, ítéletét kellő mértékben megindokolta, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a szakértői véleménnyel alátámasztott kárérték mérséklésére vonatkozó bírói mérlegelés megváltoztatására nem látott alapot. A fellebbezésben felhozottakra figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, a felperes a társaságra vonatkozó információk megismeréséből való kizárását, illetve a ..... által bérelt üzlethelyiségből való kizárását nem bizonyította. Alperes az üzlethelyiség riasztókódját valóban megváltoztatta, de ez a felperes részére az üzlethelyiségbe való bejutást nem akadályozta. A felperes sem a cégben való munkavégzése, sem az üzlethelyiségbe való bemenetele szándékának meghiúsítására vonatkozóan bizonyítékokat nem terjesztett elő, semmilyen módon nem bizonyította feltételezett nemvagyoni kárát sem, vagyoni kára pedig az üzletrész elértéktelenedése folytán keletkezett kárának részbeni megtérítésében megjelent. A felperes semmivel nem bizonyította, hogy „kiszorult" az üzleti életből. Végezetül az elsőfokú bíróság határozata utal arra, a keresetnek megfelelően marasztalta alperest a késedelmi kamatok megfizetésére, ebben a körben a felperesi fellebbezés ugyancsak megalapozatlan, a felperes jogi képviselője a 2014. február 26-i tárgyaláson a 12. sorszámú jegyzőkönyv szerint maga adta elő, hogy késedelmi kamatkövetelése 2011. január 1. napjától kezdődően áll fenn. Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - lényegében helyes indokaira figyelemmel - a Pp. 254.§
(3)bekezdése alapján helybenhagyta. A Pp. 78.§
(1)bekezdése és 239.§-a alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési illeték államnak történő megfizetésére, illetve alperes javára a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(5)és
(6)bekezdése alapján mérlegeléssel megállapított mérsékelt összegű ügyvédi munkadíj, mint másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
  1. október
  2. napján . Gál Judit s. k. a tanács elnöke Dr. Molnár József s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Gesztesi Diana tisztviselő Dr. Rutkai Éva s. k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.