... ÍTÉLŐTÁBLA 25.Gf.40.633/2014/14 A ... Ítélőtábla a ... által képviselt . felperes neve (felperes címe.) felperesnek - a ....) által képviselt alperes neve (...34 Budapest, Klapka u. ....) alperes ellen közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt a ... Törvényszék előtt folyamatba tett perében a
- június
- napján kelt 37.G.40.953/2014/9 számú ítélet ellen a felperes részéről .... sorszám alatt előterjesztett és
- sorszám alatt kiegészített fellebbezés folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A ... Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 12.700 (tizenkettőezerhétszáz) Ft másodfokú költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítélete tényállásában megállapította, hogy az alperes igazgatósága a BÉT honlapján
- január
- napján közzétett közgyűlési hirdetménye alapján
- február
- napjának 10.00 órájára közgyűlést hívott össze, amelynek napirendi pontjai a következők voltak: döntés a társaság alaptőkéjének leszállításáról, alapszabályának tőkeleszállítással kapcsolatos módosításáról, továbbá a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály elfogadásáról. A hirdetményben rögzítették: a részvényesi jogok gyakorlásának feltételeit, a közgyűlés lefolytatásának, a határozathozatal meghozatalának módját és a részvényesi jogokra vonatkozó egyéb tájékoztatást, valamint a határozatképtelenség esetére vonatkozó előírásokat.
- január
- napján a honlapon megjelent a közgyűlési hirdetmény kiegészítése, amely újabb közgyűlési napirendi pontokat vett fel a szavazatok több, mint 1 %-át kitevő részvényesek javaslatára. Ugyanezen a napon az alperes közzétette tájékoztatás céljából a közgyűlés előterjesztését, határozati javaslatait, a szavazati jogokra vonatkozó összesítéseket. A
- február
- napján megtartott közgyűlés
- számú határozatával 13.040.030 igen, 10.722 nem szavazat és nulla tartózkodás mellett döntött a társaság alaptőkéjének leszállításáról,
- számú határozatával a társaság könyvvizsgálójának visszahívásáról,
- számú határozatával új könyvvizsgáló megválasztásáról, .... és
- számú határozatával a társaság alaptőkéjével kapcsolatos módosításokról,
- számú határozatával pedig a módosításokkal egységes szerkezetű alapszabály elfogadásáról. A felperes,mint részvényes keresetében kérte, hogy a bíróság a Gt.
- §
(2)bekezdése alapján helyezze hatályon kívül a 7/
- (02.13.)-9/
- (02.13.)-ig terjedő közgyűlési határozatokat, valamint a .../2014 (02.13.)-13/2013 (02.13.)-ig terjedő közgyűlési határozatokat, mivel azok jogszabály és alapszabály sértőek voltak. Állította, hogy az alperes a hirdetményben jogsértő módon nem jelölte meg a Gt.303.§
(4)bekezdés c.) pontja szerint azt, hogy a napirendben szereplő előterjesztések és határozati javaslatok hol, milyen időpontban és milyen módon érhetőek el. A
- számú, az alaptőke leszállításáról rendelkező közgyűlési határozatot azon az alapon sérelmezte, hogy a közgyűlés korábban döntött az alaptőke felemeléséről, amelyet a felperes a bíróság előtt szintén megtámadott. Álláspontja szerint amennyiben a felemelés jogszabályellenes volt, úgy az alaptőke leszállítása sem lehetett jogszerű. Kérte, hogy a bíróság a per tárgyalását függessze fel, tekintettel a ....G.44.560/
- számú perre. Támadta a határozatot azon az alapon is, hogy álláspontja szerint 21.290.853 db részvényes volt jogosult szavazni, ezzel ellentétben a jegyzőkönyvben 21.892.799 db részvény került feltüntetésre, mint szavazati joggal rendelkező részvény, továbbá a határozat nem rendelkezett az alaptőke leszállítás végrehajtásáról, ezért nem felel meg a Gt.268.§
(2)bekezdés c.) pontjának. A fentiekre tekintettel álláspontja szerint a ....,
- és
- számú határozatok is törvénytelenek. A
- és
- sorszámú határozatokat azon az alapon támadta, hogy a közgyűlés már
- október 14-i határozatával döntött a korábbi könyvvizsgáló visszahívásáról és új könyvvizsgáló megválasztásáról. Ezen közgyűlési határozatot a felperes a ....G.44.4.../2013 számú perben már megtámadta, amely perben a határozatok végrehajtását a bíróság nem függesztette fel, nem született jogerős ítélet, ezért álláspontja szerint a korábbi határozatok kötik az alperest, azaz nem hozhat ugyanabban a kérdésben, kétszer, eltérő időpontban ugyanolyan tartalmú határozatot. Az alperes a kereset elutasítását kérte, perköltség iránti igénye volt, amelyet mérlegelés alapján kért megállapítani Áfá-val növelten. Álláspontja szerint a közgyűlés összehívása szabályszerűen történt, az alperes a Gt.
- §
(4)bekezdés c.) pontjának megfelelően a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára - ideértve az alperes honlapjának címét is - a tájékoztatását közzétette. A
- sorszámú határozattal kapcsolatban előadta, hogy a tőkeleszállítás nem ütközik jogszabályba, az ezzel kapcsolatos döntések szabályszerűen kerültek meghozatalra, a tőkeemelés során kibocsátott részvények nem ugyanazok a részvények, amelyek bevonásáról az alperes a 7.számú határozatával döntött. Vitatta, hogy a tőkeemeléssel kapcsolatos döntés jogszerűsége összefüggésben áll a tőkeleszállítással kapcsolatos közgyűlési határozattal. A szavazó részvények számával kapcsolatban előadta, hogy alperes a jogszabályoknak megfelelően havonta közzéteszi az alaptőke nagyságára, a szavazati jogokra vonatkozó közleményeit.
- decemberében az alperes újabb lehetőséget biztosított a korábbi csődegyezségben részt vett, de a végrehajtás során elkésett hitelezők részére, hogy részvényekhez jussanak,amelyek következtében a kapcsolt vállalkozásnál lévő részvénydarabszám csökkent, a szavazórészvények száma pedig ezzel egyidejűleg értelemszerűen nőtt Az alaptőke leszállításának végrehajtásával kapcsolatban előadta, hogy az a Gt.268.§
(2)bekezdésének c.) pontja alapján történt, az alperes a határozat szerint rögzítette, hogy arra a saját részvények bevonásával került sor. A
- és
- sorszámú közgyűlési határozatokkal kapcsolatban előadta, hogy a felperes a könyvvizsgáló megválasztásáról és visszahívásáról rendelkező határozatot sorra megtámadta, ezért az alperes azt a gyakorlatot követi, hogy a megtámadott határozatokat a soron következő közgyűlésen újra napirendre tűzi azért, hogy a társaság működése ne lehetetlenüljön el. A könyvvizsgáló megválasztására természetszerűen a határozat meghozatalának időpontjában került sor. Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 25.400 Ft perköltséget. Döntése indokolásában rögzítette, hogy az alperes a
- évi IV. tv. (Gt.) 303.§
(4)bekezdés c.) pontjának megfelelően járt el. A 2014.január
- napján közzétett közgyűlési hirdetményben rögzítésre került, hogy az igazgatóság a napirendi pontokra vonatkozóan határozati javaslatokat, előterjesztéseket tesz közzé 2014.január
- napján elektronikus úton a BÉT, a PSZÁF, valamint a saját honlapon. A közgyűlési hirdetmény külön részletezéssel tartalmazta a részvényesi jogok gyakorlásának feltételeit. Az alperes a Gt. 304.§
(1)bekezdésének maradéktalanul eleget téve a közgyűlés időpontját 21 nappal megelőzően,
- január
- napján közzétette a közgyűlési hirdetmény kiegészítését és a Gt. 215.§ és
- §-a alapján a szavazatok több, mint egy százalékával rendelkező részvényesek javaslatára újabb napirendi pontok felvételére tett javaslatot. Ugyanezen a napon közzétett közgyűlési előterjesztésben rögzítésre kerültek a napirendi pontok, a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalója, a határozati javaslatok, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítések. Rámutatott arra, hogy a bíróságnak a Gt.
- §
(1)bekezdése értelmében azt kellett vizsgálni, hogy a perben támadott közgyűlési határozatok törvénybe, más jogszabályba vagy az alapszabályba ütköztek-e. Erre tekintettel a
- számú közgyűlési határozattal kapcsolatosan előterjesztett felperesi indítványt, mely szerint a bíróság függessze fel a per tárgyalását, az alaptőke felemelése jogszerűségének tárgyában folyamatban lévő perre nem tartotta teljesíthetőnek. Rámutatott arra, hogy a határozat meghozatala a Gt. előírásainak megfelelően történt. A 2014.január
- napján közzétett közgyűlési előterjesztés szerint az alperesi szavazórészvények száma 21.892.799 volt, a közgyűlési jegyzőkönyv szerint ebből a megjelent szavazórészvényes 13.050.752 volt, amelyet a felperes sem a közgyűlési előterjesztés közzétételekor, sem a közgyűlési jegyzőkönyv felvételekor nem kifogásolt. Kiemelte, hogy a
- számú határozat a Gt.268.§
(1)bekezdés c.) pontjának megfelelően az alaptőke leszállítás végrehajtásának módjaként a saját tulajdonában lévő törzsrészvény bevonását jelölte meg. A szabályszerűen meghozott
- számú határozat pedig megalapozta a ....,
- és
- számú határozatok jogszerűségét is. Utalt arra, hogy a
- és
- sorszámú határozatokkal kapcsolatosan a felperes sem hivatkozott semmilyen tiltó rendelkezésre és a Gt. sem tartalmaz arra vonatkozóan semmilyen tiltást, hogy az adott társaság újabb és újabb időpontokkal válassza meg könyvvizsgálóját úgy, hogy egyúttal rendelkezik a régi könyvvizsgáló megbízatásának visszavonásáról is. Tiltó rendelkezések hiányában a
- és
- sorszámú határozatok szabályszerűen lettek meghozva a Gt. vonatkozó rendelkezései értelmében. Mindezek alapján megállapította, hogy a határozatok sem jogszabályba, sem a bíróság által a nyilvános cégmásolatból beszerzett alapszabályba nem ütköznek, ezért a keresetet elutasította. Az ítélet ellen a felperes élt fellebbezéssel, melyben elsődlegesen kérte az ítélet megváltoztatásával keresetének történő teljes helytadást akként, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül a keresetben megjelölt 7., 8., 9., ....,
- és
- számú közgyűlési határozatokat. Másodlagosan indítványozta a ....,
- és
- számú határozatok esetében a per tárgyalásának felfüggesztését a törzstőke emeléssel kapcsolatos per jogerős befejeződéséig. Fellebbezése indokolásában elsődlegesen a közgyűlés összehívásával, az előterjesztésének hiányával, illetve hiányosságával kapcsolatos jogszabálysértésekre hivatkozott. Előadta, hogy a közgyűlési hirdetmények törvénysértőek, mivel a Gt-ben előírt részvényesi tájékoztatás egyáltalán nem valósult meg, mivel előterjesztés nem lett közzétéve vagy pedig olyan módon valósult meg, amely alkalmatlan a részvényesek tájékoztatására. A
- számú, a törzstőke leszállítással kapcsolatos napirendi ponttal kapcsolatban fenntartotta, hogy az alperes előterjesztés összefoglalót nem tett közzé, mindösszesen egyetlen mondat szerepel indoklásként egy több, mint negyedmilliárd Ft-os törzstőke csökkentéshez, mégpedig az, hogy a előterjesztő milyen részvénymennyiséggel tartja az alaptőke csökkentését megvalósíthatónak. Álláspontja szerint a részvényeseknek ennél részletesebb tájékoztatást kellene kapniuk a közgyűlést megelőzően, figyelemmel arra is, hogy az alperes professzionális befektető társaság. Az előterjesztésben tájékoztatni kellett volna a részvényeseket, hogy a saját tőke mely elemét kívánják növelni, a csökkentés a saját tőke mely elemét, milyen mértékben emelné, a 10 Ft-os névértékkel, vagy a 366 Ft-os kibocsátási értékkel részvényenként. Nem derül ki az sem, hogy a saját tulajdonú törzsrészvényeknek miért csak egy része került bevonásra, miért nem a teljes hirdetményben közzétett 29.377.214 db részvény. Továbbra is fenntartotta, hogy sem az előterjesztés, sem a határozati javaslat nem tartalmazza az alaptőke leszállítás végrehajtásának módját, ezért a Gt. 268.§
(1)bekezdés c.) pontjába ütközik. Az
- és
- napirendi pontokkal kapcsolatban is állította, hogy az előterjesztés a törvényi követelményeknek nem felel meg, ugyanis a részvényesek nem kaptak tájékoztatást és információt arról, hogy miért kell a korábbi neves, ... könyvvizsgálót újból visszahívni. Az előterjesztésben arra is ki kellett volna térni, hogy miért van szükség az újabb határozat meghozatalára akkor, amikor a társaság korábban hozott már ilyen tartalmú döntést, amelyek érvényben vannak és kötik a társaságot, mivel azokat a bíróság nem felfüggesztette fel, nem semmisítette meg őket. Állította, hogy a
- és
- napirendi pontokkal kapcsolatban semmilyen előterjesztést nem tettek közzé és nem hoztak nyilvánosságra. A
- napirendi ponthoz közzétett határozati javaslat pedig félrevezető, mivel olyan szöveget is módosításként jelöl meg vastag betűvel, amely nem módosítás, hanem korábbi szöveg. Másodlagosan fenntartotta, hogy a közgyűlésen meghozott határozatok jogszabályba ütköznek. A 7.számú határozat tekintetében állította, hogy a törzstőke leszállítás azért nem volt törvényes, mivel a törzstőke felemelését bejegyző cégbírósági végzés törvényességi kontrollja folyamatban van. Amíg ez jogerősen el nem dől, addig törvényesen nem lehet leszállítani az alaptőkét. Vitatta azon alperesi előadást, mely szerint az alaptőke felemelése és a jelen leszállítás egymással nincsenek összefüggésben, mert olyan részvényeket vontak be, amelyek nem szerepeltek a törzstőke felemelésénél. Állította, hogy amennyiben a másodfokú bíróság nem semmisíti meg az idő előtti, törvénytelenül meghozott közgyűlési határozatot, előállhat olyan helyzet, hogy egy megsemmisített alaptőke emelés folytán létre sem jött alaptőkét csökkentenek,amely kezelhetetlen piaci viszonyokat eredményezhet. Hivatkozott arra, hogy a
- számú határozat nem tartalmazza a Gt. 268.§
(2)bekezdés c.) pontjában kötelezően előírt törzstőke leszállítás végrehajtásának módját, a törzsrészvény bevonása megjelölés nem tartalmazza teljes körűen a végrehajtás módját. Ebben a határozatban meg kell jelölni a konkrét végrehajtás lépéseit azt, hogy a dematerializált részvények mikortól, milyen módon kerülnek bevonásra és ez a bevonás a részvénytársaság saját tőkéjének melyik elemét, milyen módon érinti. Előadta, hogy erre vonatkozóan sem az előterjesztés, sem a határozat információt nem tartalmazott annak ellenére, hogy a saját tőke bármely elemének a változása rendkívül fontos információ a részvénytulajdonosok és befektetők számára. A 8.számú határozat kapcsán előadta, hogy a határozat ellentétes az előterjesztéssel, az előterjesztés nem szól visszahívásról. A könyvvizsgáló megválasztásával kapcsolatban tartalmaz olyan információt, hogy erősítse meg a korábbi határozatot a közgyűlés. Ismételten hivatkozott arra, hogy a 2013.október 14-i közgyűlésén a társaság már visszahívta a ... Kft. könyvvizsgálóját és megválasztotta az új könyvvizsgálóját a ... Kft-t. Ezek a határozatok a perben támadott határozatok meghozatalának időpontjában érvényesek voltak, a bíróság által sem megsemmisítésre, sem felfüggesztésre nem kerültek. A 8. számú határozat meghozatalának időpontjában a törvényes helyzet az volt, hogy a társaságnak a ... Kft. volt a megválasztott könyvvizsgálója, ilyen előzmények mellett értelemszerűen csak a meglévő könyvvizsgálót hívhatja vissza a társaság. A 9. számú határozattal kapcsolatban szintén arra hivatkozott, hogy az törvénytelen, mivel a meghozatalának időpontjában volt a társaságnak könyvvizsgálója és a díjazása is meg volt állapítva. Utalt arra, hogy a Gt. 9. §
(2)bekezdésében foglalt utaló szabály alapján a gazdasági társaságoknak és a részvényeseknek a Gt-ben nem szabályozott viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A részvénytársaság közgyűlési határozat formájában jognyilatkozatot tett, ehhez a közgyűlési határozathozatalhoz pedig mindaddig kötve van, amíg jogvita esetén a bíróság el nem dönti az érvényességét. A társasági határozatok bírósági kontrollját teljes mértékben súlytalanná tenné, amennyiben a társaság a bíróság előtt támadott határozatait újólag meghozhatná. A fellebbezési tárgyaláson előadta, hogy a törzstőke felemelését bejegyző cégbírósági végzés hatályon kívül helyezése iránti per jogerősen befejeződött, keresetét a kereshetőségi jog hiányában a bíróság elutasította. Hivatkozott továbbá arra, hogy a közgyűlés jegyzőkönyvét az alperes felhívás ellenére sem bocsátotta rendelkezésre, ezért álláspontja szerint a keresetlevélben előterjesztett indokokhoz képest jogszerűen hivatkozik további jogszabálysértésekre. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és másodfokú költségeinek megállapítását kérte. Elsődlegesen hivatkozott arra, hogy a felperes 2014. szeptember 4. napján kelt fellebbezése nem felel meg a Pp.235.§
(1)bekezdésében foglaltaknak. A felperes köteles lett volna a fellebbezése indokolását határidőben előterjeszteni, a rövidített fellebbezés pedig érdemi elbírálásra alkalmatlan. E körben kiemelten hivatkozott arra, hogy a felperes kereseti kérelmében foglalt okokon felül további indokok a perben annak egyik szakaszában sem vizsgálhatóak figyelemmel a jogszabályban rögzített szigorú jogvesztő határidőre és a BDT 2014/3085 számú eseti döntésben is megmutatkozó irányadó bírósági gyakorlatra, valamint a Pp.235. §
(1)bekezdésében foglaltakra is. A
- napirendi ponttal kapcsolatosan előadta, hogy a felperes keresetlevelében kizárólag arra hivatkozott, hogy az alperes nem jelölte meg, hogy az előterjesztések mikor, hol és milyen módon érhetőek el, illetőleg a határozat nem rendelkezett az alaptőke leszállítás végrehajtásának módjáról. Előadta, hogy a perben lefolytatott bizonyítás alapján megállapítható volt, hogy a hirdetmény tartalmazta a Gt.
- §
(4)bekezdés c.) pontja szerinti tájékoztatást, illetőleg azt a határozat megjelölte, hogy a tőkeleszállításra saját részvények bevonásával kerül sor. Utalt továbbá arra, hogy a peranyagból egyértelműen megállapítható, hogy a felperes által kifogásolt határozati javaslatok részvényesi előterjesztések voltak melynek tartalmára a törvény előírásokat nem tartalmaz, azonban a társaságnak kötelezettsége azokat előterjeszteni. Hangsúlyozta, hogy a jogszabály nem ír elő a részvényes részére felperes által elvárt részletezettségű tájékoztatási kötelezettséget. Kiemelte továbbá, hogy a felperes a közgyűlésen részt vett, lehetősége lett volna az alperesnek és magának az előterjesztőnek is feltenni a határozati javaslattal kapcsolatos kérdéseit. Előadta, hogy az 5., 6.,
- és
- napirendi pontokkal kapcsolatban az előterjesztés jogszabállyal ellentétes voltára,illetőleg a tájékoztatási kötelezettséggel kapcsolatos mulasztásra a felperes keresetében nem hivatkozott, így azokat nem terjeszthette elő. A
- számú határozat jogszabályba ütköző voltára való felperesi hivatkozás kapcsán kiemelte, hogy a felperes semmilyen módon nem bizonyította, hogy az alperes korábbi tőkeemelésről szóló határozata jogszabályba ütközne, és hogy a tőkeemelésről szóló döntés megtámadása miként alapozná meg a tőkeleszállítással kapcsolatos döntés jogszerűtlenségét. A
- és
- számú határozatokkal kapcsolatban fenntartotta, hogy a felperes keresetében nem jelölte meg, hogy az alperesi határozatok mely jogszabályi vagy alapszabályi rendelkezésbe ütköznek. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészíti azzal, hogy a 7/2014 (02.13.) Közgyűlési határozat szerint a közgyűlés 13.040.030 igen, 10.722 nem szavazat és nulla tartózkodás mellett döntött a társaság alaptőkéjének leszállításáról, a társaság saját tőke más elemének növelése céljából 25.358.866 db 10 Ft névértékű, a társaság tulajdonában lévő törzsrészvény bevonásával 253.588.660 Ft összeggel 525.314.450 Ft összegről 271.725.790 Ft összegre, melynek következtében a társaság által kibocsátott részvények száma 52.531.445 db 10 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényről 27.172.579 db 10 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényre csökkent. A fellebbezés nem alapos. Mindenekelőtt az ítélőtábla az alperesi fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra figyelemmel rámutat arra, hogy a felperes a fellebbezési határidőn belül előterjesztett fellebbezésében megjelölte azt a határozatot, amely ellen a fellebbezés irányult és előadta, hogy a határozat megváltoztatását mennyiben kéri, azonban fellebbezése indokolását valóban nem terjesztett elő. A kialakult bírói gyakorlat szerint önmagában a fellebbezés indokainak hiányában a fellebbezésnek érdemi vizsgálat nélküli, a Pp.
- §-a szerinti elutasítására nincs lehetőség, ilyenkor a hiányok pótlására kell felhívni a fellebbező felet, annak elmulasztása esetén pedig a fellebbezést hiányos tartalma szerint kell elbírálni. A felperes fellebbezése részletes indokolását előterjesztette, mindezekre figyelemmel az ítélőtábla a fellebbezést érdemben vizsgálta és e körben megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és helyes az arra alapított jogi döntése is. Osztotta az ítélőtábla az alperesi hivatkozást abban, hogy a
- évi IV.tv.
- §
(3)bekezdésére figyelemmel a fellebbezésben a felperes új érvénytelenségi okokat nem terjeszthetett elő még akkor sem, hogyha azok előterjesztésében menthető okból akadályozva volt tekintettel arra, hogy a határozat meghozatalától számított 90 napos határidő jogvesztő. Ezt követően a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perelésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. Az ítélőtábla ezért a fellebbezésben foglalt új hivatkozásokat erre, valamint a Pp.235. §
(1)bekezdésére is figyelemmel nem vizsgálhatta. A Gt. 45. §
(1)bekezdése alapján indult perben a bíróság csupán azt vizsgálhatja - a felperes erre történt hivatkozása alapján - hogy a határozat meghozatala során a társaság betartotta-e a társasági törvénynek, illetve a saját létesítő okiratának a rendelkezéseit, valamint, hogy ütközik-e maga a taggyűlési határozat tartalma, a társasági törvény vagy más jogszabály, illetőleg a társasági szerződés rendelkezéseibe. Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a közgyűlés összehívása a Gt. szabályainak megfelelően történt. Az alperes mind a Gt.303.§
(4)bekezdés c.) pontjában foglaltakat, mind a 304. §
(1)bekezdésében foglaltakat megtartotta. Az elsőfokú bíróság is rögzítette, hogy a közgyűlési hirdetmény tartalmazta, hogy az igazgatóság a napirendi pontokra vonatkozóan határozati javaslatokat, előterjesztéseket tesz közzé 2014.január 22-én elektronikus úton a BÉF, PSZÁF, valamint a saját honlapján (keresetlevél
- számú melléklete). A keresetlevél
- számú mellékletéből kitűnően a közgyűlési előterjesztések megjelentek. A Gt. az előterjesztések tartalmára részletes előírásokat nem tartalmaz, egyebekben pedig a Gt.
- §-a alapján a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, illetőleg a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyaláskor a szükséges felvilágosítást megadni. A felperes meghatalmazottja útján a közgyűlésen részt vett. Amennyiben tehát a felperes a tájékoztatást hiányosnak találta, a közgyűlésen való részvételi joga lehetővé tette, hogy megfelelően informálódjon a közgyűlésen az egyes döntések hátteréről. A fellebbezésben tett egyéb, a közgyűlés összehívásának szabályszerűségét érintő kifogások, mint a jogvesztő határidőn túl előterjesztettek a fentiekre figyelemmel nem voltak vizsgálhatóak. A felperes fellebbezésében is hivatkozott arra, hogy a közgyűlésen meghozott határozatok jogszabályba ütköznek. A
- számú határozat kapcsán az ítélőtábla csupán azt emeli ki, hogy a törzstőke emelést bejegyző cégbírósági határozat hatályon kívül helyezése iránti per jogerősen befejeződött, így a felperes arra, hogy a törzstőke leszállítás azért volt jogszerűtlen, mert azt megelőzően a törzstőke felemelés is jogszerűtlenül történt, nyilvánvalóan nem hivatkozhat, illetőleg okafogyottá vált a felfüggesztés iránti kérelme is. A felperes keresetében előadta, hogy a
- számú határozat azért is jogszabálysértő, mert nem tartalmazza az alaptőke leszállítás végrehajtásának módját. Az alaptőke leszállítás a társaság életében nagy jelentőségű lépés, ezért a Gt. 268.§-a a közgyűlési meghívó és a leszállításról szóló közgyűlési határozat minimális tartalmát is meghatározza. A Gt. 268.§
(2)bekezdés c.) pontja szerint a közgyűlési határozatban meg kell jelölni az alaptőke leszállítás végrehajtásának módját. Az alaptőke leszállítás végrehajtási módja nyomdai úton előállított részvények esetében több formában történhet, így részvények kicserélése, lebélyegzése vagy a részvények számának alapszabályban meghatározott módon való csökkentése útján. Ha azonban a részvények demateralizált formában kerültek előállításra, akkor az alaptőke leszállítás következményeinek a részvényeken való keresztülvezetése az értékpapír számlarendszer adatainak módosításával történhet. Jelen esetben a támadott határozat megjelölte, hogy az alaptőke leszállítás a társaság saját tulajdonában lévő törzsrészvények bevonásával történik, a végrehajtás módjának technikai megjelölésére, tekintettel arra, hogy egy demateralizált törzsrészvényről van szó, ezt meghaladóan nem volt szükség. Egyebekben a Gt. 276. §
(1)bekezdése rendelkezik arról, hogy dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában 15 napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapír számla vezetőjét az alaptőke leszállítás következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. Alaptalanul hivatkozik ezért a felperes arra, hogy a
- számú határozat jogszabályba ütközik, a Gtben előírt tartalmai elemeket nem tartalmazza. A
- és
- számú határozatokat a felperes keresetében azon az alapon támadta, hogy a közgyűlés már
- október 14-i határozatával döntött a korábbi könyvvizsgáló visszahívásáról és az új könyvvizsgáló megválasztásáról, ezért az alperes ugyanilyen tartalommal újabb határozatot nem hozhat. A fellebbezésben ezt meghaladóan a
- és
- számú határozatokkal kapcsolatos hivatkozásokat az ítélőtábla a fent kifejettek alapján vizsgálni nem tudta. Az ítélőtábla álláspontja szerint a korábban már elfogadott határozat tartalmával azonos határozati javaslatok ismételt megszavazása a jogszabályokat és az alapszabályt önmagában nem sérti. Természetesen más a helyzet, hogyha a bíróság a határozatot a határozat tartalmában rejlő jogszabálysértés miatt már hatályon kívül helyezte. Ebben az esetben az ítélet anyagi jogereje kizárja a hasonló tartalmú döntés meghozatalát. Mindezek az alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helyes indokaira utalással a Pp.254. §
(3)bekezdése szerint helybenhagyta és a Pp.78.§
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest az alperes javára 10.000 Ft + Áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú költség megfizetésére. Budapest,
- október
- Vargáné dr. Erdődi Ágnes sk. törvényszéki tanácselnök a tanács elnöke dr. Szabó Györgyi sk törvényszéki bíró, előadó dr. Gajdos István sk. törvényszéki bíró