A határozat elvi tartalma: Amennyiben a tőkeemelés bejegyzésére irányuló kérelmet a cégbíróság elutasítja, az annak alapjául szolgáló, a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat nem módosítható.
- IV. Tv.
- §,
- IV. Tv.
- § A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.151/2015/6.szám A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Kardos, Pető és Törőcsik Társas Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Törőcsik Tamás ügyvéd által képviselt felperesnek a dr. Tomor Attila ügyvéd által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt a Szegedi Törvényszéken 6.G.40.034/
- számon indult és a Szegedi Ítélőtábla
- február
- napján kelt Gf.III.30.254/2014/
- számú ítéletével jogerősen befejezett perében a felperes által 14., az alperes által
- sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletnek az alperes 2/2013.(XII.27.) és 3/2013.(XII.27.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyező rendelkezéseit hatályában fenntartja, az 1/2003.(XII.27.)számú taggyűlési határozatra és a perköltségre vonatkozó részében a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi, e körben a Szegedi Törvényszék
- sorszámú ítéletét - a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezésre is kiterjedően - megváltoztatja, az alperes 1/2013.(XII.27.)számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 204.800 (kettőszáznégyezer-nyolcszáz) Ft együttes első, másodfokú és felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás szerint az alperes cégjegyzékbe bejegyzett jegyzett tőkéje 10.000.000 Ft, amely készpénzből áll. Az alperesnek két tagja van, a felperes, aki 34, valamint Pistrui László, aki 66 szavazattal rendelkezik. Az alperes
- augusztus
- napján megtartott taggyűlésén meghozott 5/2013.(VIII.12.) számú határozatával elhatározta a társaság törzstőkéjének 66.000.000 Ft pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését. Pistrui László tag - képviselője útján - a taggyűlésen bejelentette, hogy élni kíván elsőbbségi jogával, a tőkeemelésben részt kíván venni és a 43.560.000 Ft pénzbeli hozzájárulást - az elsőbbségi joga gyakorlásának a bejelentésétől számított 8 napon belül - teljesíti. A felperes nem kívánt élni a tőkeemelés során elsőbbségi jogával, e taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt nem indított pert. A tőkeemelés bejegyzése tárgyában indult változásbejegyzési eljárásban a Szegedi Törvényszék Cégbíróságának (a továbbiakban: cégbíróság) hiánypótló végzése teljesítésének az érdekében megtartott taggyűlésen az 1/2013.(X.15.) számú taggyűlési határozatban megállapították, hogy az alperes 5/2013.(VIII.12.) számú határozatával elhatározott törzstőke emelés teljesítése megtörtént. A társaság felemelt törzstőkéje 76.000.000 Ft. Pistrui László tag a tőkeemeléshez szükséges vagyoni hozzájárulási kötelezettségének két részletben beszámítás útján, apport szolgáltatásával tett eleget. A cégbíróság
- november
- napján meghozott végzésével az alperesnek a tőkeemelés bejegyzése iránti kérelmét elutasította. Az alperes
- december
- napján tartott taggyűlésén - a felperes nem szavazata mellett - a következő határozatokat hozták: Az 1/2013.(XII.27.) számú határozattal módosították az 5/2013.(VII.12.) számú taggyűlési határozatot és az alperes 66.000.000 Ft összegű törzstőke emelésével összefüggésben azt rögzítették, hogy az apport szolgáltatásával történik. A 2/2013.(XII.27.) taggyűlési határozatban megállapították, hogy az alperes törzstőke emelése 66.000.000 Ft összegű apport szolgáltatásával megvalósult, a társaság jegyzett tőkéje 76.000.000 Ft-ra emelkedett, míg a 3/2013.(XII.27.) számú taggyűlési határozatban azt rögzítették, hogy Pistrui László az alperes által elismert pénzköveteléséből a
- augusztus
- napján kelt nyilatkozatával 43.560.000 Ft összegű követelést, míg a
- szeptember
- napján tett nyilatkozatával 22.440.000 Ft összegű követelést a társaság rendelkezésére bocsátott, így a 66.000.000 Ft értékű apport szolgáltatása megtörtént. A tőkeemelés teljesítésével Pistrui László tag törzsbetéte 6.600.000 Ft-ról 72.600.000 Ft-ra nőtt, míg a felperes 3.400.000 Ft-os törzsbetétének az összege nem változott. A felperes keresetében az alperes
- december
- napján tartott taggyűlésén elfogadott 1/2013.(XII.27.), 2/2013.(XII.27.) 3/2013.(XII.27.) számú taggyűlési határozatok hatályon helyezését kérte. és a kívül Az alperes a kereset elutasítását indítványozta. A Szegedi Törvényszék keresetet elutasította. 6.G.40.034/2014/
- számú ítéletével a A felperes fellebbezése folytán eljárt Szegedi Ítélőtábla jogerős ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, az alperes
- december
- napján tartott taggyűlésén elfogadott 2/2013.(XII.27.) és a 3/2013.(XII.27.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, az elsőfokú perköltség viselésére vonatkozó elsőfokú ítéleti rendelkezést megváltoztatta, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A jogi álláspontja az volt, hogy az alperes 1/2013.(XII.27.) számú taggyűlési határozata - bár megfogalmazása szerint a korábbi 5/2013.(VII.12.) taggyűlési határozattal elhatározott törzstőkeemelést módosította - ténylegesen a törzstőke apport útján történő felemeléséről hozott új határozat. Rámutatott arra is, hogy nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság a korábban hozott döntését megváltoztassa, módosítsa, ahogyan annak sem, hogy a törzstőkeemelés elhatározásáról - a taggyűlés korábbi döntésére utalva - annak módját illetően új határozatot hozzon. A gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 152-
- §-ainak a törzstőke felemelésére vonatkozó szabályait vizsgálva megállapította azt is, hogy az alperes legfőbb szerve a Gt.
- §
(2)bekezdése alapján jogosult volt egyszerű szótöbbséggel dönteni a törzstőkeemelés elhatározásról, a felperes mint kisebbségi tulajdonos joga nem sérült, ezért ezt a határozatot ebből az okból nem találta jogszabálysértőnek. A másodfokú bíróság álláspontja szerint ugyanakkor az alperes 2013. december 27. napján tartott taggyűlésén elfogadott további határozatok jogszabálysértőek, ezért azokat a Gt. 46. §
(2)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Kifejtette, azok kizárták a felperest az elsőbbségi joga gyakorlásából, ezáltal a tőkeemelésben való részvételből, ezért a határozatok a Gt. 154.§
(2)és a Gt.
- §ába ütköznek. Az ítélőtábla úgy ítélte, hogy ilyen tartalmú határozat - a Gt.
- §-a alapján - csak egyhangú határozattal fogadható el. Utalt arra is, hogy a tőkeemelés végrehajtása esetén a felperes részesedése 5% alá csökkenne, ami ellehetetlenítené az alperes gazdasági tevékenységében a tényleges részvételét. A jogerős ítélettel szemben kérelmet terjesztett elő. mindkét peres fél felülvizsgálati A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet részbeni „megváltoztatását" és az alperes 1/2013.(XII.27.) számú taggyűlési határozatának a hatályon kívül helyezését, másodlagosan a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. A jogerős ítélet megállapításával szemben vitatta, hogy az 1/2013.(XII.27.) számú határozat a törzstőke felemeléséről hozott új határozat, azzal ténylegesen egy korábbi, az 5/2013.(VIII.12.) számú taggyűlési határozatot módosították. A felperes állította, hogy a módosító határozat jogszabálysértő, az a Gt.
- §
(2)bekezdésében, 155. §
(2)bekezdésében, 156. §
(3)bekezdésében, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi IV. törvény (régi Ptk.)
- §
(1)bekezdésében foglaltakba ütközik. Fenntartotta azt a hivatkozását, hogy az alperes egy korábbi, a cégbíróság végzésével jogerősen elutasított törzstőke emelést kívánt utólag módosítani, erre azonban jogszabályi lehetőség nincs. Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet részbeni hatályon kívül helyezését és e körben az elsőfokú bíróság ítéletének a hatályban való fenntartását kérte. Sérelmezte a másodfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy az alperes 1/2013.(XII.27.) számú taggyűlési határozata új határozatnak minősül. A felperessel egyezően állította, hogy az csak a korábbi, az 5/2013.(VIII.12.) számú döntést módosította, amelyre a Gt. 19. §
(3)bekezdése, 154. §
(2)bekezdése alapján lehetősége volt a taggyűlésnek. Ezt figyelembe véve pedig a 2/2013.(XII.27.) és a 3/2013.(XII.27.)számú határozat nem jogszabálysértő. Kifogásolta, hogy a másodfokú bíróság a 2/2013(XII.27.) és 3/2013(XII.27.) számú határozatokat az elsőbbségi jog sérelme (Gt. 155. §) miatt találta jogszabálysértőnek. A felperes ugyanis a keresetlevelében ezt a jogszabálysértést nem jelölte meg. A Gt.45. §
(3)bekezdése szerinti perindítási határidő letelte után pedig a másodfokú eljárásban újabb jogsértésre már nem hivatkozhatott volna. Tévesnek találta a másodfokú bíróságnak a felperes kisebbségi jogának sérelmével kapcsolatos megállapításait is. Az alperes álláspontja szerint ugyanis a Gt. 156. §
(1)bekezdése kifejezetten felhatalmazza a taggyűlést arra, hogy háromnegyedes szótöbbséggel a tag elsőbbségi jogát kizárja. A Gt. sem köti egyhangú döntéshez az elsőbbségi jog korlátozását, ezért az elsőbbségi jogra a Gt.
- §-a helyett a Gt.
- §-ának speciális szabályai vonatkoznak. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelmek keretei között vizsgálta a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján. Megállapította, hogy a jogerős ítélet a felperes által felhozott okból jogszabálysértő, míg az alperes által hivatkozott jogszabályokat az alábbiakra tekintettel nem sérti. A felülvizsgálati kérelmek alapján a Kúriának elsődlegesen abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy helytálló-e a jogerős ítéletnek az a megállapítása, miszerint az alperes 1/2013.(XII.27.) számú határozata a tőkeemelésről hozott új határozatnak minősül, vagy abban csupán a korábban elhatározott tőkeemelés teljesítésének módját változtatták meg akként, hogy az eredetileg elhatározott pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása helyett nem pénzbeli hozzájárulással teljesíthető a tőkeemeléséhez szükséges vagyoni betét. A Kúria megállapítása szerint a másodfokú bíróság - a peres felek egyező nyilatkozatával szemben (Pp.163. §
(2)bekezdése) - tévesen állapította meg, hogy az alperes 1/2013.(XII.27.) taggyűlési határozata új határozat volt. A keresetlevélhez csatolt taggyűlési jegyzőkönyvben is rögzítették, hogy az első napirendi pont a társaság 5/2013.(VIII.12.) számú taggyűlési határozatának módosítása a törzstőkeemelés módjára vonatkozóan, a módosított határozat is ezt tartalmazza. A 2/2013.(XII.27.) és a 3/2013.(XII.27.) számú taggyűlési határozatok is ezt a megállapítást erősítik, mivel a nem pénzbeli betét szolgáltatásával történő jegyzett tőke emelésének a megtörténtét az 1/2013.(XII. 27.) taggyűlési határozat előtti időpontokkal tényként rögzítik. Utal arra is a Kúria, hogy a
- december 27-i jegyzőkönyvben az első napirendi pont tárgyában azt is megállapították, miszerint annak megtárgyalására azért kerül sor, mert a törzstőke emelés „módja" nem a felek nyilatkozatainak megfelelően került jegyzőkönyvezésre. Ez a megállapítás is azt támasztja alá, hogy nem új határozat meghozatalára került sor. A továbbiakban a Kúria azt vizsgálta, hogy jogosult alperes taggyűlése módosítani a korábbi határozatát. volt-e az Arra helyállóan hivatkozott az alperes, hogy a kialakult bírósági gyakorlat szerint (EBH.2009.1971.) általánosságban lehetőség van arra, hogy a döntéshozó szerv a korábbi határozatát megváltoztassa. A fenti általánosságban érvényesülő lehetőség az adott tényállás mellett nem áll fenn. A kft. törzstőkéje a Gt. vonatkozó szabálya szerint új törzsbetétek szolgáltatásával is felemelhető. Ez történhet egy taggyűlésen, amikor a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása nem válik külön. Ennek azonban feltétele a Gt.
- §
(4)bekezdése értelmében, hogy a tagok elsőbbségi joga ne sérüljön. Az adott tényállás mellett az alperes 5/2013.(VIII.12.) számú határozatával a tőkeemelést elhatározta, annak végrehajtására az 1/2013.(X.15.) számú határozat szerint - a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meghatározottól eltérőn - apporttal került sor. A tőkeemelés folyamata a Gt. szabályainak nem felelt meg, ezért a bejegyzésére irányuló kérelmet a cégbíróság keresettel nem támadott végzésével érdemi okokból elutasította. Ezen döntésből az következik, hogy a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozathoz joghatás nem fűződhet, azt joghatályosan módosítani nem lehetett. Az alperes felülvizsgálati kérelmében írtakra tekintettel rámutat a Kúria, arra helyesen hivatkozott az alperes, hogy a felperes a perindítási határidő lejártát követően újabb jogszabálysértéseket joghatályosan nem jelölhet meg, azonban mivel nem a fellebbezésében hivatkozott Gt.155.§-a miatt állapította meg a Kúria a jogszabálysértést, ennek nem volt érdemben jelentősége. A felperes keresetlevelében ugyanakkor már megjelölte jogszabálysértésként a tőkeemelés jogerős elutasítását. Súlytalan az alperes arra történt hivatkozása is, hogy a felperes azért nem támadhatta a határozatot, mert a korábbinak (korábbiaknak) nem kezdeményezte a bírósági felülvizsgálatát. A változásbejegyzési kérelem jogerős elutasítására tekintettel - a korábban kifejtettek szerint - az 5/2013.(VIII.12.), illetve az 1/2013.(X.15.) számú határozatok joghatás kiváltására nem alkalmasak, függetlenül attól, hogy ezen határozatok hatályon kívül helyezése érdekében peres eljárás kezdeményezésére, azok peres eljárás keretében történő hatályon kívül helyezésére nem került sor. A Kúria ugyanakkor alaposnak találta az alperes hivatkozását a másodfokú ítéletnek a Gt.49.§-ával kapcsolatos jogi okfejtését támadó érvelését. Önmagában ugyanis az a körülmény, hogy a tőkeemelés folytán a felperes szavazati jogának mértéke 5 % alá csökken és ezért a Gt. által biztosított kisebbségi jogokat nem tudja gyakorolni nem tennék a per tárgyává tett taggyűlési határozatokat jogszabálysértővé. A Gt. 153. §-ában meghatározott esetek pedig nem valósultak meg. A Kúria a fent írtakra tekintettel megállapította, hogy az 1/2013.(XII.27.) számú határozat jogszabálysértő. A további határozatok e határozattól nem függetleníthetők ezért ezen határozatok is jogszabálysértőek. A Kúria a rendelkező rész szerint döntését a Pp. 275. §
(4)bekezdése alkalmazásával hozta meg. A felperes a felülvizsgálati eljárás eredményeként teljes mértékben pernyertes lett, így a Kúria kötelezte az alperest, hogy fizesse meg a felperes által lerótt kereseti fellebbezési és felülvizsgálati eljárási illetéket összesen 154.000 Ft-ot, valamint az első-, másod- és felülvizsgálati eljárásban felmerült ügyvédi munkadíját. Ennek mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése, valamint a 4/A. § alkalmazásával ÁFA-val növelten állapította meg. Budapest,
- október
- Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Dzsula Mariann sk. előadó bíró, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. bíró