← Magyarország

Gf.40435/2015/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.435/2015/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a Németh H. Gáborés Társa Ügyvédi Iroda (............, ügyintéző dr. Németh H. Gáborügyvéd) által képviselt ........... (..........) felperesnek a dr. Szente Csilla ügyvéd (...........) által képviselt ......... (..........) alperes ellen közgyűlési határozat felülvizsgálata iránti perében a Fővárosi Törvényszék
  2. június 4-én kelt 37.G.40.729/2015/5.számú ítéletével szemben az alperes fellebbezése folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 15.000 (tizenötezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A felperes az alperesi társaság egy darab 10.000 forint névértékű, névre szóló törzsrészvény és 25 darab, egyenként 1.000 forint névre szóló és 10 % osztalékelsőbbséget biztosító dolgozói részvény tulajdonosa.
  3. március 6-ig az alperes igazgatósági tagja volt. A cégnyilvántartás adatai szerint az alperes alaptőkéje 209.282.000 forint, melyet 17.789 darab 10.000 forint névértékű, névre szóló törzsrészvény és 31.392 darab 1.000 forint névértékű dolgozói részvény testesít meg. Ez a tőkeszerkezet akként alakult ki, hogy az alperes közgyűlése 15/1997.(XI.21.) számú közgyűlési határozatával döntött az alaptőke 8.427.000 forinttal megemeléséről 8.427 darab, egyenként 1.000 forint névértékű, névre szóló és 10 % osztalékelsőbbséget biztosító szavazati jog nélküli dolgozói részvény kibocsátásával, míg a 8/2001.(V.18.) számú közgyűlési határozatával az alaptőke további 22.965.000 forinttal felemeléséről 22.965 darab, egyenként 1.000 forint névértékű, névre szóló és 10 % osztalékelsőbbséget biztosító szavazati jog nélküli dolgozói részvény kibocsátásával. Az alapszabály 4.
  4. pontja szerint a társaság alaptőkéje 17.789 darab 10.000 forint névértékű, névre szóló törzsrészvényből, valamint 31.392 darab 1.000 forint névértékű, névre szóló és 10 % osztalékelsőbbséget biztosító, szavazati jog nélküli dolgozói részvényből áll. A 6.
  5. pont szerint a közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Az alperes igazgatósága
  6. február 13-án kelt meghívóval, a felperes igazgatósági tagságból történő visszahívása és .......... igazgatósági taggá megválasztása napirendi pontokkal
  7. március 6-án 16.00 órára közgyűlést hívott össze. A meghívó tartalmazta, hogy „a dolgozói részvénytulajdonosok szavazati jog nélkül a részvény helyszínen történő leadásával vehetnek részt a közgyűlésen". Az alperes
  8. március 6-án közgyűlést tartott. A közgyűlésről felvett jegyzőkönyv szerint az alperes összes szavazásra jogosító részvényeinek száma 17.789 darab, ebből jelen van 9.519 darab, azaz a részvények 53,5 %-a, tehát a közgyűlés határozatképes. A felperes jogi képviselője határozathozatalt megelőzően hivatkozott a közgyűlés nem szabályszerű összehívására, mivel a dolgozói részvényeseket a meghívó a szavazati jogból kizárja. A közgyűlés 1/2014.(III.6.) számú határozatával a felperest, mint igazgatósági tagot a tisztségéből visszahívta, a 2/2014.(III.6.) számú határozatával ......... az igazgatóság tagjává választotta. A felperes
  9. április 4-én előterjesztett keresetében az alperes
  10. március 6-i 1/2014.(III.6.) számú és a 2/2014.(III.6.) számú közgyűlési határozatai hatályon kívül helyezését kérte azok Gt. rendelkezéseibe ütköző voltára hivatkozással. Előadta, hogy a jelen eljárásban még alkalmazandó gazdasági társaságokról szóló
  11. évi IV. törvény (Gt.)
  12. §

(1)bekezdése értelmében a szavazati jog kizárásához a Gt. felhatalmazása szükséges. A Gt. 183. §
(1)bekezdése alapján az elsőbbségi részvények és a dolgozói részvények eltérő részvényfajtába tartoznak, a
(2)bekezdés szerint az egyes részvényfajtákon belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak. A Gt. ugyanakkor különböző részvényosztályokat kizárólag az elsőbbségi részvényfajtán belül ismer (Gt. 186. §
(2)bekezdés), ezért az elsőbbségi részvényeken belül osztalékelsőbbségi részvényosztályba tartozó részvények és azon dolgozói részvények, melyek egyúttal osztalékelsőbbségi jogot is megtestesítenek, nem tartoznak ugyanazon jogi kategóriába, a rájuk vonatkozó szabályok nem moshatók össze. Ez következik a Gt. 191. §
(1)bekezdésének második mondatából is, mely szerint a dolgozói részvény kizárólag az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően jogosíthat osztalékelsőbbségre. A dolgozói részvényekre vonatkozóan a Gt. máshol, így különösen a Gt.
  1. §-ában sem tartalmaz szavazati jog kizárására vonatkozó törvényi felhatalmazást. Mindezek alapján a határozatok jogsértő voltát a közgyűlés szabályszerű összehívásának és határozatképességének hiányában jelölte meg. Az összehívás körében arra hivatkozott, hogy a meghívó a szavazati jog gyakorlásával kapcsolatosan azt tartalmazta, hogy a dolgozói részvénytulajdonosok szavazati jog nélkül vehetnek részt a közgyűlésen. Tekintettel arra, hogy ezen szavazati jog érvényesen nem zárható ki, a közgyűlési meghívó jogellenesen tartalmazta a hivatkozott tájékoztatást. A határozatképesség hiánya körében azt hangsúlyozta, hogy a közgyűlés határozatképességének megállapításakor a dolgozói részvényesek jogellenesen kerültek figyelmen kívül hagyásra, így a közgyűlés nem volt határozatképes. A Gt.
  2. §
(1)bekezdése a közgyűlés határozatképességét főszabályként a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint a felét képviselő részvényesek jelenlétéhez köti. Az alperes alapszabálya sem tartalmaz ettől eltérő rendelkezést. Az alperes alaptőkéje 209.282.000 forint, így a részvények alapján leadható összes szavazatszám 20.928,
  1. A csatolt jelenléti ívből megállapíthatóan a közgyűlésen 9.519 szavazat volt jelen, ami a szavazatoknak csak a 45,48 %-át teszi ki, ebből következően a közgyűlés nem volt határozatképes. Hivatkozott arra is, hogy a dolgozói részvénytulajdonosok nem csupán hibás és jogellenes tájékoztatást kaptak a szavazati joguk gyakorlásával kapcsolatosan, hanem ők a Gt. szerint őket megillető szavazati jogukat sem gyakorolhatták. Mindezek alapján a meghozott határozatok a Gt. hivatkozott rendelkezéseibe ütközőek. Egyebek mellett csatolta a Fővárosi Törvényszék
  2. november 6-án kelt 11.G.41.645/2012/
  3. számú ítéletét azzal, hogy a bíróság korábban már megállapította az alperes közgyűlésén hozott határozatok érvénytelenségét többek között azon az alapon, hogy a közgyűlésen a dolgozói részvényekhez kapcsolódó szavazati jog jogellenesen ki volt zárva. (A
  4. számú ítéletével a Fővárosi Törvényszék hatályon kívül helyezte az alperes 4/2012.(08.27.) és 5/2012.(08.27.) számú közgyűlési határozatait. Az ítélet indokolása szerint az MRP Szervezet képviselete a közgyűlésen nem volt szabályszerű, az MRP Szervezet szavazatainak figyelmen kívül hagyásával a közgyűlés nem volt határozatképes. Az elsőfokú bíróság rögzítette azt is, hogy a Gt.
  5. §
(1)-
(2)bekezdése általában az osztalékelsőbbséget biztosító részvényekre vonatkozó szabályokat tartalmazza, míg a 187. §
(3)bekezdés ezen a körön belül egy olyan speciális részvény szabályait tartalmazza, ami korlátozza vagy kizárja a szavazati jogot. Alperes esetében a „Gt. 187. §
(3)bekezdését kell megfelelően alkalmazni, mivel nem volt vitatott a felek között azon tény, hogy volt olyan év, amikor nem fizettek osztalékot és az azt követő évben sem pótolták azt, így maga a közgyűlésre szóló meghívó is tartalmazta, hogy ezen részvényeseket is megilleti a teljes szavazati jog a közgyűlésen.") Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte a jogi képviselet ellátására vonatkozó csatolt munkadíj megállapodás alapján. Előadta, hogy a felperes figyelmen kívül hagyja, hogy a részvények jogszabályoknak való megfelelése tekintetében a részvények kibocsátásakor hatályban lévő anyagi jogszabályokból kell kiindulni. Első alkalommal az
  1. május 16-i közgyűlésén döntött dolgozói részvény kibocsátásáról, majd az elfogadott túljegyzésnek megfelelően az
  2. november 21-i közgyűlésen határozta el a dolgozói részvények kibocsátását akként, hogy az alaptőke felemelés 8.427 darab, egyenként 1.000 forint névértékű, névre szóló és 10 % osztalékelsőbbséget biztosító szavazati jog nélküli dolgozói részvény kibocsátásával történt. Ezen időszakban a részvény kibocsátásakor az
  3. évi VI. törvény volt hatályban, amely az osztalékelsőbbség szabályait gyakorlatilag az alapszabály hatáskörébe utalta. Ezen Gt-hez fűzött kommentár is utal a gyakorlatra, hogy az elsőbbségi többletjogot valamilyen „más területen csekélyebb jogosultság ellensúlyozza". Ilyen volt a szavazati jog kizárása. Ugyancsak a kommentár tartalmazza, hogy az osztalékelsőbbségi (de bármilyen elsőbbségi) részvény más részvényfajtához párosulhat, tehát pl. dolgozói részvény (Gt. 244.§) is kibocsátható elsőbbségi részvényként. Az osztalékelsőbbségi dolgozói részvények kibocsátásával történt tőkeemelést a cégbíróság bejegyezte. Második alkalommal, a
  4. május 18-án tartott közgyűlésen határozott 22.965 db, egyenként 1.000 forint névértékű, névre szóló és 10 % osztalékelsőbbséget biztosító szavazati jog nélküli dolgozói részvény kibocsátásáról, mely részvény kibocsátással történt tőkeemelést a cégbíróság szintén bejegyezte. Az ezen kibocsátásra irányadó
  5. évi CXLIV. törvény hatálya alatt is megengedett volt a dolgozói részvénynek az osztalékelsőbbségi részvényosztállyal való kombinálása, vagyis a korábban kibocsátott részvények az újabb Gt-nek is megfeleltek. Csatolta ennek alátámasztására a Gt. kommentárját, mely szerint a dolgozói részvény kombinálható az osztalékelsőbbségi részvényosztállyal is, de csak úgy, hogy a dolgozói részvényhez fűződő elsőbbség csak az egyszerű osztalékelsőbbségi részvények után következzen. Kitért arra is, hogy a részvények kibocsátása egyébiránt a
  6. évi IV. törvény
  7. §
(1)bekezdése szerinti kritériumoknak is változatlanul megfelel. Mindezek alapján megállapíthatónak találta, hogy az általa kibocsátott dolgozói részvények a kibocsátáskori, de még az azt követő időszakban hatályban volt jogszabályoknak is megfeleltek. Hangsúlyozta, hogy a felperes részvénye az alapszabály rendelkezésével összhangban tartalmazza, hogy a részvény 10 % osztalékelsőbbséget biztosít, a társasági közgyűlésen szavazati jogot nem biztosít. Utalt arra is, hogy az osztalékelsőbbségi részvény is rendelkezett azonban szavazattal, amennyiben nem tudott osztalékot fizetni.
  1. június 5-i értéknappal azonban a
  2. évre az osztalékfizetés a felperes részére megtörtént. Állította, hogy jelen perben a felperes valójában a közgyűlés által elfogadott alapszabályának egyes részvényekkel kapcsolatos rendelkezéseit és az osztalékelsőbbségi dolgozói részvényei kibocsátásának a jogszerűségét vitatja, és kívánja a per tárgyává tenni. Az ezzel kapcsolatos jogorvoslati lehetőségek azonban már mintegy 15 éve megszűntek. Állította továbbá, hogy a felperes 11.G.41.645/2012/
  3. számú ítéletre hivatkozása teljes egészében megalapozatlan és iratellenes. Az eljáró bíróság az összes kifogás közül mindösszesen az MRP Szervezetnek a közgyűlési képviseletével kapcsolatos kifogását fogadta el jogszabályba ütközőnek, és kizárólag ennek alapján döntött a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről. A bíróság a többi kifogást is vizsgálta, de ezeket nem találta jogszabályba ütközőnek, így a dolgozói részvényeivel kapcsolatosakat sem. Az elsőfokú bíróság
  4. szeptember 4-én kelt 37.G.41.252/2014/
  5. számú ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte a felperest az alperesnek 111.600 forint perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolásában arra a következtetésre jutott, hogy a határozatok nem ütköznek az alapszabályba, mivel annak
  6. pontja szerint a társaság alaptőkéje 17.789 darab, egyenként 10.000 forint névértékű, névre szóló törzsrészvényből, valamint 31.392 darab, egyenként 1.000 forint névértékű, névre szóló és 10 % osztalékelsőbbséget biztosító szavazati jog nélküli részvényből áll. Rámutatott, hogy a Gt.
  7. §
(1)-
(2)bekezdése, a 186. §
(2)bekezdés a) pontja és
(4)bekezdése értelmében az osztalékelsőbbséget biztosító részvényekhez fűződő jog az alapszabály rendelkezése szerint kizárható. A felperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla a
  1. február 25-én kelt 16.Gf.40.646/2014/
  2. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A felperes másodfokú perköltségét 48.000 forint lerótt fellebbezési illetékből és 10.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló összegben, az alperesét 20.000 forint + áfa összegben állapította meg. A végzés indokolásában a gazdasági társaságokról szóló
  3. évi IV. törvény (Gt.) 182.§
(1)bekezdése, a 183. §
(1)bekezdés a)-e) pontjai, a
(2)bekezdése, a
  1. §,
  2. §
(2)bekezdése és
(4)bekezdése, a 191.§
(1)bekezdése, a 9. §
(1)bekezdése, a 336. §
(2)-
(4)bekezdése rendelkezéseit értelmezve rámutatott, hogy a Gt. eltérést nem engedő (kógens) rendelkezéseiből következően zártkörűen működő részvénytársaságok az alapszabályuk szerint kizárólag a Gt. 183. §
(1)bekezdésében felsorolt öt részvényfajtát bocsáthatták ki, míg az elsőbbségi részvényfajtán belül csakis a Gt. 186. §
(2)bekezdésében meghatározott részvényosztályokba tartozó elsőbbségi részvényeket. Az osztalékelsőbbséget, likvidációs elsőbbséget és az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényhez, valamint a Gt. 186. §
(3)bekezdésében szabályozott több elsőbbségi jogot együttesen biztosító részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatta vagy kizárhatta, ilyen előírás hiányában azonban - a szavazatelsőbbségi részvény kivételével - az említett elsőbbségi részvények szavazati jogát is a részvény névértékének megfelelően kellett megállapítani. A Gt. dolgozói részvényeknél szavazati jog alapszabályban történő kizárását, korlátozását megengedő rendelkezése hiányában a dolgozói részvények szavazati jogát - még az osztalékkedvezményt is biztosító osztalékelőnyös dolgozói részvények esetében is - a részvény névértékének megfelelően kellett megállapítani. A Gt. kógens rendelkezései értelmében tehát a dolgozói részvényfajtán belül nem volt kibocsátható olyan osztalékelőnyös dolgozói részvény, amely a részvényesnek nem biztosít szavazati jogot. Amennyiben pedig a zártkörűen működő részvénytársaság Gt.
  1. július 1-jei hatálybalépését megelőző alapszabálya szerint az alaptőkéjét szavazati jog nélküli dolgozói részvény is képezte, a részvénytársaság
  2. július 1-jéig köteles volt az alapszabályát a Gt. eltérést nem engedő, így a kibocsátható részvényfajtákra, részvényosztályokra, a szavazati jog kizárására, korlátozására vonatkozó szabályaihoz igazítva módosítani.
  3. július 1-jétől pedig módosítás hiányában is kötelezően alkalmazandóvá váltak rá nézve a Gt. említett rendelkezései. Rámutatott, hogy egyébiránt már a gazdasági társaságokról szóló
  4. évi CXLIV. törvény is kógens szabállyal sorolta fel a részvényfajtákat és a lehetséges részvényosztályokat, és ugyancsak a szavazatelsőbbségi részvény kivételével az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog korlátozását vagy kizárását engedte csak meg az alapszabályban (
  5. §
(1)-
(2)bekezdés, 183. §
(2)-
(4)bekezdés,
  1. §). Rögzítette, hogy az adott ügyben az alperes alapszabálya szerint az alperes alaptőkéjét a törzsrészvények mellett olyan „névre szóló és 10 % osztalékelsőbbséget biztosító" dolgozói részvénycsomag testesíti meg, mely a dolgozói részvényes részére szavazati jogot nem biztosít. A fent kifejtettek szerint azonban a szavazati jog a dolgozói részvények, így még az osztalékelőnyös dolgozói részvények esetében sem zárható ki. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor kizárólag a Gt.
  2. §
(1)bekezdés b) pontjában szabályozott elsőbbségi részvény tekintetében alkalmazható, Gt. 186. §
(4)bekezdésében írt szavazati jog kizárhatóságát az elsőbbségi részvényfajtától teljesen elkülönülten szabályozott dolgozói részvényfajtánál is alkalmazandónak találta, és ezen téves álláspontjából következően az alperes alapszabályában a dolgozói részvények tekintetében a szavazati jogot kizárhatónak vélte. Figyelemmel arra, hogy az alperes alapszabályának fent idézett jogszabályi rendelkezésekhez igazítása hiányában is működésére a Gt. kógens szabályai vonatkoznak, és az elsőfokú bíróság téves álláspontjából következően a közgyűlés összehívásának és megtartásának jogsértő voltát nem vizsgálta, szükséges az eljárás megismétlése. Meghagyta az elsőfokú bíróságnak, hogy a megismételt eljárásban a fent írtakat figyelembe véve kell vizsgálnia, hogy a
  1. március 6-i közgyűlés összehívására, a határozatképesség megállapítására jogszerűen, a Gt. idézett kógens rendelkezéseinek megfelelően került-e sor, tekintet nélkül az alapszabály 4.
  2. pontjában írtakra. A megismételt eljárásban a felperes a keresetét változatlan tartalommal fenntartotta. Az alperes a perben korábban is eljárt jogi képviselője (........... ügyvéd) útján úgy nyilatkozott, hogy elismeri annak tényszerűségét, hogy a közgyűlés nem megfelelően lett összehívva és tekintettel a dolgozói részvények figyelmen kívül hagyására, nem volt határozatképes a közgyűlés. A feleknek bizonyítási indítványuk nem volt. Az elsőfokú bíróság a
  3. június 4-én kelt 37.G.40.729/2015/
  4. számú ítéletével az alperes 1/2014.(03.06.) és 2/2014.(03.06.) számú közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest a felperesnek 134.800 forint perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolásában a Gt.
  5. §
(1)bekezdésének, a 183. §
(1)és
(2)bekezdésének, a
  1. §-nak, a
  2. §
(2)és
(4)bekezdésének, a 20. §
(3)bekezdésének idézését követően, a Fővárosi Ítélőtábla fenti végzése alapján figyelmen kívül hagyva az alapszabály 4.
  1. pontját megállapította, hogy a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű, tekintettel arra, hogy a közgyűlés a dolgozói részvényeseket a szavazásból kizárta. Rámutatott, hogy az alperes alaptőkéje 209.282.000 forint, így a részvények alapján leadható összes szavazatszám 20.928,
  2. A jelenléti ívből megállapíthatóan a közgyűlésen 9.519 szavazat volt jelen, ami azonban a szavazatoknak csak 45,48 %-át tette ki, ebből következően a közgyűlés a Gt. 234.§-a szerint nem volt határozatképes. Tekintettel arra, hogy a részvényeseknek csak a 45,48 %-a volt jelen és a közgyűlés összehívása sem szabályszerűen történt, a rendelkező részben foglaltak szerint határozott. Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett. Elsődlegesen a per megszüntetését, az ítélet hatályon kívül helyezését, másodsorban az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. Kérte továbbá a felperes 48.000 forint fellebbezési illetékből és mindösszesen bruttó 312.100 forint ügyvédi munkadíjból álló perköltségben marasztalását. Bejelentette, hogy a korábbi képviselője megbízását visszavonta, az elismerő nyilatkozatait ezennel visszavonja. A permegszüntetés körében arra hivatkozott, hogy a 11.G.41.645/2012/
  3. számú jogerős ítélettel elbírált ügyben a felperes a keresetlevelében többek között az osztalékelsőbbséget biztosító dolgozói részvények szavazati joga kizártságának jogszerűségét is vitatta, arra hivatkozott, hogy az alapszabálya hiányosan és ellentmondásosan rendelkezik a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogról, továbbá a Gt. 187.§
(3)bekezdése sem alkalmazható megfelelően az alapszabály hiányos rendelkezése miatt. Az ítélet indokolásában a Fővárosi Törvényszék kifejtette, hogy az alperes esetében a Gt. 187.§
(3)bekezdése rendelkezését kell megfelelően alkalmazni, mivel nem volt vitatott a felek között azon tény, hogy volt olyan év, amikor nem fizettek osztalékot és az azt követő évben sem pótolták azt, így maga a közgyűlésre szóló meghívó is tartalmazta, hogy ezen részvényeseket is megilleti a teljes szavazati jog a közgyűlésen. Álláspontja szerint a Fővárosi Törvényszék hatályon kívül helyezett 37.G.41.252/2014/
  1. számú ítélete minden tekintetben helytálló volt, míg a megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság egyrészt a feltárt tényekből helytelen jogkövetkeztetéseket vont le, másrészt a Pp.
  2. §-ába foglalt „ítélt dolog" abszolút hatályát sértő ítéletet hozott. A 11.G.41.645/2012/
  3. számú jogerős ítélet ugyanis „ítélt dolgot" jelent a peres felek azon jogvitája tárgyában, hogy az osztalékelsőbbségi jogot biztosító dolgozói részvényeihez szavazati jog kapcsolódik-e, vagy sem. Az idézett indokolás értelmezéséből egyértelműen kitűnik, hogy az osztalékelsőbbségi jogot biztosító dolgozói részvényei szavazati jogának kizárására vonatkozó alapszabályi rendelkezése jogérvényes létét a bíróság a Gt. hatálya alatt sem vonta kétségbe annak megállapításával, hogy azok szavazati joggal csak a Gt.
  4. §
(3)bekezdésében (elsőbbségi részvényre vonatkozó) meghatározott esetében rendelkeznek. A Gt. 187. §
(3)bekezdése irányadónak tekintett volta kétség kívül arra utal, hogy a dolgozói részvényei elsőbbségi részvények, melyek szavazati joga a Gt. 187. §
(1)bekezdés és a Gt. 186. §
(4)bekezdése alapján kizárható, vagy korlátozható. A jogerős ítélet a bíróságokat köti, az ítélt dolgot az eljáró bíróságnak hivatalból kellett volna figyelembe vennie. Több eseti döntésre hivatkozott (BH2002.235., BH1987.25., KGD2014.64., KGD2013.66., BH2015.14., AVÉ2014., BH2002.462., BH2002.235.) Az ítélet megváltoztatása iránti fellebbezési kérelme tekintetében előadta, hogy a kereset a Gt. 9.§
(1)bekezdés helyes jogértelmezése szerint megalapozatlan is. A Gt. indokolása az alapelvek körében rögzíti, hogy a törvény az egyes részvényfajták, részvényosztályok tartalmi ismérveinek meghatározása során a részvényesek számára az
  1. évi Gt. előírásaihoz képest nagyobb mozgásteret biztosít. A
  2. §-hoz fűzött indokolása szerint ugyanakkor a vállalkozói szabadság növelése és a vonatkozó bírói gyakorlat bizonytalanságának feloldása érdekében az
(1)bekezdés második mondata kimondja, hogy nem minősül jogszabálysértésének a törvényben nem szereplő rendelkezés társasági szerződésbe való felvétele, azaz többletszabály alkalmazása, mintegy a törvényt kiegészítve. A többletrendelkezéseknek azonban van egy garanciális korlátja: a rendelkezés nem állhat ellentétben a társasági jog alapelveivel, az adott társasági forma jogi lényegével, illetve a jóhiszemű joggyakorlás követelményeivel. A Gt. 9. §
(1)bekezdése teljes normaszövegének helyes értelmezése a keresetet nem alapozza meg a következő indokokra figyelemmel. Mind az osztalékelsőbbségi jogot biztosító részvény, mind a dolgozói részvény a társasági jog magyarországi bevezetésétől kezdve ismert
  1. évi VI. törvény Kommentárja szerint az osztalékelsőbbségi (de bármilyen elsőbbségi) részvény más részvényfajtához párosulhat, tehát pl. dolgozói részvény (Gt.
  2. §) is kibocsátható elsőbbségi részvényként stb. Az
  3. évi CXLIV. törvény az
  4. évi VI. törvényhez hasonlóan változatlanul nem rendelkezett arról, hogy az elsőbbségi részvény más részvényfajtával párosítható-e. Azzal érvelt, hogy az
  5. évi VI. törvény nyomán általánossá vált jogértelmezés szerint az elsőbbségi részvény más részvényfajtával az
  6. évi CXLIV. törvény hatálya alatt is párosulhatott. Ha pedig az
  7. évi CXLIV. törvény 187.§-ának első mondatában említett általános érvényű dolgozói részvényt az osztalékelsőbbségi jogot biztosító részvénnyel párosítjuk, akkor nem a Gt.
  8. §
(1)bekezdésének második fordulata szerinti speciális dolgozói részvény jött létre, hanem attól eltérően egy speciális alanyi körre vetített osztalékelsőbbségi részvény. Ezért az
  1. évi CXLIV. törvény hatálya alatt helye volt általános érvényű dolgozói részvény, vagy az osztalékelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényeket követően osztalékra jogosító speciális dolgozói részvény, vagy osztalékelsőbbségi jogot biztosító dolgozói részvény (mint párosított elsőbbségi részvény) kibocsátásának. A dolgozói részvényei így a kibocsátásuktól kezdődően az elsőbbségi részvénnyel párosított speciális részvények voltak. A felperes tulajdonát képező osztalékelsőbbségi jogot biztosító
  2. évi és
  3. évi dolgozói részvények szavazati jog kizárására vonatkozó kikötése a közgyűlési határozataival és a hatályos alapszabályával is összhangban állt. A Gt. hatályba lépését követően az osztalékelsőbbségi jogot biztosító dolgozói részvények nem szűntek meg, és nem is alakultak át a
  4. évi IV. törvény
  5. §-ának második fordulatában hivatkozott speciális dolgozói részvénnyé, de a szavazati joguk kizárására vonatkozó alapszabályi rendelkezése sem változott meg. Változatlanul párosított részvénynek minősültek: olyan elsőbbségi jogot biztosító részvények maradtak, amelyeket kizárólag a dolgozói tulajdonolhattak a részvények szavazati jogának kizárásával. Álláspontja szerint a Gt.
  6. §
(1)bekezdése második mondata tette kifejezetten lehetővé számára azt, hogy sem az osztalékelsőbbségi jogot biztosító dolgozói részvényeit nem kellett a Gt. 191. §
(1)bekezdés második mondatához igazítania, sem az ezen párosított részvények szavazati jogának kizárását nem kellett megszüntetnie. Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla tévesen állapította meg, hogy 2008. július 1-jétől az alapszabály módosítása hiányában is az alperesi dolgozói részvényeket a Gt. 191. §
(1)bekezdésének második fordulata szerinti speciális részvénynek kell tekinteni, és ehhez a részvény névértékének megfelelő szavazati jog tartozik. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján. Változatlanul hangsúlyozta, hogy a Gt. 186. §
(4)bekezdése kizárólag az elsőbbségi részvénybe, mint részvényfajtába tartozó osztalékelsőbbséget biztosító részvényosztály tekintetében engedi meg a szavazati jog kizárását vagy korlátozását. Állította, hogy az alperes meghatalmazással rendelkezett jogi képviselője útján joghatályosan tett jogbeli és ténybeli elismerő nyilatkozata a másodfokú eljárásban nem vonható vissza. Előadta továbbá hogy a Pp.
  1. §-ára alapított fellebbezési kérelem félreértésen alapszik, a felek között ugyanabból a tényalapból származó ugyanazon jog iránt peres eljárás nem volt folyamatban. A korábbi per tárgyát a
  2. augusztus 27-i közgyűlési határozatok felülvizsgálata képezte, de az ítélet egyébként sem vonatkozott a dolgozói részvényekkel kapcsolatos szavazati jog kizárása elbírálására, mivel a 2012-es közgyűlésen a dolgozói részvények szavaztak. A Gt.
  3. §
(1)bekezdés második mondatára hivatkozás szintén félreértésen alapszik, és figyelmen kívül hagyja a Gt. 182. §
(1)bekezdésének rendelkezését. Nem minősíthető a második mondat felhatalmazásként a kógens törvényi rendelkezések megkerülésére. A 182. §
(1)bekezdése rendelkezik arról is, hogy kizárható, korlátozható-e a szavazati jog, ha igen, milyen esetben. Ezen rendelkezés sérelme esetén nem „további rendelkezés" alapszabályba foglalásáról, hanem a törvény által meg nem engedett eltérésről van szó. Az alperes alapszabálya a részvények olyan csoportjára zárta ki a szavazati jogot, amelyre kifejezett törvényi rendelkezés felhatalmazást nem adott. A más részvényfajtába, illetve részvényosztályba sorolt részvényeket megelőzően osztalékra jogosító dolgozói részvény fogalmát a Gt. ismeri (219. §
(1)bekezdés), tehát nem egy, a törvény által nem szabályozott kategóriáról van szó, ugyanakkor a részvények ezen csoportja tekintetében nincs a kifejezett általános szabálytól eltérést engedő rendelkezés, amely alapján ezen részvényekre a szavazati jog alapszabályban kizárható lenne. A szavazati jog a tag alapjoga, így annak törvényi felhatalmazás hiányában történő kizárása egyébként a Gt. 9. §
(1)bekezdés második mondatában rögzített követelményeket is sérti. Az alperes fellebbezése tükrében a Fővárosi Ítélőtáblának elsődlegesen az alperes per megszüntetése iránti kérelme tekintetében szükséges állást foglalnia. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint az alperes a fellebbezésében megalapozatlanul hivatkozott a „res iudicata" fennállására. A Pp. 229. §
(1)bekezdése szerint a keresettel érvényesített jog tárgyában hozott ítélet jogereje kizárja, hogy ugyanabból a tényalapból származó ugyanazon jog iránt ugyanazok a felek - ideértve azok jogutódait is - egymás ellen új keresetet indíthassanak, vagy az ítéletben már elbírált jogot egymással szemben egyébként vitássá tehessék (anyagi jogerő). Az anyagi jogerő tehát azt jelenti, hogy az anyagi jogerővel rendelkező határozathoz mind a bíróság, más hatóság, mind a felek kötve vannak, a bíróság pedig az anyagi jogerő fennálltát hivatalból köteles figyelembe venni. Az anyagi jogerő tárgyi terjedelme a tényalap és az érvényesített jog azonosságát, míg az alanyi terjedelme a felek azonosságát feltételezi, ideértve a jogutódaikat is. A Fővárosi Törvényszék fellebbezésben hivatkozott 11.G.41.654/2012/
  1. számú ítéletéhez az elsőfokú bíróság nem volt kötve, ahhoz a Fővárosi Ítélőtábla sincs, tekintve, hogy az azonosság kizárólag a felek személye tekintetében állapítható meg, a tényalap és az érvényesített jog vonatkozásában azonban nem. Nincs tehát olyan fennálló „res iudicata", amelyet az elsőfokú bíróságnak hivatalból észlelnie lett volna szükséges. A hivatkozott perben a felperes a jelen perbelitől eltérő ténybeli alapokra helyezte a keresetét, és a perbelitől eltérő jogot, az alperes
  2. augusztus 27-i közgyűlési határozatai felülvizsgálata iránti jogát érvényesítette. A keresettel érvényesített jog tárgyát annak megítélése, hogy az alapszabály 4.
  3. pontjában foglaltak szerint a szavazati jog az osztalékelsőbbséget biztosító dolgozói részvények tekintetében kizárható volt-e, nem képezte, így nem volt az alperes által állított olyan elbírált jog, amely eljárásjogi akadályát képezte volna a jelen peres eljárás lefolytatásának. A Fővárosi Törvényszék ítéletének alperes által hivatkozott, a Gt.
  4. §
(3)bekezdésének alkalmazhatóságára vonatkozó indokolása pedig a „res iudicata" fennállásának hiányában a bíróságot (ítélőtáblát) a Pp. 4. §
(1)bekezdése értelmében nem köti. Mindezekre tekintettel az alperes megalapozatlanul indítványozta a per megszüntetését. A Fővárosi Ítélőtábla ezért az alperes fellebbezését érdemben bírálta el, és azt az alábbiakra figyelemmel megalapozatlannak találta. Az alperes újabb jogi képviselője útján tett, a korábbi jogi képviselő által a megismételt elsőfokú eljárásban előadottól eltérő nyilatkozatát a Pp. 66. §
(2)bekezdése alapján mint a fél egymásnak ellentmondó nyilatkozatait értékelte. A Fővárosi Ítélőtábla a per érdeme tekintetében mindenek előtt rögzíti, hogy a
  1. február 25-én kelt 16.Gf.40.646/2014/
  2. számú végzésében részletesen kifejtette, hogy az alperes alapszabályának az osztalékelsőbbségi, szavazati jogot nem biztosító dolgozói részvényeire vonatkozó 4.
  3. pontja milyen okból hagyandó figyelmen kívül a perbeli közgyűlés összehívása szabályszerűségének, a közgyűlés határozatképességének megállapítása során. A Fővárosi Ítélőtábla e körben a gazdasági társaságokról szóló 2006.évi IV. törvény (Gt.) idézett rendelkezései értelmezésével egyértelműen állást foglalt abban a kérdésben, hogy a szavazati jog a dolgozói részvények, így még az osztalékelőnyös dolgozói részvények esetében sem zárható ki, a végzésben elfoglalt jogi álláspontját változatlanul fenntartja, azt megismételni nem kívánja. A fellebbezésben foglaltakra figyelemmel rámutat, hogy a Gt.
  4. §
(1)bekezdésének rendelkezése értelmében a Gt. szabályai kógensek, eltérést meg nem engedőek voltak, azoktól eltérni csak a törvény kifejezett - erre felhatalmazó - rendelkezése folytán volt lehetséges. Amint arra a Fővárosi Ítélőtábla is utalt az említett végzésében a Gt. 184. § kógens rendelkezése folytán csakis a Gt. 183. §
(1)bekezdésében felsorolt öt részvényfajta (törzsrészvény, elsőbbségi részvény, dolgozói részvény, kamatozó részvény, visszaváltható részvény) volt kibocsátható az alapszabályban foglaltaknak megfelelően, az elsőbbségi részvényfajtán belül pedig csakis a 186. §
(2)bekezdésében meghatározott részvényosztályokba tartozó elsőbbségi részvények voltak kibocsáthatók. A tekintetben is állást foglalt, hogy a szavazati jog kizárhatósága kizárólag az elsőbbségi részvényfajtánál merülhetett fel, hiszen azon okból került sor a korábbi ítélet hatályon kívül helyezésére, hogy az elsőfokú bíróság ezzel ellentétes álláspontra helyezkedett, és a szavazati jog kizárhatóságát a Gt-ben az elsőbbségi részvényfajtától teljesen elkülönülten szabályozott dolgozói részvényfajtánál is alkalmazandónak találta. Éppen a Gt. kibocsátható részvények fajtáját, osztályát kógensen szabályozó rendelkezéseiből következik, hogy az alperesi dolgozói részvények vonatkozásában a Gt. 9. §
(1)bekezdés második mondatának alkalmazhatósága - miszerint nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerződésbe, alapszabályba, alapító okiratba való foglalása, amelyről a Gt. nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményét - fel sem merül. A Gt. szabályozza, tehát szól arról, hogy a 186. §
(2)bekezdés a) pontja szerint az elsőbbségi részvényfajtán belül bocsátható ki osztalékelsőbbséget biztosító részvényosztályba tartozó részvény és a
(4)bekezdés szerint ezen elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jog korlátozható vagy kizárható, továbbá a 191. §
(1)bekezdés rendelkezik az olyan dolgozói részvény kibocsátásának lehetőségéről, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra, anélkül azonban, hogy a Gt. bármely rendelkezése ehhez a szavazati jog kizárhatóságát, korlátozhatóságát kapcsolná. Az egyes részvényfajták tehát egymással nem kombinálhatók, nem párosíthatók, így a dolgozói részvényfajtán belül nem bocsátható ki olyan osztalékelsőbbséget biztosító részvény, és így ilyen részvény kibocsátásáról az alapszabály sem rendelkezhet, amely a Gt. 191. §
(1)bekezdésében foglalt, fent idézett jogszabályi követelménynek nem felel meg, továbbá szavazati jogot sem biztosít. A Gt. 186. §
(3)bekezdése az elsőbbségi részvényfajtán (186. §
(2)bekezdés a)-f) pont) teszi lehetővé a különböző részvényosztályok vegyítését azzal, hogy olyan elsőbbségi részvény is kibocsátható, amely a 186. §
(2)bekezdésében meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet is megtestesít. Az elsőfokú bíróság a Fővárosi Ítélőtábla által kifejtetteket figyelembe véve helytállóan állapította meg, hogy az osztalékelsőbbségi jogot biztosító dolgozói részvényesek tekintetében a szavazati jog kizárása következtében a
  1. március 6-i közgyűlés összehívása és a közgyűlésen a határozatképesség megállapítása jogsértő volt, ezért helytállóan helyezte hatályon kívül az ezen a napon meghozott 1/2014.(03.06.) és 2/2014.(03.06.) számú közgyűlési határozatokat. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező alperest a felperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A. §-a alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. november
  2. . Gál Judit s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Oláhné Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Molnár József s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.