Gf.30272/2015/3 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.272/2015/

1. szám A Szegedi Ítélőtábla a dr. Rébeli Szabó Tamás ügyvéd által képviselt felperes neve, székhelye székhelyű felperesnek – a Tenke Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Tenke András ügyvéd, valamint dr. Bába István ügyvéd képviselt alperes neve, székhelyeszám alatti székhelyű alperes ellen vállalkozási szerződésből eredő követelés iránt indított perében a Szegedi Törvényszék
2. március
3. napján kelt 6.G.40.089/2013/
4. sorszámú ítélete ellen az alperes által
5. sorszámon előterjesztett fellebbezésre tekintettel lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja és az alperes által fizetendő marasztalási összeget 26.724.782,- (Huszonhatmillió-hétszázhuszonnégyezer-hétszáznyolcvankettő) Ft-ra és ennek az elsőfokú ítéletben írt kamatára, valamint 2.500.000,- (Kettőmillió-ötszázezer) Ft perköltségre leszállítja. Ezt meghaladóan a keresetet elutasítja. Kötelezi alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 400.000,- (Négyszázezer) Ft másodfokú eljárási költséget. Külön felhívásra felperes 289.100,- (Kettőszáznyolcvankilencezer-egyszáz) Ft, míg alperes 2.138.100,- (Kettőmillió-egyszázharmincnyolcezer-egyszáz) Ft fellebbezési eljárási illeték állam részére történő megfizetésére köteles. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS: Az alapanyag beszerzési lehetőséggel rendelkező felperes, mint megrendelő, valamint a feldolgozóipari kapacitással rendelkező alperesi vállalkozó között X. városban
6. március
7. napján vállalkozási szerződés jött létre, melynek tárgya fűtésre használható pellet granulátum (késztermék) készítése volt az alperes által biztosított repce szalma, energiafű, napraforgó, valamint repceocsú alapanyagokból. A felek a fűtőgranulátum készítését fa-, illetve fanyesedék, valamint fűrészpor alapanyagból kizárták. Az alperes feladata a megrendelő által biztosított alapanyagokból aprítás és préselés után a késztermék előállítása volt. A felek szerződésüket
8. március 10-től
9. április
10. napjáig terjedő időtartamra kötötték, a szerződési kötelezettségeket a szerződés 4-
11. pontjai részletesen szabályozták. Ezek lényege szerint az alapanyag átadásának helye az alperesi vállalkozó fióktelep címe alatti fióktelepe, a beszállítás költsége a felperesi megrendelőt terheli. Az átadás-átvételkor szállítólevelet állítanak ki, amelyen az átvett mennyiséget súly szerint kell feltüntetni, feleket képviselő megbízott vagy alkalmazott köteles a szállítólevelet aláírni. A megrendelő
12. október
13. napjáig legalább 2000 tonna alapanyag vállalkozói telephelyre történő beszállítását vállalta, a beszállítási mennyiség
14. évre vonatkozóan a tárgyév október
15. napjáig minimum 4000 tonna. Ezen túlmenően is az év bármely szakában a megrendelő jogosult volt további beszállításokra, melyek átvételére az alperesi vállalkozó kötelezte magát. Az alapanyag feldolgozására 2006-os beszállítások esetén
16. január
17. napjáig,
18. évi beszállítások tekintetében
19. március
20. napjáig vállalt kötelezettséget, a szerződés
21. pontjában előírt minőségi követelmények betartásával. A késztermék átadása ugyancsak az alperes telephelyén történik, a felperesi megrendelő 30 tonnánkénti mennyiség alkalom szerinti átvételét vállalta, az elszállítási költségek viselése mellett. A felek a vállalkozói díjat
22. évre vonatkozóan 6,- Ft + ÁFA/kg, míg
23. évre vonatkozóan 7,Ft + ÁFA/kg egységárban határozták meg. Az alperes vállalkozói díj igényét minden 300 tonnás átvett mennyiség után számla kibocsátása útján jogosult érvényesíteni. A szerződés
24. pontjában kizárólagos kikötésként rögzítették, hogy az alperes csak a felperes által beszállított és biztosított alapanyagból gyárthatja a készterméket, más alapanyagból fapelletet csak akkor állíthat elő, ha az a megrendelő érdekeit nem sérti. A kizárólagossági megállapodásukat, valamint a megrendelő beszállítási kötelezettségének teljesítését felek 10.000.000,- Ft összegű meghiúsulási kötbér kikötéssel biztosították. A szerződés
25. pontja szerint a felperesi megrendelő által biztosított alapanyag, és a késztermék súlyának főszabály szerint meg kell egyeznie, legfeljebb 5 %-os eltérés megengedett. A felek szerződésüket
26. május 21-én kizárólag a vállalkozói díj tekintetében módosították, ekkor annak egységárát 6,5 Ft + ÁFA/kg összegben határozták meg. Kifejezték továbbá azon szándékukat, hogy a közeljövőben új gazdasági társaságot alapítanak pellet gyártására és kereskedelmi forgalmazására. A felperes 2006.,és 2007 év során – pontosan meg nem határozható, megközelítőleg 1.000.000 kg – repce és búza szalmát, ezen felül a pellet gyártáshoz szükséges alapanyagként napraforgó és repce ocsút szállított be az alperesi telephelyre. Az alperes által legyártott késztermékből
27. október végéig 2178 kg pelletmennyiség a felperes részére átadásra került, 7046 kg-ot pedig az alperesi vállalkozást 10.000.000,- Ft kölcsönösszeggel támogató magánszemély neve magánszemély részére adott át a kölcsöntartozás törlesztése érdekében az alperes. Az alperes
28. év végéig további készterméket a felperes részére már nem adott át. A peres felek
29. december 7-én „vállalkozási szerződést módosító szerződés” megjelölésű megállapodást kötöttek írásban. Ennek
30. pontja szerint: „Az alapszerződés teljesítése kapcsán szerződő felek rögzítik azt, hogy megrendelő eddig összesen 1.000.000 kg alapanyagot szállított be vállalkozó részére, ez vállalkozó birtokában van. Megrendelő vállalja, hogy
31. október hó
32. napjáig további 600.000 kg alapanyagot szállít be megrendelő részére”. A szerződés
33. pontja rögzíti: „Szerződő felek az alapszerződést módosítva abban állapodnak meg, hogy a végterméket vállalkozó nem köteles megrendelőnek kiadni, hanem vállalkozó jogosult a végterméket értékesíteni. Szerződő felek a vállalkozó által előállított, valamint előállítandó végtermék értékét mindösszesen nettó 38.000.000,- Ft-ban állapítják meg. Ezt a nettó 38.000.000,- Ft-ot vállalkozó köteles a
34. évi július hó
35. napjától havi 500.000,- Ft-os részletekben megfizetni megrendelő részére a megrendelő által kibocsátott számla alapján azzal, hogy minden havi részlet az aktuális hónap utolsó napjával esedékes. Megrendelő a számlákban jogosult az általános forgalmi adó összegét vállalkozóra áthárítani. Mindez azt is jelenti, hogy megrendelőnek nem kell a végtermék elkészítéséért vállalkozó részére vállalkozói díjat fizetnie.”
36. pont: „A részletfizetési feltételek pontos betartása esetén vállalkozó nem tartozik kamatot fizetni megrendelő részére”. A szerződés
37. pontjában a felek annyiban pontosították a részletfizetés szabályait, hogy az alperesnek minden naptári félévre a félév utolsó napjáig meghatározott esedékességgel legalább 3.000.000,- Ft törlesztést írtak elő, ennek nem teljesülése esetén a vállalkozó a részletfizetési kedvezményt elveszti és az egész hátralékos összeg esedékessé válik. A szerződő felek az alapszerződés kötbérre vonatkozó rendelkezéseit, valamint a szerződés meghosszabbítására vonatkozó rendelkezéseket hatályon kívül helyezték. A szerződés
38. pontjában
39. január 1.napjától kezdődően évi 600 tonna alapanyag szállításban egyeztek meg azzal, hogy a beszállított anyagot az alperesi vállalkozó köteles átvenni és annak ellenértékét a megrendelő részére a mindenkori piaci ár szerint megfizetni. A szerződést ügyvéd neve ügyvéd szerkesztette és ellenjegyezte. Mindezeket követően az alperes havonta 500.000,- Ft vételárra kiállított felperesi számlák alapján 28 hónapon keresztül összesen 14.000.000,- Ft-ot fizetett meg felperes részére, ezt követően azonban további részletfizetésre már nem került sor. A felperesi számlákat alperes befogadta, ezekkel kapcsolatban kifogást nem emelt. 2008-ban a felperes részéről 481.142 kg beszállítására került sor. A felperes 2012-ig a szerződésmódosítás
40. pontja szerint biztosított alapanyag szállítást az alperes részére, a felek között a szerződésmódosítást követő időszakban ezzel kapcsolatban elszámolási vita nem alakult ki. A felperes keresetében 30.340.000,- Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni alperest, a felek között létrejött szerződésmódosításból eredő elszámolás címén. Másodlagosan, általános kártérítés címén 10.000.000,- Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni alperest. Ennek indokaként előadta, hogy a szerződés módosítása alapján az általa vállalt nettó 38.000.000,- Ft összegű vételárból az alperes 28 hónapon keresztül csak 14.000.000,- Ft összegben fizetett részleteket, így a fennmaradó hátralékos tartozás összege - ÁFÁ-val növelten - a keresetben megjelölt mértékű. Utalt arra, hogy ő maga a szerződésből eredő kötelezettségeit teljesítette, így az ott kikötött ellenszolgáltatásra jogosult. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az alperes elszámolása szerint az alapanyag ellenértékére vonatkozó szerződésmódosítás feltűnően aránytalan értékkülönbséget mutat, ezért piaci érték szerinti elszámolás szükséges, ennek megfelelően a 14.000.000,- Ft összegű kifizetéssel a felperes által biztosított alapanyag mennyiségéhez igazodó ellenértéket már teljesítette. Sérelmezte, hogy tőke hiányát és szorult gazdasági helyzetét kihasználva kényszerítette rá a szerződésmódosításra a felperes, ezért az ügylet uzsorás szerződésnek minősül. Megjegyezte továbbá, hogy a felperes teljes egészében nem tett eleget a 2008-ra vállalt alapanyag beszállítási kötelezettségének, 600.000 tonnánál kevesebbet adott át, továbbá 2006-ban fel nem dolgozott alapanyag visszaszállítására is sor került. Kérte ezen körülményeket javára figyelembe venni az elszámolás során. Az elsőfokú bíróság ítéletével a kereseti kérelem szerint 30.340.000,- Ft és járulékai, valamint 2.800.000,- Ft perköltség tekintetében marasztalta felperes javára alperest. A perbeli jogvita tárgyát képező szerződésmódosítás értelmezése során abból indult ki, hogy a felek a szerződés tartalmát szabadon állapíthatták meg, ezért a
41. március
42. napján létrejött alapszerződés
43. december 7-i módosításával nem érintett része, valamint a módosított szerződési szabályok együttesen irányadók a perbeli jogvita elbírálása során. Kiemelte, hogy az alapszerződés szerint a feldolgozott késztermék a felperes tulajdonába került, ezt a kizárólagossági szabályt módosították a felek akként, hogy az alperes azt már nem volt köteles a felperesnek kiadni, hanem jogosulttá vált a szabadpiaci értékesítésre. A felek szerződést módosító megállapodása összesen 1.600.000 kg alapanyagra vonatkozott, melyből előállítható késztermék értékét 38.000.000- Ft összegben határozták meg. A
44. január 1-jétől kezdődő időszakra vonatkozó elszámolási szabályokat pedig már külön meghatározott alapanyag szállítási mennyiségek és árak kikötése mellett megváltoztatták. Ebből arra a következtetésre jutott, hogy a per tárgya kizárólag a
45. március 10-i szerződéskötés időpontjától
46. április 30-ig terjedő elszámolási időszak. A bíróság ezen időszakra vonatkozó elszámolás kiindulópontjaként a felek által kölcsönösen meghatározott nettó 38.000.000,- Ft-os összeget vette alapul, melyből 14.000.000,- Ft alperesi teljesítés levonása után a még fennmaradó nettó 24.000.000,- Ft-ot, bruttó összegben, 30.340.000,- Ft-ban határozta meg a tartozást. Ez az elszámolás a felperes keresetével azonos összegű alperesi tartozást tett megállapíthatóvá. Az alperes ellenkérelmében hivatkozott érvénytelenségi kifogást a bíróság nem találta alaposnak. A perben lefolytatott szakértői bizonyítás eredményeként azt állapította meg, hogy a felek kölcsönös teljesítéseinek egyenlege
47. és
48. közötti időszakra nézve még mindig 27.200.000,- Ft-os alperesi tartozást mutat. Ezt összevetve a felperes perben érvényesíteni kívánt 30.340.000,- Ft-os követelésével, arra a következtetésre jutott, hogy a két érték közötti eltérés nem mutat olyan feltűnő értékkülönbséget, ami a szerződés érvénytelenségének megállapítását ezen a címen lehetővé tenné. Megjegyezte, hogy a felek tartós jogviszonyát szabályozta a szerződésmódosítás, a szerződés megkötésének időpontjára nézve a feltűnő értékkülönbség vizsgálata emiatt egyébként is kizárt. Nem fogadta el az alperes polgári jogi társaság létrejöttére vonatkozó hivatkozásait és az ez alapján történő elszámolási igényt. Erre a felek ugyanis csak szándéknyilatkozatot tettek, közös gazdasági társaság megalapítására pelletgyártás és kereskedelmi tevékenység céljából végül nem került sor. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, kérve annak megváltoztatását és a kereset elutasítását. A
49. december
50. napján megkötött szerződést módosító megállapodásban rögzített adatok tényét nem vitatta, azonban hangsúlyozta, hogy feloldhatatlan ellentmondás, hogy a beszállított alapanyag tényleges ellenértékét a felek nem határozták meg, és nem is eszerint állapították meg az alperesi tartozás összegét, hanem a feldolgozott késztermék ehhez képest 5-6szoros értékével számoltak, jóllehet ezt az értékemelkedést az alperes feldolgozó tevékenysége eredményezte. Az alperes álláspontja szerint ez a szerződés színleltségére enged következtetni, azt pedig, hogy a színlelt szerződés pontosan milyen jogi tartalmú szerződést leplez, a felperesnek kellett volna bizonyítania. A bizonyítás hiányossága az ő terhére esik. Alperes fellebbezésében hivatkozott arra is, hogy a szerződés
51. és
52. pontjai között ellentmondás van, ezáltal a szerződés érthetetlen feltételeket tartalmaz, mely ugyancsak érvénytelenségi ok. A szerződés emiatti részleges érvénytelensége úgy küszöbölhető ki, hogy a leszállított mennyiségekről készített okiratok, bizonylatok szerinti mennyiség után az alapanyag piaci árát kell az elszámolás alapjául venni. Etekintetben a szakértői vélemény az irányadó. A kereseti kérelemhez kötöttség miatt a per tárgya kizárólag a 2006-2008-as időszak lehet, így alperes csak ezen időszakra nézve kérte a szakértői vélemény adatait, megállapításait figyelembe venni. Az alperes – saját fellebbezési hivatkozása szerint – szerződéskötéskor, majd pedig a szerződés módosításakor is szorult anyagi helyzetben volt, tőkehiányos cégként tevékenykedett, ezzel visszaélve határozta meg a felperes a piaci árat 5-6szoros mértékben meghaladó alapanyag-ellenértéket, ez pedig kimeríti az uzsora szerződés fogalmát, így a kikötés emiatt is semmisnek tekintendő A szakértői vélemény adataira utalva megjegyezte, a szerződésmódosítás
53. pontjában rögzített 1.000.000 kg beszállítási mennyiség sem valós érték, a 2008-as évben pedig a felperes
54. október
55. napjáig 600.000 kg alapanyag leszállítását vállalta, ehhez képest a szállítólevelek és a számlák azt bizonyították, hogy ebből csak 481.142 kg valósult meg. Mindezek szükségessé teszik a perben annak bizonyítását, hogy az alperes megfelelően igazolt módon, pontosan mekkora mennyiségű és milyen fajtájú alapanyagokat szállított be. Ez képezheti a felek közti elszámolás alapját. A szakértői véleményből kiindulva alperesi álláspont szerint megállapítható adat, hogy 11.700.000,- Ft nagyságrendű az az érték, amely beszállított alapanyag értékként figyelembe vehető, ezzel szembeállítva a már teljesített 14.000.000,- Ft-os alperesi kifizetést, a kereset nem lehet alapos, felperes további követelést nem érvényesíthet. Tételes elszámolás esetén kérte figyelembe venni, hogy a felperes 2007-ben 128.420 kg tömegű alapanyagot visszaszállított, ennek ellenértékét ugyancsak nem követelheti. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokok alapján történő helybenhagyására irányult. Hangsúlyozta, a szerződés tárgya kezdetben nem az alapanyag eladása volt, az alapanyag, majd pedig a feldolgozott késztermék mindvégig a felperes tulajdonát képezte. A szerződésmódosítás
56. pontjának helyes értelmezése felperesi álláspont szerint az, hogy a felperes már nem igényelte az elszámolatlanul maradt késztermék kiadását, hanem az alperesnek biztosította a szabadpiaci értékesítés lehetőségét. A szerződésmódosítás célja az addigi üzleti kapcsolat lezárása volt. A szerződés ezért nem színlelt és feltűnően aránytalan értékkülönbség sem állapítható meg a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között. Kiemelte, hogy a szerződésmódosításra azért került sor, mert az alperes megszegte a szerződést és a készterméket mások részére értékesítette, a felperes felé kiadási kötelezettségét nem teljesítette. A szerződésmódosítás elszámolási logikája az volt, hogy az 1.600.000 kg-nyi alapanyagból legyártott késztermék 30,- Ft/kg értékesítési áron vehető figyelembe a szabadpiaci árak alapján, ebből a felek levonásba helyezték a 6,- Ft/kg nettó vállalkozói díjat és így határozták meg a felperes javára elszámolandó összeget. Ebben figyelembe vették a felperesi értékesítés esetén realizálható nyereséget is. Ezt az elszámolást mindkét fél elfogadta, az alperes a teljesítést meg is kezdte, 14 hónapon keresztül fizetett részleteket a szerződésmódosítás szerint, egyúttal a felperesi számlákat befogadta, azokkal szemben kifogást nem emelt, érvénytelenségre utóbb már emiatt sem hivatkozhat. Az alperes fellebbezése kisebb részben alapos. A peres felek közötti jogvitában döntő jelentősége van az általuk kötött alapszerződés, valamint annak módosítása tárgyában meghozott újabb szerződés jogi tartalmának. A felek közötti elszámolás csak a jogviszony helyes jogi minősítésének eredményeként végezhető el. E körből ki kell zárni azonban az alperes és magánszemély neve között létrejött jogügyleteket és az ezekhez kapcsolódó elszámolásokat. Alperesi hivatkozással ellentétben ő ugyanis nem vett aktívan részt a peres felek közötti üzleti tevékenységében. A peradatokból az tűnik ki, hogy a perben nem álló magánszemély egy nagyobb kölcsönösszeggel támogatta az alperes gyártási tevékenységét, a vele történő alperesi elszámolás és az ahhoz kapcsolódó pénz- és árumozgások azonban nem vonhatók a peres felek közti elszámolás körébe. Megjegyzendő, hogy még a peres felek között sem jött létre közös üzleti tevékenység céljából polgári jogi társaság, ilyen jellegű közös aktív üzleti tevékenységre irányuló együttműködés Lekrincki Antal vonatkozásában sem merült fel. A peres felek írásban kötött szerződéseit, a törvényes képviselők ezzel kapcsolatos nyilatkozatait, valamint az okirat szerkesztő ügyvéd tanúvallomását kell irányadóan figyelembe venni jogviszonyuk vizsgálata során. A
57. március
58. napján létrejött alapszerződés jogi tartalmát vizsgálva egyértelmű, hogy az a perbeli jogvitában irányadó 1959.évi Ptk.
59. §-nak megfelelő tartalommal létrejött vállalkozási szerződés, hiszen vállalkozói díj ellenében a felperes által biztosított alapanyag feldolgozását, tehát munkával elérhető eredmény létrehozását vállalta az alperes saját gyártó kapacitásának felhasználásával. Az alapanyaggal vagy a késztermékkel kapcsolatos tulajdonjog átadásra, illetve a késztermék értékesítésére vonatkozóan a szerződés külön szabályokat nem tartalmaz, így a vállalkozási szerződés általános jogi sajátosságaiból adódóan a felperes által biztosított saját tulajdonú alapanyagot annak feldolgozása után az alperesi vállalkozónak késztermék formájában a szerződés értelmében vissza kell szolgáltatnia a felperesnek. A felperesi megrendelőnek az alperesi tevékenység kapcsán csupán vállalkozói díjfizetési kötelezettsége áll fenn, ez a vállalkozó szolgáltatásáért járó ellenszolgáltatás (Ptk.
60. §