Gfv.30288/2014/4 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Kft. tagját megillető külön jog fogalma, az erről rendelkező társasági szerződés módosításhoz szükséges szavazatarány. A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.288/2014/

1. szám A Kúria a Dr. Szabó Róbert Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a Dr. Szabó Judit Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránt a Székesfehérvári Törvényszéken 17.G.40.058/
2. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla
3. április 10-én kelt 16.Gf.40.807/2013/
4. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen az alperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 6350 (hatezerháromszázötven) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s A felperes az alperes társaság tagja, aki meghatalmazottja útján vett részt a
5. május 6-án tartott taggyűlésen. Az 1451 igen, és a felperes 200 nem szavazatával meghozott 15/
6. (05.06.) számú taggyűlési határozattal a jelenlévők elfogadták a társasági szerződés módosítását. Eszerint a korábbi: „Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli más jogcímen történő átruházását a jelen társasági szerződéssel a tagok kizárják." rendelkezés helyébe: „Az üzletrésznek adásvételi szerződésen és apportáláson kívül, más jogcímen történő átruházását a tagok a jelen Társasági Szerződéssel kizárják." rendelkezés lépett. A módosítás tartalmazza azt is, hogy a korábbi: „Az üzletrésznek mint vagyoni értékű jognak egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges" rendelkezés helyébe: „Az üzletrésznek kívül álló személyre történő átruházásához, valamint az üzletrésznek egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel dönt." kikötés lépett. A taggyűlésen jelenlévők a fenti szavazataránnyal fogadták el a 17/
7. (05.06.) számú taggyűlési határozatot is. A szerint: „A szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához, az üzletrész külső tagra történő átruházásához mindenkor taggyűlés egyhangú határozata szükséges." rendelkezés helyébe „A szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához mindenkor a taggyűlés egyhangú határozata szükséges." rendelkezés lépett. A 24-29/
8. (05.06.) számú, 6 tag üzletrészének egy létrehozandó korlátolt felelősségű társaságba történő apportálásához való hozzájárulásról szóló taggyűlési határozatokat, a résztvevők egyszerű szótöbbséggel hozták meg. A felperes keresetével a 15/
9. (05.06.), a 17/
10. (05.06.) és a 24-29/
11. (05.06.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy azok a gazdasági társaságokról szóló
12. évi IV. törvény (a továbbiakban Gt.)
13. §-át megsértve egyhangú szavazat helyett szótöbbséggel kerültek elfogadásra. Állította, azzal, hogy a társasági szerződés kívülálló részére történő üzletrész átruházáshoz egyhangú beleegyező határozathozatalt írt elő, valójában a tagok számára vétó jogot biztosított e kérdésben. E vétó jog elvesztése a tagok külön jogának csorbítását jelenti, így a Gt.
14. §-a értelmében e tárgyban a társasági szerződés csak egyhangú határozathozatallal lett volna módosítható. Kifejtette azt is, miután az üzletrészek apportálásának lehetősége ugyancsak a kívülállóra történő átruházás körébe tartozik, csorbítja a tagok elővásárlási jogát, elveszi tőlük annak lehetőségét, hogy megakadályozzák kívülálló társaságba kerülését. Ezáltal e kérdésben is - véleménye szerint - csak egyhangú döntéssel lehetett volna meghozni a szerződés módosításáról szóló határozatot. A felperes a jogellenesen elfogadott
15. és
16. számú taggyűlési határozatokra tekintettel, jogellenesnek tartotta az egyszerű szótöbbséggel elfogadott, az egyes tagoknak üzletrészeik más társaságba történő apportálásához való hozzájárulásról szóló 24-
17. számú határozatokat is. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy az üzletrésznek kívülállóra történő átruházása tekintetében korábban előírt egyhangú határozathozatal követelményének módosítása bármely tag, így a felperes külön jogát csorbította volna. Utalt arra is, hogy a társasági szerződés korábban is lehetővé tette az üzletrész apportálását. Az üzletrész átruházására vonatkozó szabályokkal azonban az erre vonatkozó rendelkezés nem állt összhangban. Előadta, a pontosítás elfogadására ezért került sor. A társasági szerződésmódosítás emiatt tartalmazza: az üzletrész kívülálló részére adásvételi szerződésen és apportáláson kívül más jogcímen nem ruházható át. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Jogi álláspontja az volt, hogy külön jognak csak olyan jog tekinthető, amely más tagot nem illet meg, vagy nem minden tagot illet meg. Nem tekintette ezért külön jognak a társaság minden tagját, ugyanolyan feltételek mellett megillető jogot. Úgy ítélte, hogy az üzletrész kívülálló részére történő értékesítéséhez korábban előírt egyhangú határozathozatal követelményének társasági szerződés módosítással történő mellőzése, az erről szóló 17/
18. (05.06.) számú, minősített szótöbbséggel elfogadott taggyűlési határozat nem sértette a Gt.
19. §-át. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy a megelőzően hatályos társasági szerződés is lehetővé tette apportálással az üzletrész kívülállóra történő átruházását. Így alaptalannak tartotta a felperes ezt érintő jogának csorbítására való hivatkozást. E körben sem tudott ezért az elsőfokú bíróság jogszabálysértést megállapítani. Miután a társasági szerződés módosítását a jogszabályokkal összhangban állónak találta, az elfogadását követően, egyszerű szótöbbséggel hozott 24-
20. számú határozatok jogellenességét sem tudta megállapítani. A felperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta. Az alperes 15/
21. (05.06.), 17/
22. (05.06.) és 24-29/
23. (05.06.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Jogi álláspontja az volt, azáltal, hogy a társasági szerződés korábbi rendelkezése előírta, hogy kívülálló részére az üzletrész csak a taggyűlés egyhangú hozzájárulása mellett ruházható át, a taggyűlésen megjelent, de a határozathozatallal egyet nem értő, akár egyetlen tag részére is jogot biztosított arra, hogy a társaság beleegyezésének megadását megakadályozza. Úgy ítélte ezért, hogy e társasági szerződési rendelkezés módosítására is csak egyhangú határozattal kerülhetett volna sor. Ellenkező értelmezés esetén ugyanis csorbulna a tagoknak az egyhangúság követelménye által biztosított azon joga, hogy megakadályozhassák az üzletrész kívülálló tagra történő átruházását. Tévesnek tartotta ezért az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy a 17/
24. (05.06.) számú taggyűlési határozat nem volt jogszabálysértő. A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a 15/
25. (05.06.) számú határozat nem vezetett be új jogintézményt, mert a társasági szerződés korábban is tartalmazott rendelkezést az üzletrésznek apportálás útján történő átruházására vonatkozóan. Figyelemmel arra azonban, hogy ez tartalmában kívülálló tagra történő átruházást jelentett, ezért ehhez is a társasági szerződés rendelkezése szerint, az ítélőtábla értelmezése alapján, a taggyűlés egyhangúlag meghozott, beleegyező határozatára volt szükség. Jogellenesnek tartotta emiatt a nem egyhangúlag meghozott 15/
26. (05.06.) számú határozatot, amely a taggyűlés egyszerű szótöbbségét írta elő az ily módon történő átruházáshoz való hozzájáruláshoz. A másodfokú bíróság a megelőző jogsértő módon történt módosításra tekintettel, az egyszerű szótöbbséggel meghozott 24-29/
27. (05.06.) számú határozatokat is jogellenesnek minősítette. Az alperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a támadott határozatok a Gt.
28. §-át, illetve a
29. §-át sértik. Állította, hogy a társasági szerződés tartalmát a tagok a vonatkozó jogszabályok keretei között szabadon határozzák meg. Nincsenek elzárva attól, hogy a társasági szerződés előírja, mindazokban a kérdésekben, amelyekben a tagok egyhangú határozattal döntenek, a társasági szerződés is csak egyhangú határozattal módosítható. Az ítélőtábla álláspontjával szemben azonban hangsúlyozta, az ilyen jellegű kötelezettséget a társasági szerződésnek vagy a jogszabálynak tartalmaznia kell. Figyelemmel arra, hogy sem a Gt., sem az alperesi társasági szerződésnek erre vonatkozó előírása nem volt, a Gt.
30. §-a értelmében - vélekedése szerint - a perbeli módosításról szóló határozat meghozatala, egyhangúság hiányában sem volt jogszabálysértő. A háromnegyedes szótöbbséggel elfogadott társasági szerződés módosítás alapján pedig, az apportáláshoz való hozzájárulásra előírt egyszerű szótöbbséggel meghozott határozatokat ugyancsak nem tartotta jogellenesnek. Az alperes kifejtette azt is, hogy a Gt.
31. §-ában írt külön jog fogalma az elsőfokú bíróság jogértelmezése szerint fogadható csak el. Mivel nem az egyes tagok külön joga szenvedett sérelmet, a Gt.
32. §-ában előírtak alapján sem látta indokoltnak az egyhangú határozatra vonatkozó követelmény felállítását. Az alperes érvelt azzal is, hogy az üzletrész kívülállóra történő átruházása esetén nem az egyes tag, hanem a taggyűlés hozzájárulására van szükség a Gt.
33. §