Gfv.30199/2015/1 – Kúria

(1),

1. III. Tv.
2. §

(1)A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.199/2015/

1. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság az Ormos Ügyvédi Iroda és a Dr. Farkas Edit Ügyvédi Iroda által képviselt I. rendű és II. rendű felperesnek a dr. Bába István ügyvéd által képviselt I. rendű és a II. rendű alperes ellen elszámolás iránt a Szegedi Törvényszéken 6.G.40.302/
2. számon indult és a Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.394/2014/
3. számú jogerős ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperesek részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az I. rendű felperest és a II. rendű felperest, hogy külön-külön fizessen meg az alpereseknek együttesen 15 napon belül 380.000-380.000 (háromszáznyolcvanezer-háromszáznyolcvanezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s A II. r. alperes korlátolt felelősségű társaságban 184.000.000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett az I. r. alperes, és -
4. április 6-án bekövetkezett haláláig - ugyanekkora üzletrésszel S.F.G.. A felperesek a néhai S.F.G. gyermekei és általános örökösei. A II. r. alperes társasági szerződése X. fejezet
5. pontjának az elhunyt tag hagyatékának megnyíltakor hatályos szövege szerint a tagok a társasági szerződés aláírásával a tag halála, illetve jogutód nélküli megszűnése esetére az üzletrészátszállást kizárták. Rögzítették, hogy ilyen esetben a tagok vagy a társaság (ebben a sorrendben) az üzletrészt az örökösöktől az örökléskori forgalmi értéken megváltják. E forgalmi érték meghatározására a tagok a társasági szerződésben kijelölték a társaság könyvvizsgálóját. A II. r. alperes könyvvizsgálója, az A.A. Bt., illetve a nevében eljáró P.M. könyvvizsgáló
6. augusztus 22-i jelentésében a II. r. alperes üzletrészeinek
7. április 6-i együttes forgalmi értékét 1.300.000.000 Ft-ban állapította meg. Ezt az összeget - a II. r. alperes számviteli önrevízióját követően - 1.213.228.000 Ftra csökkentette
8. június 25-én kelt nyilatkozatában. A II. r. alperes az I. r. felperesnek
9. április 30-án 50.000 eurót, 12.670.500 Ft értékben,
10. szeptember 1-jén további 50.000 eurót 11.886.500 Ft értékben átadott kölcsön jogcímén, határozatlan időtartamra azzal, hogy az az üzletrész ellenértékébe beszámít. A felperesek módosított keresetükben 891.000.000 Ft és járulékai egyetemleges megfizetésére kérték kötelezni az alpereseket. Álláspontjuk szerint a követelt összeg az édesapjuk tulajdonában állt 50 %-os üzletrész
11. április 6-ai értéke, amely fele-fele arányban megilleti őket. Az I. r. felperesnek járó összegbe azonban az eljárás során beszámították a II. r. alperes által, részére kölcsönadott és visszatérítendő összeget. Keresetük jogalapját a II. r. alperes társasági szerződése X/
12. pontjára hivatkozással jelölték meg, összegét a perben eljárt igazságügyi szakértő által kimunkált összeg felső értékében határozták meg. Az alperesek a kereset jogalapját elismerték, vitatták összegszerűségét és az általuk felkért magánszakértő számított mértéket kérték figyelembe venni. annak által Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg az I. r. felperesnek 645.443.000 Ftot, a II. r. felperesnek 670.000.000 Ft-ot és az említett összegek után járó törvényes késedelmi kamatokat, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. A felek fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és az I. r. felperes javára megállapított, az alpereseket egyetemlegesen terhelő marasztalási összeget 278.750.000 Ft-ra, a II. r. felperes javára megállapítottat 303.307.000 Ft-ra és ezen összegeknek az elsőfokú ítélet szerinti tartamú és mértékű késedelmi kamatára leszállította. Megállapította, hogy a társasági szerződés X/
13. pontja értelmében a volt tag halálának napjával a felperesek mint örökösök megszerezték a perbeli üzletrész forgalmi értékének megfelelő megváltási árra vonatkozó igényt. Utalt arra, hogy a II. r. alperes társasági szerződésének hivatkozott pontja szerint a megváltandó üzletrész forgalmi értékét a társaság cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgálójának jelentése alapján kell meghatározni. Ez a szerződéses kikötés a volt tag jogutódjait is köti, ami azonban nem jelenti azt, hogy a könyvvizsgáló által meghatározott összeg ne lenne vitatható. A másodfokú bíróság rögzítette, a könyvvizsgáló két alkalommal határozta meg az üzletrész forgalmi értékét az örökhagyó halálának időpontjára vetítetten. Az első értékmegállapítás utáni, II. r. alperes által elvégzett számviteli önrevíziót követve alacsonyabb értéket jelölt meg. A felperesek az eljárás során vitatták az önrevízió valóságtartalmát és szükségességét, azt, hogy az annak eredményeként elfogadott közbenső mérleg adatai az értékmegállapítás alapjául szolgálhatnak. A másodfokú bíróság azonban a perben kirendelt igazságügyi szakértő ítéletben idézett személyes nyilatkozata alapján úgy ítélte, hogy az elsőfokú bíróság a Pp.
14. §

(1)bekezdésében biztosított mérlegelési jogkörével élve figyelemmel a társaság könyvvizsgálóját terhelő, jogszabályban előírt szakmai és kártérítési felelősségre, függetlenségre is okszerűen következtetett arra, hogy az érintett időszakra vonatkozó önrevízió szükséges volt és valós adatokat tartalmaz. Annak eredményét ezért az üzletrész forgalmi értékének meghatározásánál figyelembe kell venni. Az ítélőtábla rögzítette azt is, az igazságügyi könyvszakértő az üzletrész 50 %-ának forgalmi értékét az önrevízió figyelembe vétele mellett 670.000.000 Ft-ban állapította meg +/10 %-os tűréshatárral. A másodfokú bíróság ehhez képest a II. r. alperes könyvvizsgálója által, az üzletrészek összforgalmi értékére meghatározott 1.213.228.000 Ft-ot nem tartotta irreálisnak, mivel annak, a felpereseket együttesen megillető 50 %-a a kirendelt szakértő szerinti értékhatárba esik. Az elszámolás során ezért e könyvvizsgálói értéket elfogadta irányadónak. Úgy ítélte emiatt, a perbeli öröklés megnyíltakor a II. r. alperes társaság 50 %-os üzletrészének az értéke - bizonyítottan - 606.614.000 Ft volt. Az alpereseknek ezt kellett a társasági szerződés rendelkezéseiből eredően egyetemlegesen megfizetniük a felperesek részére, egymás közötti egyenlő arányban. Az I. r. felperesnek járó összegből azonban le kell vonni az elismert beszámítási jog folytán részére 2008-ban átadott 100.000 eurónak megfelelő 24.557.000 Ft kölcsönösszeget. A felperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak tartalma szerint - kérték a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával az alperesek egyetemleges kötelezését az I. r. felperes részére 380.443.000 Ft tőke és késedelmi kamata, valamint a perköltség, továbbá a II. r. felperes részére 405.000.000 Ft tőke és késedelmi kamata, valamint a perköltség megfizetésére. Állították, hogy a jogerős ítélet a Pp.

1. §-ába,
2. §-ába, valamint a számvitelről szóló
3. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv.tv.)
4. §-ába ütközik, mert iratellenes, logikai ellentmondást és a per adataiból okszerűen nem következő megállapítást tartalmaz. Nincs figyelemmel arra, hogy a könyvvizsgáló az önrevíziót megelőzően már nyilatkozott arról, hogy a perbeli üzletrész értékének meghatározásához alapul szolgáló beszámoló megbízható és valós. Állították, e tényre tekintettel az alpereseket terhelte annak bizonyítása, hogy az önrevízió indokolt volt és valós adatokat tartalmazott. Ennek a kötelezettségüknek azonban nem tettek eleget. A felperesek utaltak arra, hogy a perben kirendelt igazságügyi könyvszakértő elkészítette az önrevízió előtti és utáni üzletrész értékelést. A kiegészítő szakvélemény
5. pontjában pedig azt írta: „nem szakértői kompetenciába tartozik annak eldöntése, hogy a fentiekben megállapított üzletrész értékek közül melyik a releváns az adott ügyben." Mindebből az következik, a szakértő nem vizsgálta az önrevízió jogszerűségének, összegszerűségének a megalapozottságát, csupán az önrevíziós adatok figyelembe vételével korrigált értéket állapította meg. A felperesek vitatták, hogy a mintegy 6.000.000.000 Ft-os bevétellel, külföldi partnerekkel rendelkező II. r. alperes, kötelező könyvvizsgálat mellett, az önrevízióval érintett időszakban több mint 500.000.000 Ft-os könyvelési hibát kövessen el anélkül, hogy ezt évekig se a könyvelők, se a könyvvizsgáló ne ismerje fel. Álláspontjuk szerint a peres eljárás alatt történt hibafeltárás kizárólag a perbeli üzletrész értékéhez igazodó fizetési kötelezettség csökkentésére irányult. Ezt a vélekedésüket látták alátámasztottnak azzal, hogy az alperesek nem igazolták, az önrevízió alapján adóbevallást tettek volna, ennek egyéb következményeit (pótlékfizetés) a II. r. alperes vállalta volna. Utaltak arra is, hogy a
6. évi beszámoló sem tükrözi az önrevízió tényét. A felperesek hangsúlyozták azt is, a perben kirendelt szakértő az önrevízió megalapozottságának, összegszerűségének vizsgálatára nem volt felhatalmazva, ilyen irányú teljes körű vizsgálatot ez okból sem végzett. A tárgyaláson tett nyilatkozata alapján emiatt nem lehet teljes bizonyossággal az önrevízió jogszerűségére, összegszerűségének megalapozottságára következtetni. A felperesek utaltak az EBH2005.
7. számú elvi határozatra, amely szerint a szabad mérlegelési jog nem alkalmazható azokban a jogvitákban, amelyek eldöntése különös szakértelmet igényel. Vitatták ezért a másodfokú bíróság álláspontját, vagyis azt, hogy az elsőfokú bíróság helyesen mérlegelte a bíróságétól eltérő szakértői ismeretek birtokában megítélhető és ekként nem vizsgált önrevízió eredményeként keletkezett bizonyítékokat. A felperesek előadták, ha a Kúria az önrevíziót jogszerűnek is találná, nincs jogszabályi alapja annak, hogy az igazságügyi szakértő által megállapított 670.000.000Ft-os üzletrészértéktől eltérő összegben állapítsa meg az alperesek által fizetendő megváltási árat. Állították, a könyvvizsgálónak a forgalmi érték meghatározására nincs primátusa az igazságügyi szakértővel szemben, a társasági szerződés rendelkezései nem tették kizárólagossá a könyvvizsgálói értékmegállapítást. Az alperesek ellenkérelmükben kérték. a a tárgyaláson jogerős ítélet előadott felülvizsgálati hatályában való fenntartását A Kúria a Pp.
8. §.

(2)bekezdése szerint a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a jogerős ítéletet. Megállapította, hogy az a felperesek által megjelölt jogszabályokat az alábbiakra tekintettel nem sértik. A felülvizsgálati kérelemben foglaltak kellett a Kúriának állást foglalnia. alapján két kérdésben Elsőként azt kellett vizsgálnia, hogy a perbeli üzletrész forgalmi értékének meghatározásakor a II. r. alperes által végrehajtott önrevízió folytán keletkezett mérlegadatokból kellett-e kiindulni, vagy azokat - az önrevízió felperesek által állított jogellenessége miatt - figyelmen kívül kellett hagyni. A Kúria a BH.2002.29., BH2012.179., BH2013.119. számú eseti döntéseiben is kifejeződő következetes joggyakorlata szerint a felülvizsgálati eljárásban a bizonyítékok ismételt egybevetésének, újraértékelésének nincs helye, kivéve, ha a tényállás megállapítására a Pp. 206. §

(1)bekezdésében írt szabályok megsértésével, a bizonyítékok iratellenes, a logika szabályaival ellentétes, kirívóan okszerűtlen mérlegelésével került sor. A felülvizsgálati eljárás akkor sem ad alapot a bizonyítékok felülmérlegelésére, ha az egyes bizonyítékokból eltérő következtetés is levonható lett volna. Az minősíthető ugyanis nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésnek, ha a bizonyítékokból csak egyfajta, a felülvizsgálattal támadott ítélettől eltérő következtetésre lehet jutni. A felperesek által hivatkozott, az önrevízió szükségességét, jogszerűségét kétségessé tevő tények - több milliárd Ft értékű bevétel, széles körű külföldi üzleti kapcsolatok, kötelező könyvvizsgálat, korábban már auditált beszámoló, az önrevízió adójogi jogkövetkezményei levonására vonatkozó adatok hiánya mellett az eljárt bíróságoknak mérlegelniük kellett, hogy a II. r. alperes könyvvizsgálóját feladata ellátása során a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: könyvvizsgálói tv.) 60. §

(1)és

(2)bekezdése alapján szakmai és kártérítési felelősség terheli, a 61. §

(1)bekezdésében előírtak szerint pedig a vizsgált cégtől függetlennek kell lennie. Ennek tükrében a könyvvizsgáló az elsőfokú eljárás során

1. sorszám alatt becsatolt,
2. május 17-én kelt jelentésében ésszerű magyarázatát adta annak, hogy a
3. január 1-jét megelőzően alkalmazott ügyviteli rendszer hiányosságai miatt - tényszerűen - a megelőzően elkészített éves beszámolók és az azokra alapítva a peres eljárás során felismert tévedésig elkészült mérlegek azért tartalmazták helytelenül a saját tőke mértékét, mert az alapul szolgáló könyvelési adatok pontatlanok voltak. A külföldi szállítók esetében a pénzügyi teljesítés az áru és a számla megérkezése előtt megtörtént. A számla is csak a termék bevételezése után érkezett meg. A terméknek a főkönyvben készletként lekönyvelésére nem került sor. A szállítók oldalán tartozás halmozódott fel. A készlet főkönyvi könyvelésének elmulasztása miatt az áruk értékesítésekor, az említett összegek a ráfordítások helyett a követelések között szerepeltek a
4. december 31-i beszámolóban. Ez pedig befolyásolta a
5. január 1jével bevezetett zárt könyvelési rendszer ellenére a későbbiek során készített beszámolók tartalmát is. A bíróságoknak értékelniük kellett továbbá, hogy a perben eljárt igazságügyi szakértő a főkönyvi adatok alapján maga is észlelte az önrevízió alá eső ráfordítások elszámolásának hiányát. A független és kártérítési felelősséggel helytállni köteles könyvvizsgáló önrevízióval kapcsolatos álláspontjának, a perben kirendelt igazságügyi könyv, adó és járulék szakértőnek, az elsőfokú iratok között
6. sorszámon írásbeli, illetve
7. sorszám alatt tárgyaláson rögzített nyilatkozatával történt megerősítésére tekintettel, az eljárt bíróságok helytállóan ítélték úgy, hogy az önrevízió jogszerűsége további, külön szakértői vizsgálatának elrendelése szükségtelen. A bizonyítékokat e körben a maguk összességében, meggyőződésük szerint bírálták el. A Kúria úgy ítélte, kizárólag egyfajta, az általuk megállapítottól eltérő tényre az önrevízió jogellenességére - következtetni nem lehetett, így e részben felülmérlegelésre nem volt jogi lehetőség. Sem a Számv.tv.
8. §ának, sem a Pp.
9. §

(1)bekezdésének, sem a Pp.

1. §-ának a felperesek által állított megsértése nem volt megállapítható. A Kúria egyetértett a másodfokú bírósággal abban is, hogy a II. r. alperes tagjai a cég könyvvizsgálóját hatalmazták fel arra, hogy a megváltandó üzletrész forgalmi értékét meghatározza. A perben beszerzett igazságügyi szakértői vélemény e könyvvizsgálói értékelés ellenőrzésére szolgált. Az abban +/- 10 %-os eltéréssel meghatározott értékmegjelölés azt támasztotta alá, hogy a könyvvizsgáló értékelése reális volt, a felpereseket megillető megváltási ár alapjául szolgálhat. A Kúria e körben sem észlelte a felperesek által hivatkozott jogszabályok megsértését. Mindezekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabály megsértése nélkül hozott jogerős ítéletet hatályában fenntartotta a Pp.
2. §

(3)bekezdése alapján. A felperesek felülvizsgálati kérelme alaptalan volt. A Pp. 270. §

(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. §

(1)bekezdése alapján ezért kötelesek megfizetni az alperesek felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely a jogi képviseletükkel felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(2)bekezdésének a)-c) pontja és

(5)bekezdése alapján állapította meg. Budapest,

1. október
2. Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Osztovits András s.k. bíró