← Magyarország

Gf.30307/2015/4 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.307/2015/4. szám A Szegedi Ítélőtábla a dr. Kuchár Zoltánügyvéd és a dr. Óvári Juditügyvéd által képviselt felperes neve (címe) szám alatti székhelyű felperesnek – a dr. Rébeli Sz. Tamásügyvéd és a dr. László Ferenc ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Szegedi Törvényszék 2015. május 15. napján kelt 7.G.40.210/2014/32. számú ítélete ellen a felperes részéről 33. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET : Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 700.000,- (Hétszázezer) forint másodfokú eljárási költséget és az államnak – külön felhívásra – 2.500.000,- (Kettőmillióötszázezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: Az alperes 2011-ben az "A" Kft-vel – melynek ügyvezetője és üzletrészének egyik tulajdonosa a felperesi ügyvezető – tanácsadási szerződést kötött (város 1 neve) városában idegenforgalmi és turisztikai beruházás megvalósítása érdekében kifejtendő közvetítői tevékenységre. A lehetőségként felmerült idegenforgalmi és turisztikai beruházás megvalósításához az "A" Kft. a The (csoport neve) Group nemzetközi ingatlanfejlesztéssel foglalkozó cégcsoportot ajánlotta az alperesnek. A várható beruházás lebonyolítása érdekében az "A" Kft. és a "B" Zrt. létrehozta a felperesi projekttársaságot. A The (csoport neve) Group képviselői 2011. augusztus 26- 31. között tárgyalásokat folytattak (város 2 neve)-en a peres felek képviselőivel, majd helyszíni látogatáson vettek részt, ahol bejárták a lehetséges projekthelyszíneket. Az alperes képviselő-testülete 2011. szeptember 15-i határozatával hozzájárult ahhoz, hogy az alperes a felperesi társaság 39%-os mértékű üzletrészét megvásárolja, s a projekthelyszíneket bérleti jogviszony keretében a felperes rendelkezésére bocsássa. A peres felek 2011. szeptember 15-én együttműködési megállapodást kötöttek, melyben kijelentették, hogy szándékukban áll (város 1 neve) város területén a The (csoport neve) Group közreműködésével integrált gyógyturizmusra alapuló beruházás megvalósítása, ami az előzetes és nem véglegesített elképzelések szerint az alábbi modulokból áll:

  1. a)a "H" Szálloda felújítása és korszerűsítése, majd zöldmezős beruházásként új szálloda építése;
  2. b)meglévő strand és gyógyfürdő komplexum felújítása és korszerűsítése, élménypark kialakítása;
  3. c)„high tech” műtőblokkal, diagnosztikai részleggel ellátott magánkórház felépítése a fürdő közvetlen közelében;
  4. d)egyéb szabadidős és sportlétesítmények.” Rögzítették, hogy külön szerződésben fogják rendezni a beruházással érintett (önkormányzati) ingatlanok hasznosításának módját, jogi helyzetét. Egyben az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy névértéken 39%-os üzletrészt vásárol a felperesi kft-ben 2011. szeptember 15-ig. Az alperes – kötelezettségének megfelelően – megvásárolta a felperesi üzletrészt. 2011 októberében a The (csoport neve) Group elkészítette és átadta a felperesnek a „Szerződés és árajánlat” elnevezésű anyagot, mely a fejlesztési tervvel, a marketing megvalósíthatósági tanulmánnyal, a pénzügyi megvalósíthatósági tanulmánnyal, az üzleti tervvel, a környezeti hatástanulmánnyal, az építészeti és kezdeti építészeti mestertervvel, az információs tervvel, az információs technológiai felméréssel kapcsolatos elvárásokat határozta meg, tartalmazott továbbá egy vonalas ütemtervet 2012-2013. évre az egyes időszakokban ténylegesen megvalósítandó feladatokról. A The (csoport neve) Group 2011. október 10-én és 24-én szándéknyilatkozatot adott ki arról, hogy „finanszírozást” kutasson fel és léptessen életbe a projekt számára. Eszerint a kölcsön különböző kölcsönzők és/vagy szindikátusok által lesz biztosítva. A peres felek 2011. október 25-én megállapodtak, hogy a felperes a The (csoport neve) Group ajánlata alapján elkészítteti a város turisztikai, gazdasági koncepcióját 2012. december 31-ig azzal a céllal, hogy – sikeres szakértői vizsgálatok után – a tervezett beruházást megvalósítsa. Az alperes vállalta, hogy ehhez 178.900,- USD támogatást nyújt a felperesnek és 190.484,- USD tagi kölcsönt folyósít, mely utóbbi visszafizetési határideje 2013. március 31. Rögzítették, hogy a The (csoport neve) Group szándéknyilatkozataiban foglaltak a megállapodás részét képezik a szerződések megszűnésére vonatkozó rendelkezések körében. Az alperes a támogatást és tagi kölcsönt – vállalásának megfelelően – folyósította. A The (csoport neve) Group elkészítette a turisztikai stratégiai tervet, amelyért a felperes 170.947,és 89.450,- USD-t fizetett meg. A felek folyamatosan egyeztettek a projekt megvalósításához kiválasztott ingatlanok rendelkezésre bocsátásáról. Ezek közül az alperes tulajdonában álló "H" Szállodára korábban kiadott építési engedély az előző kivitelező, a "C" Kft. birtokában volt, az alperes és közte elszámolási jogvita bontakozott ki. További egy ingatlan a Magyar Állam tulajdonában állt, melynek cseréje érdekében az alperes az "N" Zrt-vel tárgyalásokat folytatott. Ezen kívül volt olyan kiválasztott ingatlan, amely jelzálogjoggal terhelt volt. Mindezen körülményekről az alperes tájékoztatta a felperest és kereste a megoldási lehetőségeket. Eközben a The (csoport neve) Group közreműködésével több finanszírozást vállaló, illetve finanszírozót közvetítő cég lépett kapcsolatba a felperessel. Közülük az "E" ... s.r.l. került kiválasztásra, melyet a peres felek koncepció készítésére irányuló szerződéskötésének napján, 2011. október 25-én jegyeztek be a cégjegyzékbe. A társaság 2013. június 27-én Olaszországban – a felperesi ügyvezető szignálása mellett – pénzügyi szándéknyilatkozatot írt alá, majd azt Magyarországon közjegyző előtt cégszerűen is aláírta. Ebben a felperes „mint hiteligénylő felkérte és felhatalmazta az "E" ... s.r.l.-t, hogy támogassa és tárgyaljon egy meghatározott hitelösszeg tárgyában” a (város 1 neve)-i termál egészségügyi és turisztikai projekt megvalósítása érdekében, meghatározott feltételekkel. Rögzítették azt is, hogy az „"E" ... pénzügyi tanácsadóként vesz részt a hiteligénylő befektetését illetően, nem pedig hitelnyújtóként”. A felperes vállalta, hogy az "E" ... s.r.l. részére a hitelkeret tárgyaláshoz szükséges dokumentumokat a 14. pontban szereplő határidőig biztosítja, így a javasolt földterületek bemutatását, ahol a projekt megvalósul; földértékbecslést; szándéknyilatkozatot a föld megvásárlására; utólagosan a föld tulajdonosa és a hiteligénylő közötti adásvételi szerződést; a projekt gazdasági és pénzügyi megvalósíthatósági tanulmányát; építészeti tervet, mely figyelembe veszi a projekt helyszínére vonatkozó helyi állami és szövetségi (EU-
  5. s)szabályozásokat; szerződést a hiteligénylő felperes és az "E" ... s.r.l. kinevezettje között, aki a projekt teljesítés szakaszait fogja ellenőrizni, igazolni. Vállalta azt is (14. pont), hogy a 13. pontban szereplő dokumentumokat a pénzügyi szándéknyilatkozat aláírásától számított 5 hónapon belül az "E" ... részére átadja. Azzal, ha ezt elmulasztja, felhatalmazza az "E" ...-t a pénzügyi szándéknyilatkozat érvénytelenítésére. Az alperes 2013. július 9-i, felpereshez intézett e-mail üzenetében az "E" ... s.r.l.-lel kötött szerződésben írtakat több szempontból kifogásolta, így – többek között – az ingatlanok adásvétel útján történő rendelkezésre bocsátását. A felperes erre 16-án küldött válaszlevelet, eszerint az "E" ... hozzájárult a pénzügyi szándéknyilatkozat 13.2. pontjának módosításához akként, hogy a területek bérleti szerződését is elfogadja adásvétel helyett. A The (csoport neve) Group képviselője 2013. szeptember 26-án közölte a felperessel, hogy tudomására jutott, az alperes polgármesterét korábban jogerősen elítélték. Azt, hogy ezt a tényt – megelőzőleg – nem jelentették be, a szerződés súlyos megsértéseként értékelte és közölte, hogy ameddig az érintett polgármester marad a kisebbségi tulajdonos alperes képviselője, nem lehetséges a projekt finanszírozására tett erőfeszítéseket folytatni. Az alperes 2013. november 20-án megtartott képviselő-testületi ülésén hozott 182/2013. (XI.20.) számú határozatában döntött arról, hogy a (csoport neve)-program előkészítése érdekében egyetért a finanszírozási szerződés "E" ... s.r.l.-lel történő megkötésével és ennek érdekében felhatalmazza a polgármestert a felperessel kötendő és a határozat mellékletét képező szerződések aláírására, és végrehajtására. A képviselő-testület ugyanezen a napon kelt határozata rögzíti, hogy nem kívánja értékesíteni a felperesi társaságban meglévő, alperest illető üzletrészét. A peres felek között 2013. november 21-én a projekt helyszíneként kiválasztott ingatlanokra vonatkozóan felperesi használatot biztosító szerződések jöttek létre, kivéve a "H" Szállót érintőt, melyet a felperes nem írt alá. Ezek szerepeltek az előző napi testületi határozat mellékletében. Az egyik ingatlan esetében a szerződés hatályba lépéséhez csereszerződés megkötését szabták feltételül, melynek végső határidejeként 2014. március 31-ét jelölték meg. A wellness épületegyüttes tehermentesítését az alperes 2014. január 31-ig vállalta, míg a további három ingatlan esetében a birtokba adást a szerződést hatálybalépésének napján vagy azt követően, meghatározott idő elteltével. Minden szerződésben rögzítették, hogy az a finanszírozási szerződés aláírásának időpontjában lép hatályba. Finanszírozási szerződés megkötésére nem került sor. Az "E" ... ügyvezetője 2013. október 16-án elhunyt. A felperes 2013. november 27-én, illetőleg 28-án kérte az "E" ... s.r.l.-től a bérleti szerződések átadására nyitva álló határidő meghosszabbítását 2013. december 20-ig, melyhez az olasz társaság nem járult hozzá. Felhívta az alperes figyelmét, amennyiben a szerződéskötést követő öt hónapon belül nem szolgáltatja a kért dokumentumokat, a megállapodás érvényét veszi. Az "E" ... s.r.l. végelszámolás alá került, ez azonban a szerződésben vállalt kötelezettségének teljesítését nem érinti. A felperes 2014. június 26-i levelében az alperessel kötött valamennyi szerződést felmondta és jelezte kárigényét. A felperes módosított keresetében 12.723.325.418,- forint, valamint ezen összegből 180.749.946,forint után 2013. november 27. napjától a kifizetésig járó, a Ptk. 301/A. § szerinti késedelmi kamat, valamint perköltség megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Keresetét azzal indokolta, hogy az alperes a projekt megvalósítása során a The (csoport neve) Grouppal és az "E" ... s.r.l.-lel létrejött szerződések tartalmáról tudott, azok megkötéséhez hozzájárult, ugyanakkor megszegte a titoktartási szerződésben vállalt kötelezettségét, amikor nem jelentette be a polgármester korábbi elítélését, ezért a The (csoport neve) Group a szerződést felmondta. Állította, az alperes a finanszírozási szerződésben vállalt kötelezettségeit sem teljesítette, így nem rendezte csereszerződéssel a projekt egyik helyszínéül kijelölt ingatlan tulajdonjogát, egy másikat nem tehermentesített, egy továbbit pedig korlátozások terheltek, ugyanis nincs az építési engedély birtokában. Álláspontja szerint amennyiben az alperes eleget tett volna szerződésben foglaltaknak, a felperes működtethette, üzemeltethette volna a The (csoport neve) Group által tervezett és finanszírozott projektet. A beruházás 12.542.575.472,- forint (50.172.295,- USD; 250,1,- forint/USD árfolyammal számolva) hasznot hozott volna a számára. A vagyonnövekedés elmaradása kizárólag az alperes jogellenes magatartásának következménye. A követelés további 180.749.946,- forintos összegét a beruházás megvalósítása érdekében ráfordított kiadásai címén kérte megtéríteni. Keresetét elsődlegesen az 1959. évi IV. (régi Ptk.) 298. §-ára, másodlagosan 6. §-ára alapította és utalt a 312. §-ban foglalt rendelkezésekre is. Az alperesi ellenkérelem a kereset elutasítására irányult. Vitatta a perindítás tárgyában hozott taggyűlési határozat szabályszerűségét, egyebekben kiemelte, hogy a The (csoport neve) Grouppal és az "E" ... s.r.l.-lel kizárólag a felperes állt szerződéses jogviszonyban. Az alperes a velük létrejött megállapodásokban kötelezettségeket nem vállalt, azok pontos tartalmát a megkötést megelőzően nem is ismerte, így azokból eredően rá kötelezettség sem hárulhat. Hivatkozott arra, hogy a finanszírozási szerződés megkötése érdekében a használati, bérleti szerződéseket határidőben megkötötte a felperessel, azok csupán azért nem léptek hatályba, mert a finanszírozási szerződést nem kötötte meg a felperes. Egyebekben hangsúlyozta, az "E" ... s.r.l. tulajdonosának halálát követően a finanszírozás ellehetetlenült. Álláspontja szerint ugyanakkor a finanszírozás megvalósíthatósága eleve kétséges volt, miután az "E" ... s.r.l. csupán pénzügyi közvetítőként járt volna el, nem pedig mint hitelező. Összegezve kifejtette, szerződéses kötelezettségeit teljesítette, illetve azok egy része nem járt le hatályba lépés hiányában, így szerződésszegésre alapítottan vele szemben kártérítési igény nem érvényesíthető. Mivel pedig a felek között szerződéses kapcsolat van, a Ptk. 6. §-a nem alkalmazható. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolása szerint a Gt. 45. §

(3)bekezdése alapján a társasági határozatot a meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő eltelte után keresettel nem lehet támadni. Ebből az következik, hogy erre kifogásként sem lehet hivatkozni, így az alperes ezzel kapcsolatos érveit érdemben nem vizsgálta. Egyebekben megállapította, hogy a felek közös célja egy nagy volumenű turisztikai beruházás megvalósítása volt, melynek érdekében többszintű szerződéses kapcsolatot létesítettek, ami egyrészt együttműködési megállapodást, másrészt társasági jogi jogviszonyt eredményezett. A beruházáshoz szükséges ingatlanok biztosítása az alperes feladatkörébe tartozott, míg a felperes a kivitelezést bonyolította volna le. Kifejtette, sem a The (csoport neve) Group által kiadott „Letter of Intent”, sem a „Szerződés és árajánlat elnevezésű” irat nem tekinthető a régi Ptk. szerinti definíció alapján szerződésnek. Utóbbiban egzaktan nem került meghatározásra, hogy a felperes milyen szolgáltatást követelhet a The (csoport neve) Grouptól, de ennek az alperes egyébként sem volt alanya. Mivel pedig a The (csoport neve) Group által közölt elállás, illetve annak indokolása a felperes és a The (csoport neve) Group közötti kapcsolat olyan létszakában került előterjesztésre, amikor utóbbinak teljesítési kötelezettsége nem állt fenn, hiszen addigra a megkötött külön szerződések alapján a hatástanulmányokat és a megvalósíthatósági tervet elkészítette, annak ellenértékét a felperes megfizette, az ún. elállás lényegében értelmezhetetlen. Szerződésként minősítette viszont az "E" ... s.r.l.-lel létrejött pénzügyi szándéknyilatkozatot, melyben a felek a szerződés hatályának megszűntét határidőhöz és egyéb feltételekhez kötötték. Eszerint a felperesnek az aláírástól számított öt hónapon belül több dokumentumot kellett volna szolgáltatnia, így értékbecslést, gazdasági és pénzügyi megvalósíthatósági tanulmányt, építészeti tervet, az olasz cég meghatalmazottjával kötött, ellenőrzésre vonatkozó szerződést, a részvények letétbe helyezését igazoló szerződést és a bérleti szerződéseket. Ezek egyidejű, együttes csatolása olyan konjunktív feltétel volt, amelynek nem teljesítéséhez jogkövetkezményként a szerződés hatályának megszűnését rendelték. E szerződésnek sem volt azonban alanya az alperes, a dokumentáció csatolását a felperes vállalta. Tényként rögzítette az elsőfokú bíróság, hogy
  1. november 21-én a felek a használati, bérleti szerződéseket megkötötték, aláírták. Ezzel összefüggésben kifejtette, az alperesi magatartás megítélésekor nem annak van jelentősége, hogy a felperes a külföldi cégekkel kötött szerződések kapcsán miről tájékoztatta az alperest, illetve hogy azt az alperes akár képviselő-testületi határozattal, akár egyéb módon elfogadta vagy jóváhagyta, ez ugyanis nem értékelhető ráutaló magatartásként, amely szerződési kötelmet keletkeztet. Amennyiben mégis, úgy megállapítható, hogy bérleti szerződéskötési kötelezettségnek az alperes még az öt hónapos határidő lejárta előtt eleget tett, a dokumentáció további részének benyújtása pedig a felperes kötelezettsége volt. Az alperes tehát nem vállalt olyan szerződéses kötelezettséget, amelynek késedelmére, megszegésére a felperes kártérítési igényét alapította. Leszögezte, a bérleti szerződések érvényesek, viszont nem léptek hatályba, mert a finanszírozási szerződést a felperes nem kötötte meg. Így szerződésszegés, illetőleg felróhatóság hiányában a keresetet alaptalannak találta. A Ptk.
  2. §-ára történt hivatkozás kapcsán kifejtette, hogy annak alkalmazására kivételesen és akkor kerülhet sor, ha a felek között polgári jogi szerződés nem jött létre, az üzletkötésre ugyanakkor a másik fél nyomatékosan biztatta a jóhiszemű felet, aminek következtében – az ebből eredő hátrányok miatt – a jogosult kártalanításra tarthat igényt. A felek között azonban polgári jogi szerződések jöttek létre, amelyek egy része ugyan nem hatályos, a Ptk.
  3. §-a a jogvitában mégsem alkalmazható. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen annak megváltoztatását és a keresetének megfelelő döntés meghozatalát kérte, másodlagosan közbenső ítélettel kérte megállapítani a jogalap fennálltát és az összegszerűséggel kapcsolatos eljárás lefolytatására utasítani az elsőfokú bíróságot, míg harmadlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését igényelte. Hivatkozott arra, hogy az elsőfokú ítélet indokolásában rögzített történeti tényállás hiányos és részben iratellenes, ami kihat a kereset elbírálására, emellett az elsőfokú bíróság a felállított tényállásból helytelen jogkövetkeztetést vont le, jogilag releváns tényeket figyelmen kívül hagyott, ez pedig az ítélet jogellenességét és megalapozatlanságát eredményezi. Álláspontja szerint az alperesi képviselő-testület
  4. november 15-i határozata önmagában elegendő lenne a kereseti kérelem megalapozásához, az elsőfokú bíróság azonban ennek jogi értékelését nem végezte el. A határozatból látható, hogy az alperes már az együttműködés kezdeti szakaszában tisztában volt vállalt kötelezettségeivel. Kiemelte, a területek rendelkezésre bocsátásának jogi formáját is az alperes határozta meg, de az elsőfokú bíróság ennek sem tulajdonított jelentőséget. Túlterjeszkedett ugyanakkor az ellenkérelem korlátain, hiszen az alperes az eljárás során nem vitatta, hogy a (csoport neve)-megállapodás szerződés lenne. Mivel pedig a felperes ennek ismeretében teljesített nagy összegű kifizetést, elfogadhatatlan, hogy az elsőfokú bíróság kizárta azt a jogkeletkeztető tények közül. Álláspontja szerint a felek alapelvi szintű együttműködéséből és ráutaló magatartásából hárult kötelezettség az alperesre mind a (csoport neve), mind az "E" ... s.r.l.szerződés kapcsán. Az elsőfokú bíróság téves jogi álláspontja folytán nem értékelte a polgármester jogerős elítélésével kapcsolatos problémát sem. Tekintve, hogy a (csoport neve)-szerződés és az abban szereplő üzleti terv hosszú távú, a felperesi társaság, valamint a peres felek együttműködését 10-20 évre befolyásoló munkákat határoz meg, a pénzügyi megvalósíthatósági tanulmányokért pedig a készítőt szavatosság terheli, nem állítható, hogy elállásának nincs jogi jelentősége. Amennyiben ugyanis nem áll el a szerződéstől, kötelezettsége lett volna a projekthez további finanszírozók felkutatása és kiajánlása. Ezzel összefüggésben lényegesnek tartotta, hogy a The (csoport neve) Group 2013 szeptemberében elhatárolódott a projekttől, újabb finanszírozóra számítani az ő révén nem lehetett, az "E" ... s.r.l.-szerződés hatályának megszűnte az egész projektet veszélybe sodorta a felperes szerződésszegése miatt. Iratellenesnek találta az ítélet azon megállapítását, miszerint az alperes bérleti szerződéskötési kötelezettségének az 5 hónapos határidőn belül eleget tett. A felperes ugyanis a "H" Szállóra vonatkozó szerződést – annak vállalhatatlan feltételei miatt – nem kötötte meg, így csak 4 ingatlanra jött létre szerződés, birtokba adás pedig csak egy esetben valósult meg. Ezen túlmenően az ún. kutatóterület tulajdonjoga a Magyar Államé, a parkerdő területét pedig nem vonta ki a művelésből, vagyis az alperes a mai napig sem tudna szerződéses kötelezettségének eleget tenni. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a bérleti szerződések
  5. pontjában szereplő feltétel semmisségével kapcsolatos felvetésükkel nem foglalkozott, holott az érthetetlen, ellentmondó és lehetetlen feltétel a Ptk.
  6. §
(3)bekezdése szerint részleges semmisséget eredményez. Az "E" ... s.r.l.-lel ugyanis a szerződés már aláírásra került, a dokumentum csatolás pedig előfeltétele lett volna a hitelezési kiajánlás megkezdésének és a konkrét hitelezővel való tárgyalásoknak, vagyis bármilyen további szerződéstervezet előkészítésének. A semmisség következtében viszont a hatályba léptető feltételt az elsőfokú bíróságnak figyelmen kívül kellett volna hagynia, ami azt eredményezi, hogy a bérleti szerződések hatályosnak tekintendők, s kötelezettséget keletkeztetnek valamennyi ingatlan esetében a birtokba adásra is. Megalapozatlannak tartotta az elsőfokú bíróság Ptk.
  1. §-ával kapcsolatos jogi álláspontját is. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helyes indokai szerinti helybenhagyására irányult. Kifejtette, az elsőfokú bíróság nem terjeszkedett túl az ellenkérelmen, miután az alperes mindvégig a kereset elutasítását kérte. Álláspontja egyebekben az volt, a bérleti szerződések hatályba lépését jogszerűen kötötte felfüggesztő feltételhez, ami a tényleges finanszírozásra, nem pedig a közvetítői tevékenysége vonatkozott. Tekintve, hogy finanszírozási szerződés nem jött létre, a megkötött szerződések nem hatályosultak. A "H" Szálló bérleti szerződése kapcsán utalt arra, hogy az ingatlan igénymentessége nem garantálható. Kiemelte, ha részéről bármilyen szerződésszegés megállapítható lenne is, abból sem következne, hogy a felperesnek kártérítés járna. Az elmaradt jövedelem ugyanis csak reális, ellenőrizhető adatokon alapulhat, annak elvi lehetősége nem elégséges. A jogviszonyban azonban a tervezett létesítmények megvalósításának a reális lehetősége sem volt meg tőke-finanszírozás hiányában. Egyebekben előadta, a felperesnek lényegében tőkéje sem volt, működésének forrása az általa nyújtott támogatás és tagi kölcsön volt. A fellebbezés alaptalan. Az elsőfokú bíróság a szükséges körben és mértékben a bizonyítást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, s abból helytálló jogi következtetéseket vont le, azokkal az ítélőtábla túlnyomórészt egyetért. Semmiképpen sem tekinthető a kereset elutasítására irányuló kérelmen való túlterjeszkedésnek az eljárás során bizonyítékként csatolt okiratok olyan szempontú vizsgálata, hogy azok megfelelnek-e a szerződés törvényben rögzített kritériumainak. Ennek vizsgálatával az elsőfokú bíróság nem sértette meg a Pp.
  2. §-át, mert az alperes ellenkérelmében mindvégig a kereset teljes elutasítását kérte. Annak a körülménynek, hogy az egyes okirati tartalmak tekintetében kifejezetten arra, miszerint az ott rögzítettek szerződésnek nem minősíthetők, nem hivatkozott, nincs jelentősége. A bíróság ugyanis sem a kereset, sem a védekezés jogcíméhez nincs kötve, csak a feleknek a döntésre irányuló kérelméhez. Olyan esetben pedig, ha a felperes elsődleges kereseti kérelme szerződésszegéssel okozott kár megtérítésére irányul, szükségszerűen észlelni kell, ha a hivatkozott okirat tartalma nem felel meg a szerződés törvényi követelményeinek (hasonlóan: BH
  3. 128., BH
  4. 110., EBH
  5. 1143., eBDT
  7. számú döntések). Megjegyzi az ítélőtábla, az alperes több esetben vitatta a szerződések létrejöttét illetőleg azt is, hogy azokban félként szerepel (
  8. számú beadvány). Helyesen vizsgálta ezért az elsőfokú bíróság, hogy a felperes által hivatkozott „megállapodások” közül melyik minősül szerződésnek, közülük melyikben volt szerződő fél az alperes, és a peres felek között létrejött szerződések alapján milyen kötelezettségek terhelték. Az ítélőtábla az egyes jogi minősítéseket illetően osztja az elsőfokú bíróság álláspontját. Mivel a felperes elsődleges keresetét az alperes szerződésszegésére alapította, a döntés szempontjából jelentőséget kap, hogy a peres felek között milyen tartalmú szerződések jöttek létre, ezek hatályosultak-e, bennük az alperes milyen kötelezettségeket, milyen határidővel vállalt, illetve hogy szerződéses kötelezettségeit teljesítette vagy sem. A kontraktuális kárfelelősségi jogviszonyban ugyanis a jogellenességet – mint a Ptk.
  9. §
(1)bekezdésének utaló szabálya folytán alkalmazandó Ptk. 339. §
(1)bekezdésének egyik konjunktív fogalmi elemét – a felek között létrejött szerződések kikötései, az azokból fakadó kötelezettségek határolják be. A sikeres igényérvényesítéshez a felperesnek ezért azt kellett bizonyítania, hogy az alperes a köztük létrejött valamely szerződés megszegésével számára kárt okozott. Ezt követően a károkozó bizonyíthatja mentesülése érdekében, hogy őt felróhatóság nem terheli. Mindazon mulasztások, melyek a szerződéses cél elérését veszélyeztetik, a szolgáltatás rendeltetésével ellentétesek, kötelezettségszegésnek minősülhetnek. Ha ilyen kötelezettségszegést a károsult igazolni nem tud, érvényesül az az általánosan irányadó főszabály, hogy – mint a gazdasági élet szereplőjének – magának kell viselnie a tevékenységével járó szokásos üzleti kockázatot. A csatolt okiratok alapján megállapítható, hogy a megvalósítandó beruházás érdekében létrejött többszintű szerződéses kapcsolatban a peres felek egymás közti jogviszonyát alapvetően két szerződés érinti, majd az ezekben rögzített beruházással összefüggésben köztük további bérleti szerződések jöttek létre. Az első szerződés a
  1. szeptember 15-én megkötött együttműködési megállapodás, melynek
  2. pontjában kijelentették, hogy szándékukban áll (város 1 neve) város területén a The (csoport neve) Group közreműködésével egy integrált, gyógyturizmusra alapuló beruházás megvalósítása. A szerződésben feltüntették az „előzetes és nem véglegesített elképzelések szerinti” modulokat, majd a szerződés
  3. pontjában úgy állapodtak meg, hogy külön szerződésben fogják rendezni a beruházással érintett ingatlanok hasznosításának módját és jogi helyzetét. Ez utóbbiak tekintetében határidőt nem állapítottak meg, és nem konkretizálták egyedileg beazonosítható módon a beruházással érintett ingatlanokat sem. Az ilyen feltételeket rögzítő szerződés valójában keretmegállapodás, amit majd a későbbi konkrét szerződések töltenek ki olyan tartalommal, aminek alapján adott időpontban adott szolgáltatás teljesítése követelhető. Az ezt követően,
  4. október 25-én létrejött szerződésben viszont már a felek meghatározott kötelezettségeket vállaltak, megszabva a teljesítési határidőket is. Rögzítették, hogy (alperes neve)képviselő-testületének 190/
  5. (IX.15.) határozata szerint együttműködnek és erre alapozva a felperes elkészítteti a The (csoport neve) Group ajánlata alapján a város turisztikai, gazdasági koncepcióját
  6. december
  7. napjáig, melynek fedezetéül az alperes támogatást nyújt a felperesnek. Alperesi kötelezettségként nevesítették 178.900,- USD támogatás nyújtását a felperes számára (város 1 neve) városának turisztikai-gazdasági koncepciójának szakértői munkájára, valamint 190.484,- USD tagi kölcsön folyósítását a
  8. október 19-i ütemezés szerint. Egyben a szerződés részévé tették a Letter of Intent, valamint a Letter of Intent and Guarantees szerződés megszűnésére vonatkozó rendelkezéseit. A peres felek között létrejött e két szerződés tartalmához képest kellett tehát vizsgálni – figyelembe véve a bérleti szerződéseket illetőleg ajánlatot is –, hogy az alperes vállalt kötelezettségeinek határidőben eleget tett-e. Szerződésszegés hiányában a Ptk.
  9. §
(1)bekezdése folytán irányadó Ptk. 339. §
(1)bekezdésében foglalt kártérítési rendelkezés alkalmazásának nincs helye. A felperes több alperesi szerződésszegő magatartást állított: így az ingatlanok bérleti szerződések útján való rendelkezésre bocsátásának részbeni elmaradását, valójában annak nem szerződésszerű tartalommal való teljesítését, és az alperes hamis adatszolgáltatását a polgármester büntetett előéletéről. A peradatok alapján megállapítható, hogy az alperes az említett szerződésekben rögzített kötelezettségeinek maradéktalanul eleget tett. Arra kizárólag a felperes vállalkozott az "E" ... s.r.l. pénzügyi tanácsadóval megkötött szerződésében, hogy bizonyos dokumentumokat 5 hónapon belül átad az olasz társaságnak. Az ingatlantulajdonos és a felperes közti ingatlan adásvételi szerződéseket azonban csak „utólagosan” kellett átadnia. A kikötést értelmezve az a következtetés vonható le, hogy az 5 hónapos határidő csupán a többi kötelezettség teljesítésére vonatkozott, a szerződésekre nem, azok megkötésére ennél hosszabb idő állt rendelkezésre. Utóbb ezzel összefüggésben az "E" ... s.r.l. és a felperes csupán annyiban módosították szerződésüket, hogy a külföldi társaság bérleti szerződést igényelt adásvétel helyett, melyről a felperes 2013. július 16-án tájékoztatta az alperest. Ehhez képest az alperes képviselő-testülete 2013. november 20-án döntött arról, hogy egyetért az "E" ... s.r.l.-lel „kötendő finanszírozási szerződés megkötésével”, és ennek érdekében felhatalmazta a polgármestert a határozat mellékletét képező – a felperessel megkötendő – szerződések aláírására. Ezek az egyes ingatlanokra vonatkozó bérleti szerződések, melyeket az alperes 2013. november 21én – vagyis még a felperesi állítás szerint rá nézve kötelező 5 hónapon belül – hiánytalanul aláírt. A felperes viszont közülük a "H" Szálló komplexumát érintő szerződést nem látta el aláírásával, így ez utóbbi – rögzített tartalom melletti felperesi szerződéskötési akarat hiányában – nem jött létre (Ptk. 205. §
(1)bekezdés). A többi bérleti szerződés létrejött, viszont nem lépett hatályba, miután a
  1. pontjukban írt feltétel még nem következett be. Ez utóbbi kikötés kapcsán a felperes fellebbezésében hivatkozott arra, hogy az érthetetlen, ellentmondó és lehetetlen, így a Ptk.
  2. §
(3)bekezdése szerint részleges semmisséget eredményez. Ezzel szemben a szerződő felek jogszerűen kötötték feltételhez szerződésük hatályba lépését, amely érhető, egyértelmű és nem lehetetlen. Finanszírozási szerződésnek ugyanis az F/
  1. alatt csatolt pénzügyi szándéknyilatkozat – szemben a felperesi állásponttal – nem tekinthető, az csupán lehetséges befektetők felkutatásáról szól, a tényleges finanszírozás kérdéseit nem rendezi. A bérleti szerződésekben rögzített hatályosulási feltétel egyébként sem értelmezhető egy mintegy 5 hónappal korábbi szándéknyilatkozatra történő utalásnak, hiszen az csupán azt tartalmazza, hogy az "E" ... s.r.l. pénzügyi tanácsadóként vesz részt a hiteligénylő befektetésénél, nem pedig hitelnyújtóként, ennek alapján pedig egyértelmű, hogy tényleges hitelnyújtóval a finanszírozás érdekében további szerződés megkötése lett volna indokolt. Egyébként is élet- és célszerű a bérleti szerződések hatályba lépését e finanszírozási szerződés megkötéséhez kötni, hiszen az alperesnek nyilvánvalóan nem fűződik érdeke ahhoz, hogy a hosszútávú bérleti szerződések már ezt megelőzően hatályba lépjenek, vagyis a felperes úgy kerüljön bérlői pozícióba, hogy a bérleti szerződésekkel érintett beruházás megvalósulása bizonytalan, mivel finanszírozója nincs. A kikötést a Ptk.
  2. §
(1)bekezdése szempontjából vizsgálva is érvényesnek kell tekinteni, hiszen a tényleges finanszírozás megvalósulása konkrét befektető hiányában a szerződés aláírásakor még bizonytalan, jövőbeli, a szerződő feleken kívüli körülmény, vagyis felfüggesztő feltételnek minősül. Ugyancsak lényeges, hogy az alperes a bérleti szerződések megkötésére nem külön szerződésben meghatározott tartalommal vállalt kötelezettséget. Együttműködési kötelezettsége (Ptk. 277. §
(4)bekezdés) sem terjedhetett odáig, hogy csakis a felperes érdekeinek megfelelő tartalmú bérleti ajánlatot tegyen a "H" Szállóra. Magatartása etekintetben is megfelelt az általános elvárhatósági mércének, hiszen a felperes által betartani kért 5 hónapon belül tett ajánlatot, és vállalta volna a szerződés hatályba lépésének napjával a birtokba adást, valamint a The (csoport neve) Group által előirányzott – felperes részéről nem cáfolt – építés kezdő időpontjáig,
  1. júniusig a jogerős építési engedély megszerzését. Lényeges, hogy az ingatlan egyébként – a tulajdoni lap szerint az alperes tehermentes tulajdona. Ennek megfelelően az érintett ingatlanok rendelkezésre bocsátása kapcsán sem rá vonatkozó szerződési kikötéseket, sem együttműködési kötelezettségét nem sértette meg, magatartása a teljesítés során megfelelt az általános elvárhatósági mércének. A felperes az alperesi szerződésszegés kapcsán hivatkozott arra is, hogy a The (csoport neve) Group a felperessel kötött szerződéstől azért állt el, mert az alperes képviselője, a polgármester korábban elkövetett bűncselekményéről nem tett nyilatkozatot. Etekintetben lényeges, hogy a nyilatkozattételre legfeljebb (polgármester neve), nem pedig az alperes lehetett köteles, így a közlés elmaradásáért az alperes felelőssége fel sem merülhet. Azonban a polgármester büntetett előélethez fűződő hátrányok alóli mentesítésére figyelemmel korábbi elítéléséről a hatályos jogszabályi rendelkezések alapján nem volt köteles számot adni, egyben büntetlen előéletűnek tekintendő (
  2. évi IV. tv. (Btk.)
  3. §
(2)bekezdés), így tájékoztatása egyebekben is jogszerű. Helyesen hivatkozott a felperes fellebbezésében arra, hogy az elsőfokú bíróság ítélete nem tartalmaz indokolást a Ptk. 312. §
(2)bekezdésére alapított felperesi hivatkozás kapcsán. Mivel ez a Kúria 1/
  1. (VI.30.) PK véleménye értelmében másodfokon elbírálható, az ítélőtábla nem látta indokoltnak az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését. A Ptk.
  2. §
(2)bekezdése szerint ha a teljesítés olyan okból vált lehetetlenné, amelyért a kötelezett felelős, a jogosult a teljesítés elmaradása miatt kártérítést követelhet. A felperes a teljesítés lehetetlenné válása kapcsán arra hivatkozott, hogy az alperesi magatartás következtében nem tud, nem tudott eleget tenni a projekt megvalósítása érdekében harmadik személyekkel kötött szerződés szerinti kötelezettségeinek, vagyis a harmadik személyekkel megkötött szerződései lehetetlenültek. Az idézett jogszabályi rendelkezés alapján azonban lehetetlenülésről csak a két szerződő fél relációjában beszélhetünk, vagyis a felek között létrejött szerződés lehetetlenné válásáról, amire viszont a felperes nem utalt. Egyebekben is alaptalan azonban az a hivatkozása, miszerint a teljesítés olyan okból vált lehetetlenné, melyért az alperes felelős. Etekintetben két magatartást kell értékelni: az alperesi polgármester közlését büntetlen előéletéről, valamint a "H" Szálló bérleti szerződésének létre nem jöttét. Az előbbi kapcsán az ítélőtábla álláspontját fentebb már kifejtette. Kiemeli azonban, a jog felhatalmazása jogellenességét kizáró körülmény, az ennek megfelelő nyilatkozat kárfelelősségi tényállás alapja nem lehet. A "H" Szálló bérleti szerződése pedig jogi okokból rögzítette azt a feltételt, mely miatt a felperes azt nem írta alá, e jogi ok pedig egy harmadik személlyel fennálló szerződéses jogviszonyon alapult. Ha egy szerződés – a komplex jogviszony részeként – azért nem jön létre, mert bizonyos kikötésekben a felek nem tudnak megegyezni, az legfeljebb a Ptk. 312. §
(1)bekezdése szerint minősülhet a felek ezzel is összefüggő szerződéses jogviszonyában, így kártérítést nem vonhat maga után. Eltérő minősítésre csak akkor van lehetőség, ha valamelyikük meghatározott tartalommal vállalta azt megkötni és ettől alapos ok nélkül eltért. Ilyen kötelezettséget viszont az alperes nem vállalt, a felperes pedig a jogviszony teljes tartama alatt tudott arról az akadályról – ahogy azt a csatolt e-mailváltások is rögzítik –, amely az azonnali bérbeadást, ezzel az adott ingatlanra a kivitelezés megkezdését gátolta. A kifejtettek következtében a kereseti kérelem e jogalap tekintetében is megalapozatlan, hiszen a felperes nem bizonyította, hogy az alperest a bérleti szerződésben vállaltaktól eltérő kötelezettségek terhelték volna, de még azt sem, hogy a felperes szerződéses partnerei vele szemben szigorúbb követelményeket támasztottak. Az ítélőtábla minden tekintetben osztja az elsőfokú bíróság Ptk.
  1. §-ában foglaltakkal, az ún. biztatási kárral kapcsolatos álláspontját, melyet a felperes másodlagos jogcímként jelölt meg. A Ptk.
  2. §-a szerint a bíróság a kárnak egészben vagy részben való megtérítésére kötelezheti azt, akinek szándékos magatartása más jóhiszemű személyt alapos okkal olyan magatartásra indított, amelyből őt önhibáján kívül károsodás érte. A Ptk.
  3. §-a szerinti ún. „utaló magatartás” nem deliktuális felelősségi tényállás, nem követel meg jogellenességet, hanem olyan szubszidiárius (mögöttes) tényállás, melynek alkalmazására kivételesen, csak akkor kerülhet sor, ha a felek között polgári jogi szerződés nem jött létre, az ügyletkötéssel azonban a másik fél nyomatékosan biztatta a jóhiszemű felet, ezért az ebből eredő hátrányok miatt – a kockázat megosztásával – a jogosult kártalanításra tarthat igényt (eBDT
  5. számú eseti döntés). Ugyanakkor a szerződéses szabadság alapelvéből következik, hogy a felek szabadon bocsátkozhatnak szerződési tárgyalásokba és nem tartoznak felelősséggel a megállapodás elmaradásáért. Főszabály szerint tehát a gazdasági élet minden résztvevője maga viseli tevékenységének, magatartásának kockázatát, ezért az üzleti kockázattal szokásosan együtt járó hátrány nem hárítható át a másik félre a Ptk.
  6. §-a alapján sem. A szerződéskötésre, a teljesítésre való felkészülés a kötelezett részéről már önmagában bizonyos kockázatot jelent, ami az ő terhére esik. Ez a helyzet akkor is, ha a kötelezetti pozícióban lévő fél a rendelkezésére álló adatok alapján a helyzetet úgy ítéli meg, hogy a nagyobb anyagi ráfordítást igénylő felkészüléssel sem érdemes várnia (Legfelsőbb Bíróság GK.14 számú állásfoglalás indokolása). A kötelezett érdekkörébe tartozik ugyanis annak mérlegelése, hogy saját gazdasági céljainak elérése, a „kedvező üzlet” érdekében milyen ráfordításokat eszközöl. Az üzleti folyamatban mindkét félnek számolnia kell azzal, hogy ha a szerződés nem jön létre, úgy egyrészt a teljesítés nem követelhető, másrészt a felek maguk viselik mindazt a szerződés megkötése érdekében vállalt költséget, amely azért merült fel, mert a szerződés létrejöttében bíztak (eBDT
  8. számú eseti döntés). Jelen esetben azonban a felek között szerződéskötésekre került sor, melyekben pontosan meghatározták az alperes kötelezettségeit is, így szóba sem kerülhet a Ptk.
  9. §-ának alkalmazása a jogviszonyukban. A biztatási kárfelelősségi tényállás ugyanis nem azt a célt szolgálja, hogy ha a felperesnek létező szerződéses jogviszony alapján, az ahhoz szükséges törvényi feltételek hiányában kártérítés nem jár, akkor a Ptk.
  10. §-a szerint azt megkaphassa. A kifejtett indokok alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  11. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A pervesztes felperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése értelmében köteles megfizetni az alperes eljárási költségét, mely a másodfokú eljárásbeli jogi képviseletével összefüggésben felmerült ügyvédi munkadíjból áll, aminek mértékét a kifejtett munkával arányosan határozott meg a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdései alapján. Köteles továbbá megfizetni a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése és 15. §
(1)bekezdése szerint a le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. S z e g e d ,
  1. év november hó
  2. napján. Dr. Kiss Gabriella s.k. Dr. Némethné dr. Suták Anikó s.k. Dr. Bálind Attila sk. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.