Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.464/2015/9/II. A Fővárosi Ítélőtábla a Tarr Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a dr. Szentenszki István felszámolóbiztos [AGRO-ALBA Szolgáltató zártkörűen működő Részvénytársaság (képviselő címe] által képviselt I. rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű és a dr. Fendrik Lajos ügyvéd (jogi képviselő címe) és a Dr. Farkas Edit Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt II. rendű alperes neve (II.rendű alperes címe) II. rendű alperesek ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében, a Fővárosi Törvényszék
- március
- napján kelt, 23.G.41.624/2014/
- számú ítélete ellen, az I. és a II. rendű alperesek által benyújtott fellebbezés folytán - a
- december
- napján megtartott tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. és a II. rendű alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg tizenöt napon belül a felperesnek 250.000 (Kettőszázötvenezer) forint + áfa másodfokú perköltséget, továbbá az államnak - külön felhívásra - 1.200.000 (Egymillió-kétszázezer) forint fellebbezési eljárási illetéket. Ezen ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság a
- sorszámú ítéletében megállapította, hogy a ... település, ... helyrajzi számú ingatlan 1160/10000 eszmei illetősége vonatkozásában az I-II. rendű alperesek között
- április
- napján kelt adásvételi szerződés érvénytelen; kötelezte a II. rendű alperest az ingatlan visszabocsátására az I. rendű alperes birtokába a jogerőt követő 15 napon belül, az I. rendű alperest pedig, hogy a Cégközlöny év.hó.nap. napi számában közzétett pályázati kiírásban meghatározott 900.000 forint bánatpénzt a jogerőt követő 15 napon belül fizesse vissza a II. rendű alperesnek; rögzítette, hogy a felperes jogosult visszaigényelni az illetékbélyegben lerótt kereseti illetékből tévesen többletként megfizetett 600.000 forint illetéket; kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 900.000 forint illetéket és 650.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjat perköltség keretében. Határozatának indokolásában a tényállás körében rögzítette, hogy az I. rendű alperes ... napi kezdő időponttal felszámolás alatt áll, tulajdonát képezi a ... település, ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott, természetben ... szám alatt található 15.7215 m2 alapterületű, kivett üzem megjelölésű ingatlan 1160/10000 eszmei illetősége, amelyet az M Zrt. (a továbbiakban: felperesi jogelőd) keretbiztosítéki jelzálogjoga terhel a tulajdoni lap III/
- rovata szerint 185.000.000 forint erejéig. A felszámolási eljárásban a felperes jogelődje hitelezőként bejelentette igényét az I. rendű alperessel szemben, követelésének engedményezése miatt a hitelezői pozícióban bekövetkezett jogutódlást az I. rendű alperes felszámolója átvezette a nyilvántartáson, a felperest szerepelteti hitelezőként. Az I. rendű alperes felszámolója több eredménytelen pályázati értékesítési kísérletet követően a Cégközlöny év.hó.nap. napi számában nyilvános pályázati felhívást tett közzé a perbeli ingatlan értékesítésére. A közzétett pályázati felhívás tartalmazta az ingatlan helyrajzi számát, az I. rendű alperes tulajdonában álló illetőség megjelölését, a nettó irányár 30.000.000 forintösszegét, továbbá azt is, hogy az ajánlattételi felhívás terjedelmi korlátaira tekintettel tájékoztató füzetben közli a kiíró a meghirdetett vagyon tételes leírását, az ajánlattétel és az értékesítés feltételeit, amelyet a felszámoló irodájában lehet megtekinteni, illetve megvásárolni; a pályázati hirdetmény az ajánlat érvényességi feltételeként 900.000 forint bánatpénzt kötött ki. A pályázati felhívásra a II. rendű alperes nyújtott be ajánlatot, amelynek közjegyző előtt történt bontását követően az I. rendű és a II. rendű alperes között,
- április 7-én írásban létrejött az adásvételi szerződés 15.000.000 forint vételár kikötésével. Rögzítésre került a szerződésben, hogy az adásvétel tárgyát a felperes jogelődjének jelzálogjoga terheli, illetve hogy a II. rendű alperes az ingatlant bérleti szerződés alapján már birtokba vette. A II. rendű alperes a 900.000 forint bánatpénzt megfizette, az adásvételi szerződés 13.
- pontja szerint fennmaradó vételárat (14.100.000 forint) azonban nem. A felperes hitelezőként a
- május 6-án benyújtott keresetében az alperesek között
- április 7-én létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte, elsődlegesen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
- évi XLIX. törvény (Cstv.)
- §-ának
(5)bekezdése alapján, másodlagosan a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (Ptk.) 6:
- §-a és 6:
- §-a szerint jogszabályba, illetve jóerkölcsbe ütközés miatt; hivatkozott végül lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés semmisségére is a Ptk. 6:
- §ának
(1)bekezdése szerint. Az elsődleges kereseti jogcím körében állította a felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak nyilvános értékesítésére vonatkozó részletes szabályokról, továbbá a felszámolás számviteli feladatairól szóló 225/2000. (XII. 19.) Korm. rendelet módosításáról szóló 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet [Kormányrendelet] 2. §
(3)bekezdésében írt rendelkezés megsértését, az ingatlan lényeges tulajdonságai feltüntetésének hiánya miatt a pályázati kiírásban. Álláspontja szerint a év.hó.nap-án meghirdetett pályázati értékesítés kapcsán a Kormányrendeletnek a 40/
- (III. 14.) Korm. rendelettel módosított szabályai voltak irányadóak. Az alperesek az ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték, vitatva a kereset alapjául megjelölt érvénytelenségi okok, feltételek megvalósulását. Arra hivatkoztak, hogy a pályázati értékesítés megfelelt a jogszabályi feltételeknek; az első pályázat közzétételének ideje [...] miatt az ekkor hatályos előírásokat kellett betartani. Álláspontjuk szerint a év.hó.nap-i kiírásra nem vonatkoztak a Kormányrendeletnek a 40/
- (III. 14.) Korm. rendelettel módosított szabályai. Az elsőfokú bíróság az elsődleges kereseti jogcím, a Cstv.
- §
(5)bekezdésére alapított igény tekintetében elfogadta a felperes álláspontját, és megállapította az értékesítés formáira vonatkozó rendelkezések sérelmét amiatt, hogy a év.hó.nap-i Cégközlönyben megjelent pályázati kiírás nem tartalmazta az ingatlan részletes adatait, az ingatlan jellegadó, lényegi tulajdonságait. Leszögezte, hogy az adott pályázati értékesítésre vonatkozó hirdetmény Cégközlönyben való megjelenésének időpontja releváns az irányadó jogszabályokkal kapcsolatban. A perbeli értékesítésre alkalmazni kellett az ekkor már hatályos 40/2012. (III. 14.) Korm. rendelettel módosított Kormányrendelet előírásait; ennek tükrében kellett állást foglalni arról, hogy a felszámoló betartotta-e az értékesítés formáira vonatkozó rendelkezéseket. Utalt arra is a törvényszék, hogy nem volt jelentősége a Cstv. 49. §
(5)bekezdésére alapított kereset elbírálása során sem annak, hogy a felperes kifogással támadta-e a felszámoló intézkedését, a pályázatot a Cstv.
- §-a alapján, sem pedig annak a körülménynek, hogy a vagyon milyen áron, piaci értéken került-e értékesítésre, kívül esett a szükséges bizonyítás körén az is, hogy a Cégközlöny lektorátusa elfogadta a pályázat megszövegezését. Kifejtette az elsőfokú bíróság, hogy a felszámoló alapvető kötelezettsége az adós vagyonának a lehető legmagasabb áron való értékesítése a hitelezők érdekeinek védelme miatt; ezen alapvető elvárással összhangban követeli meg a Kormányrendelet az értékesítésre kínált vagyontárgy megjelölése körében az ingatlan jellegadó, lényegi tulajdonságainak felsorolását, hogy a megjelent szöveg minél több potenciális érdeklődő figyelmét keltse fel. A felszámoló hirdetménye nélkülözte a kellő figyelemfelkeltést, a pályázati felhívás nem tartalmazta az ingatlan részletes adatait, sem a környezeti terhekkel kapcsolatos tájékoztatást, a meghirdetett ingatlanvagyonról a tenderfüzet sem tartalmazott részletes információt. Az érvénytelenség jogkövetkezményei körében az elsőfokú bíróság az I. rendű alperest az ingatlan birtokának visszaadására kötelezte, a II. rendű alperest pedig az I. rendű alperesi teljesítés, a bánatpénz visszafizetésére; döntésének alapjául megjelölve a 2/
- (VI. 28.) PK vélemény 11., 10.b. pontjait, illetve azt is, hogy figyelembe vette a törvényszék a felszámolási eljárás sajátosságait és a bírósági gyakorlatot az EBH 2013.G.
- számú döntésben foglaltak szerint. Az ítélettel szemben az I. és a II. rendű alperesek nyújtottak be fellebbezést. Az I. rendű alperes az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a Kormányrendelet
- §
(1)és
(1a)bekezdése értelmében nem volt irányadó a
- április 13-tól hatályos
- §
(3)bekezdésben írt előírás a perbeli értékesítésre; tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a pályázati kiírás nem tartalmazta az ingatlan jellegadó, lényegi tulajdonságait. Utalt a pályázati kiírás részét képező tenderfüzetre is, amelynek mellékletét képezte az ingatlan tulajdoni lapja, teljeskörűen tartalmazva az ingatlan lényegi tulajdonságait, az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett környezeti teher tényét is. Fenntartotta, hogy a hirdetés módja, a zálogjogosult értesítése, a közjegyző előtti bontás körében egyaránt betartotta a jogszabályi előírásokat, a pályázati kiírás megfelelt a törvényi rendelkezéseknek; eredménytelen értékesítési próbálkozásokat követően szabályos és érvényes pályázat eredményeképpen kötötte meg az adásvételi szerződést a pályázó II. rendű alperessel. Rámutatott arra is, fedezet hiányában nem készíttetett környezeti tanulmányt a felszámoló, ugyanakkor jogszerűen kizárhatja felelősségét az adósi vagyonon esetleg fennálló környezeti teherrel kapcsolatban, erre figyelemmel sem volt jogsértőnek tekinthető a pályázati kiírás tartalma, ami utalást tartalmazott a környezeti teherre. Álláspontja szerint nem jelentős hiányosság, az ingatlan adataiban bekövetkezett elírás nem alapozhatja meg a pályázat jogszabálysértő voltát, sem az annak eredményeként megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségét. Meg nem engedett kiterjesztő jogértelmezést jelent, amennyiben az ingatlan jellegadó lényegi tulajdonságai alapján történik annak megítélése, hogy jogszerű-e az értékesítés, az adásvételi szerződés. A 2015. október 2-án érkezett beadványában arra is hivatkozott a ... Kormányhivatala 2015. szeptember 4-én kelt, ... ügyiratszámú határozata alapján, hogy kérdéses a felperes perbeli legitimációja, e körben sem helytálló az elsőfokú bíróság döntése. Álláspontja szerint amiatt, hogy jogerősen elutasításra került a felperes zálogjogának ingatlan-nyilvántartási átvezetése, nem lehet szó a felperes zálogjogosult hitelezői minőségéről. A II. rendű alperes a jogorvoslati kérelmében az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a Cstv. 49. §-ának
(5)bekezdése szerint kizárólag a törvényben foglalt előírások betartása ellenőrizhető; a bíróság azt vizsgálhatja, hogy a Cstv.-ben rögzített szabályok az értékesítés formáira vagy a közjegyző igénybevételére vonatkozóan sérültek-e. A Cstv. 49. §
(5)bekezdése szerinti megtámadás alapján álláspontja szerint nincs helye a Kormányrendeleten alapuló vizsgálódásnak, a 2. §
(3)bekezdésében írt követelmények tükrében sem. Utalt e körben a Pécsi Ítélőtábla 3/2004. (VI. 4.) ajánlására is. Arra is rámutatott, hogy a Cstv. 49/A. §
(1)bekezdésének a)-d) pontjai, a 49/B. §
(1)bekezdésnek a)-f) pontjai nem követelik meg sem a környezeti terhek, sem pedig az ingatlan részletes adatainak feltüntetését a pályázati kiírás elemeként. A Kúria Gfv.X.30.125/
- számú végzésére utalással állította, hogy kizárólag a törvényben rögzített részletszabály megsértése vezethet az adásvételi szerződés érvénytelenségéhez, továbbá azt is, hogy a jelen eljárás tárgyát képező hirdetményben meghatározásra kerültek az értékesítésre szánt ingatlan jellegadó, lényegi tulajdonságai. Megjegyezte, hogy a pályázati felhívás figyelemfelkeltő jellegének hiánya megalapozatlan ítéleti megállapítás, ezzel kapcsolatban az elsőfokú bíróság nem is tárta fel kellőképpen a tényállást. Figyelemmel arra, hogy a felszámoló előírta a pályázó nyilatkozatát a környezeti teherrel való értékesítés elfogadására, megállapítható álláspontja szerint, hogy a pályázati kiírásban szerepelt az ingatlant érintő környezetkárosodás ténye, a kiíró tájékoztatásának részét képező tenderfüzeten, a tulajdoni lap adattartalmán túl. A
- december 9-i másodfokú tárgyaláson a II. rendű alperes is hivatkozott a felperes perbeli legitimációjának hiányára amiatt, hogy nem kerül kedvezőbb helyzetbe a keresettel támadott szerződés érvénytelenségének megállapításával. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Részletesen kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság jogi és logikai szempontból egyaránt megalapozott, kellően indokolt ítélettel bírálta el a keresetet. Fenntartotta, hogy a pályázati kiírás idején hatályos Kormányrendelet
- §
(3)bekezdésében foglalt előírásnak a év.hó.nap-i hirdetmény tartalma nem felelt meg, ezért helyesen állapította meg a törvényszék az adásvételi szerződés érvénytelenségét a Cstv. 49. §
(5)bekezdése alapján. Utalt arra is, hogy a pályázati kiírás megfelelő tartalma szükséges az ingatlanról történő valós kép kialakításához; az ingatlan birtokában levő II. rendű alperes azonban tisztában volt az ingatlan állapotával. Perbeli legitimációja körében fennálló hitelezői pozíciójára utalt a felszámolási eljárásban, ami mindenképpen megalapozza keresetindítási jogát a jogszabálysértő pályázati eljárás eredményeként kötött szerződés megtámadására. Rámutatott továbbá arra is, hogy a felszámoló által vezetett hitelezői nyilvántartásban a Cstv. 49/D. §-a szerinti besorolással szerepel az igénye, amelyhez nem volt szükség a bejegyzett zálogjog ingatlan-nyilvántartási átvezetésére. A fellebbezések nem alaposak. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és helytálló az abból levont jogi következtetése is, amellyel a másodfokú bíróság egyetértett. Az ítélőtábla a fellebbezésekkel kapcsolatban elsőként arra mutat rá, hogy az I. rendű alperessel szembeni felszámolási eljárásban a felperes hitelező a Cstv. 3. §
(1)bekezdésének c) pontja szerint, félnek minősül [Cstv. 6. §
(4)bekezdés]; ezen státusza - a felszámolási eljárásnak a Cstv. 1. §
(3)bekezdésében írt céljára is tekintettel - önmagában megalapozza kereshetőségi jogát, a felszámolási vagyonba tartozó ingatlanra a felszámoló eljárásával kötött adásvételi szerződés érvénytelenségével kapcsolatban, mind a Cstv. 49. §
(5)bekezdésében írt külön megtámadási jog gyakorlásával, mind pedig egyéb - a Ptk. rendelkezésein alapuló - érvénytelenségi ok miatt [BH
- 216.]. A másodfokú bíróságnak a jogorvoslati kérelmek érdemével kapcsolatban abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a Cstv.
- §
(5)bekezdése szerinti érvénytelenségi ok vizsgálatakor, a felszámolási eljárásban való értékesítés formáira vonatkozó szabályok megsértése körében irányadó-e a Kormányrendelet szabályozása, amennyiben igen, alkalmazni kellett-e a perbeli értékesítési eljárásra a Kormányrendeletnek a 40/2012. (III. 14.) Korm. rendelettel kibővített 2. §
(3)bekezdését. A Fővárosi Ítélőtábla leszögezi, hogy általános, keretszabály jellegűek a Cstv. rendelkezései a pályázati értékesítés formájának szabályozása körében; a Cstv. 49/A. §
(1)bekezdése nem ad kimerítő, részletes szabályozást a pályázati kiírás tartalmával kapcsolatban, sem az
- a)pontban az értékesítésre kerülő vagyon megjelölésének előírásával, sem pedig a b)-
- d)pontok szerinti tartalmi követelmények tekintetében. A Cstv. 84/A. §
(1)bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján a Kormányrendelet az a jogszabály, ami a felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak értékesítésére vonatkozó részletes szabályokat meghatározza. A felszámoló az adós vagyontárgyainak nyilvános értékesítése során nem csak a Cstv. általános rendelkezéseit, hanem az alapvető törvényi előírások tartalmát kitöltő részletszabályokat is köteles betartani jogszabály kötelező előírásai szerint. A Kormányrendelet 2. §-ának
(3)bekezdése kimondja, hogy a pályázati felhívásban - az értékesítésre kerülő vagyon megjelölésekor - ingatlan esetén fel kell sorolni az ingatlannyilvántartási adatok közül a tulajdoni lap I. részében feltüntetett adatokat és utalni kell arra, hogy a tulajdoni lap III. részében milyen jogok vannak bejegyezve, milyen tények vannak feljegyezve. Tájékoztatást kell adni az ingatlanra jellemző egyéb sajátosságokról is (így különösen: ipari célú ingatlan, mezőgazdasági célú ingatlan, üzlethelyiség, lakóépület esetében az a tény, hogy lakott-e). Az egyéb vagyoni elemek esetén fel kell tüntetni a tárgyi eszköz (így különösen: műszaki berendezés, gép, jármű, egyéb berendezés, felszerelés, tenyészállatok), a készlet (így különösen: anyagok, félkész termékek, késztermékek, állatállomány), az egyéb vagyoni elemek (így különösen: vagyoni értékű jogok, követelések, részesedések, értékpapírok) jellegét és főbb adatait, jellemzőit. Leszögezi a másodfokú bíróság, hogy a Kormányrendelet 2. §
(3)bekezdésében írt rendelkezés a Cstv. 49/A. §
(1)bekezdésének a) pontjában foglalt - az értékesítésre kerülő vagyon megjelölésére vonatkozó - előírás részletszabályát jelenti; a pályázati kiírás a Kormányrendeletben meghatározott adattartalommal tehet eleget a Cstv. 49/A. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti törvényi követelménynek. Helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a Cstv. 49. §
(5)bekezdésére alapított kereset, az értékesítés formáira vonatkozó rendelkezések betartásának értékelésekor érdemben vizsgálta a Kormányrendelet előírásainak teljesülését; megalapozott a következtetése a Kormányrendelet 2. §
(3)bekezdésének sérelmére, a év.hó.nap-i pályázati felhívás elégtelen tartalma miatt. Osztotta a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet jogi indokolását abban a körben is, hogy a Cégközlönyben való közzététellel - év.hó.nap-án - indult értékesítési eljárásban a Kormányrendeletnek a 40/2012. (III. 14.) Korm. rendelettel módosított előírásai voltak irányadóak, a Kormányrendelet 7. §
(1a)bekezdése szerint. Felszámolási eljárás alatt az adós vagyontárgyának értékesítésére korábban kezdeményezett - eredménytelen, illetve lezárt - pályázati (vagy árverési) értékesítési eljárás nem hat ki a később, új felhívással kezdeményezett értékesítésre, annak szabályaira; a korábbi pályázati hirdetmény közzétételének idejével nem rögzülnek a későbbi értékesítési eljárások szabályai. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A fellebbezések nem vezettek eredményre, ezért az alperesek kötelesek viselni az oldalukon felmerült másodfokú perköltséget [Pp. 239. §, 78. §
(1)bekezdés]; kötelesek továbbá megfizetni a felperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, valamint az illetékfeljegyzési jogra tekintettel le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket [32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5),
(6), 4/A. §
(1)bekezdése, Itv. 46. §
(1), 59. §
(1)bekezdése, 6/
- (VI. 26.) IM rendelet
- §
(2)bekezdése]. Budapest,
- december
- Pálné dr. Mikola Júlia s.k. a tanács elnöke dr. Gáspár Mónika s.k. s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Varga Beatrix) dr. Senyei György bíró