← Magyarország

Gf.40290/2015/3 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.290/2015/3-III. A Fővárosi Ítélőtábla a Földvári-Oláh és Faragó Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe; ügyintéző neve) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a M. V. Zrt. (címe.; ügyintéző neve) által képviselt I. r. alperes neve (I.rendű alperes címe) I. rendű, a Varga Ügyvédi Iroda (címe, ügyintéző neve) által képviselt II. r. alperes (II. r. alperes címe) II. rendű és a Varga Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző neve) által képviselt III. r alperes neve (III.rendű alperes címe) III. rendű alperesek ellen jognyilatkozat érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Székesfehérvári Törvényszék

  1. április 27-én kelt 15.G.40.029/2013/
  2. számú ítélete ellen a II. rendű alperes által benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a II. rendű alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 1.000.000 (Egymillió) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Kötelezi a II. rendű alperest, hogy az állami adóhatóság külön felhívására, a felhívásban megjelölt módon és számlára fizessen meg 2.500.000 (Kétmillió-ötszázezer) forint fellebbezési illetéket az állam javára. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az I. rendű alperes
  3. szeptemberében 300.000.000 forint kölcsönt vett fel a M.V.T.-től, a kölcsön biztosítéka a két főtulajdonos és a felperes készfizető kezességvállalása volt. A társaság
  4. január 26-án tartott taggyűlésén ügyvezető váltás történt. Ezen a taggyűlésen a társaság két főtulajdonosa bejelentette, hogy 430.000.000 forint erejéig a társaság kötelezettségeiért készfizető kezességet vállalnak. Határozat hozatalát kérték arra vonatkozóan, hogy amennyiben a két főtulajdonosnak, mint kezesnek kell kifizetni ezt az összeget, akkor azt a tárasság megtéríti a részükre. A tagok a 7/
  5. (I.26.) számú határozattal úgy döntöttek, hogy az új ügyvezető fedezeti váltót állíthat ki a két főtulajdonos részére 430.000.000 forintra, a váltókkal való elszámolás esedékessége a kezesek teljesítéséhez, illetve a kezesség megszűnéséhez igazodik. Az új ügyvezető a határozat ellenére ezen a napon a két főtulajdonos javára személyenként kiállított 1 db 160.000.000 forint, 1 db 30.000.000 forint, 1 db 15.000.000 forint és 1 db 10.000.000 forint összegű bemutatóra szóló váltót. Ezeket a váltókat a Székesfehérvári Törvényszék a .... számú jogerős határozatában érvényesnek minősítette. Az I. rendű alperes egyik főtulajdonosa, néhai T. J.,
  6. január 26-án megbízta a II. rendű alperest a 160.000.000 forint összegű váltó érvényesítésével 10 %-os jutalék ellenében, ugyanakkor a II. rendű alperesre forgatta ugyanezen a napon a váltót. Ennek alapján a II. rendű alperes
  7. március 2-án felszólította az I. rendű alperest annak kifizetésére. Az I. rendű alperes ügyvezetője úgy döntött, hogy
  8. március 7-én becseréli ezt a váltót és helyette egy másik bemutatóra szóló, a II. rendű alperes javára kiállított 160.000.000 forint összegű váltót adott át a II. rendű alperesnek. A II. rendű alperes ezt a váltót március 9-én a III. rendű alperesre tovább forgatta, mely cégnek az I. rendű alperes ingóságai, vagyoni értékű jogai megvételére tekintettel több mint 157.000.000 forint vételártartozása állt fenn, amelyet
  9. március 7-ig kellett volna megfizetni. Készpénz hiányában a III. rendű alperes az I. rendű alperes felé fennálló tartozását a II. rendű alperestől megszerzett váltóval egyenlítette ki. A II. és a III. rendű alperes
  10. március 9-én értékpapír átruházási szerződést kötöttek, amiben arról rendelkeztek, hogy külön megállapodás keretében rendezik a 160.000.000 forint elszámolását. A III. rendű alperes a megszerzett váltó ellenében 160.000.000 forint saját, bemutatóra szóló váltót állított ki a II. rendű alperes részére, amiből 137.500.000 forintot 2013 júniusában és decemberében megfizetett, 22.500.000 forint erejéig harmadik személy váltóját forgatta a II. rendű alperesre. A II. rendű alperes a
  11. nyarán elhalálozott T. J.nek, illetőleg örökösének a 160.000.000 forint összegű váltóból semmit nem fizetett ki. Ez a váltó a hagyaték tárgyai között nem szerepelt. Az I. rendű alperessel szemben
  12. június 10-én indult a felszámolási eljárás, amely eljárásban a felperes hitelezői igényét bejelentette. A felperes 2011 októberében 141.750.000 forintot a pénzintézetnek megfizetett. Az I. rendű alperes felszámolója a Székesfehérvári Törvényszék előtt ..... ügyszám alatt folyamatban volt perben a
  13. január 26-án kiállított 430.000.000 forint értékű váltók érvénytelenségének megállapítását kérte, részben jóerkölcsbe ütközés, részben a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  14. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  15. §

(1)bekezdésére hivatkozással, mely keresetet az elsőfokú bíróság jogerősen elutasított. Az I. rendű alperes felszámolója a Székesfehérvári Törvényszék előtt ..... számon folyamatban lévő eljárásban a III. rendű alperessel szemben terjesztett elő keresetet a vagyonértékesítés, illetőleg annak váltóval történt megfizetése érvénytelenségének megállapítása iránt, amely per tárgyalása jelen ügyre, mint előzményre tekintettel felfüggesztésre került. A felperes mint az I. rendű alperes hitelezője a 2011. november 23-án benyújtott keresetében az I. rendű alperes által 2011. március 7-én a II. rendű alperes javára kiállított váltó érvénytelenségének a megállapítását kérte elsődlegesen a Cstv. 40. §
(1)bekezdésének a) pontjára, másodlagosan a 40. §
(1)bekezdésének b) pontjára, harmadlagosan a 40. §
(1)bekezdésének c) pontjára, negyedlegesen a Ptk. 200. §
(2)bekezdésére és a 338/A. §
(1)bekezdésére hivatkozással. A III. rendű alperessel szemben a váltó érvénytelensége megállapításának jogkövetkezményeként a váltó forgatmányozása érvénytelenségének megállapítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az I. rendű alperes ügyvezetője nem rendelkezett taggyűlési hozzájárulással a bemutatóra szóló váltó kiállítására, mivel fedezeti váltót kellett volna kiállítani. A bemutatóra szóló váltót annak kiállításától érvényesíteni lehet, ezért kerülhetett a váltó a II. rendű alperesen keresztül vissza az I. rendű alpereshez, aki a T. féle váltó helyett egy másik váltót állított ki a II. rendű alperes javára. Hivatkozott továbbá arra, hogy az I. és a II. rendű alperesek között a váltó kiállításának alapjául szolgáló gazdasági esemény nem volt, a II. rendű alperes csak T. J. megbízottjaként járhatott volna el. Erre tekintettel megállapítható az alperesek között elsősorban az ingyenes, másodsorban a feltűnően értékaránytalan szerzés. Állítása szerint a II. és a III. rendű alperesek között sem állt fenn gazdasági kapcsolat, alapjogviszony hiányában a III. rendű alperes jogszerűen nem szerezhette meg az I. rendű alperes váltóját, azzal nem volt jogosult kompenzálni a 157.663.580 forint összegű vételár tartozását. Ennek a jogügyletnek a célja az új ügyvezető közreműködésével az adós cég vagyonának kijátszása volt a hitelezők elől. A III. rendű alperes a forgatmányozással a többi hitelezővel szemben előnyhöz jutott. A váltóátruházások ingyenességét alátámasztja az a tény, hogy a váltót kezesi teljesítés esetére fedezeti váltóként kellett volna kiállítani, az I. rendű alperes ennek ellenére esedékesség előtt kiállította, illetőleg a II. rendű alperes esedékesség előtt kapta meg a váltót. Hivatkozott továbbá több perre, amelyek azt igazolják, hogy azonos cégcsoport azonos személyi köre érintett a vagyontárgyak kimentésében, amely mindkét ügylet jóerkölcsbe ütközését támasztja alá, mert azok egyedüli célja a vagyon hitelezők elől történő kimentése volt. Az I. rendű alperes ellenkérelmet nem terjesztett elő. A II. és a III. rendű alperesek az ellenkérelmükben a felperes keresetének az elutasítását kérték, mivel a kereseti jogcím alapján kizárólag az lehet a per tárgya, hogy az I. és a II. rendű alperesek közötti váltó kiállítására, érvényesítésére az 1/1965. (I.14.) IM rendelet (Vár.) vonatkozó rendelkezései alapján került-e sor. Az I. rendű alperes ügyvezetője a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 141. §
(2)bekezdése alapján jogosult volt taggyűlési döntés nélkül bemutatóra szóló váltót kiállítani. A II. rendű alperes a T. J. részére kiállított váltó ellenében ugyanolyan értékű váltót adott át a váltó átruházójának, ezért sem a feltűnő értékaránytalanság, sem az ingyenesség nem állapítható meg, gyakorlatilag váltócsere történt. Az I. rendű alperes bemutatóra szóló váltót állított ki néhai T. J. részére, aki azt üres forgatmánnyal adta tovább a II. rendű alperesnek, azzal a II. rendű alperes szabadon rendelkezhetett, azt érvényesíthette az I. rendű alperessel szemben, ezért érvényes volt az az ügylet is, amellyel az I. rendű alperes egy újabb saját váltót állított ki a II. rendű alperes javára. A Székesfehérvári Törvényszék a
  1. április 27-én kelt 15.G.40.029/2013/
  2. számú ítéletében megállapította, hogy az I. rendű alperes által
  3. március 7-én 160.000.000 forintra kiállított, megtekintésre szóló saját váltó, továbbá annak
  4. március 9-i szerződéssel a III. rendű alperesre történt átruházása érvénytelen. Kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 3.000.000 forint + áfa perköltséget, továbbá az államnak külön felhívásra 900.000 forint feljegyzett illetéket. Határozata indokolása szerint a keresetre tekintettel kizárólag azt vizsgálhatta, hogy az I. rendű alperes által
  5. március 7-én a II. rendű alperes javára kiállított bemutatóra szóló váltó érvényese, ennek függvényében a II. és a III. rendű alperesek közötti váltó forgatmányozás érvényesnek minősül-e. Erre figyelemmel a 2/
  6. (VI.28.) PK vélemény 6.a) pontja alapján elsősorban az I. rendű alperes
  7. március 7-i jognyilatkozatát vizsgálta. A perben a felperesnek azt kellett bizonyítania, hogy a bemutatóra szóló váltó kiállításának oka az adós cég vagyonának kijátszása volt, ami a Ptk.
  8. §
(2)bekezdése alapján jóerkölcsbe ütközik, ezért semmis. Az elsőfokú bíróság a jóerkölcsbe ütközés kapcsán vizsgálta az ügyletben részt vett személyek ügyletkötési akaratát, a váltóügylet létrejöttével kapcsolatos háttér körülményeket, az ügyletben érintett személyek ismeretségi kapcsolatát, visszatérő üzleti kapcsolatait, az érintett cég tulajdonosi szerkezetét. B. M., N. J. Á., S. T., S. L. és S. G. tanúk vallomása, valamint a becsatolt okiratok alapján megállapította az elsőfokú bíróság, hogy az I. rendű alperes tagjai egyértelműen arról határoztak, hogy a váltókkal való elszámolás esedékessége a kezes teljesítéséhez, illetve a kezesség megszűnéséhez igazodik, azaz a váltókövetelés a kezes teljesítése előtt nem érvényesíthető. A váltók megtekintésre szóltak, azok bemutatáskor esedékessé váltak, így annak kiállítása a taggyűlési határozatba ütközött. Ezen váltók érvényességét más bíróság már jogerősen megállapította, ami ítélt dolognak minősül, azonban ettől függetlenül elbírálható a kereset tárgyát képező újabb váltó kiállítása. A váltóbirtokos a váltóját átforgatta a II. rendű alperesre, aki így a váltókövetelés érvényesítésére jogosulttá vált. A követelését saját jogán bejelentette az I. rendű alperesnek, akinek nem volt pénze a teljesítésre, ezért el kellett volna utasítania a váltó érvényesítését. Ezzel szemben az I. rendű alperes kiállított egy újabb, már a forgatmányos javára szóló váltót, amire kötelezettsége - mivel a kezes még nem teljesített - nem állt fenn. A Ptk. és a Vár. rendelkezései az értékpapírban megtestesülő pénzösszeg megfizetésére írnak elő kötelezettséget, azt nem írják elő, hogy pénz hiányában újabb váltó kibocsátására lenne köteles a kiállító. Az I. rendű alperes ügyvezetője tisztában volt azzal, hogy a társaság fizetési kötelezettsége nem vált esedékessé, ezért az újabb váltó kibocsátását köthette volna a Vár. rendelkezései szerint későbbi időponthoz, feltételhez. Amikor az I. rendű alperes úgy döntött, hogy újabb váltót állít ki, mögötte tudottan nem volt gazdasági esemény, szolgáltatás, nem volt mit ellentételezni az értékpapír kiállításával. A
  1. március 7-én kiállított váltó kiállításának célja egyedül az I. rendű alperes vagyonának kijátszása, ingyenes elidegenítése volt a hitelezők elől. Az elsőfokú bíróság az ügyletekben részt vett, egymással személyes kapcsolatban álló személyek előadását összevetve a rendelkezésre álló szerződésekkel megállapította, hogy az I. rendű alperes úgy értékesítette 157.000.000 forint összegű vagyonát a III. rendű alperes részére, hogy a vételár megfizetésére a vevő előadása szerint esély sem volt. Az eladó képviselője nem foglalkozott a vevő fizetési képességével, miközben az I. rendű alperes működőképességének helyreállítása volt állítólag a célja. A szerződő felek képviselői nem az elvárható gondos, felelősségteljes magatartást tanúsították a szerződés megkötésekor, mivel később tanúként egyikük sem tudta értelmezni, magyarázni a szerződés rendelkezéseit, hogy mi alapján határozták meg a vételárat, miért nem vizsgálta a vevő a szabadalmak, engedélyek oltalmi idejét, továbbá a vevő meg sem tekintette azon ingatlant, ahol állítólag gyártási tevékenységet kívánt folytatni. A szerződő felek összejátszását igazolja, hogy az I. rendű alperes, figyelemmel N. J. Á. és S. T., valamint N. J. Á. és B. M. személyes ismeretségére, gyakorlatilag a
  2. március 7-én kiállított váltóval biztosított lehetőséget a vevőnek a váltóval történő teljesítésre; továbbá ezt támasztja alá a II. és a III. rendű alperesek értékpapír átruházási szerződésének az a rendelkezése, hogy majd külön megállapodás keretében rendezik a 160.000.000 forint megfizetésének módját, azonban ilyen megállapodás megkötésére nem került sor. A III. rendű alperes rossz pénzügyi, gazdasági helyzetét tanúvallomás igazolja. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a II. rendű alperesnek kizárólag közvetítői szerepe volt abból a célból, hogy elfedje az I. és a III. rendű alperesek közötti valós elszámolást. Az I. rendű alperes azért állított ki a II. rendű alperes javára újabb váltót, hogy azt a II. és a III. rendű alperesek közötti megállapodás eredményeként felhasználhassák a III. rendű alperes fizetéseként, kijátszva ezzel a tényleges fizetési kötelezettséget, illetőleg a felszámoló azon jogát, hogy az ellenértéket a III. rendű alperestől követelhesse. A II. rendű alperes elfogadta a III. rendű alperes váltóját, ezzel biztosította számára, hogy úgy kerüljön a vagyontárgyak tulajdonába, hogy a mögötte lévő tényleges teljesítés kétséges. A vevőnek a II. rendű alperes felé keletkezett a váltó ellenében fizetési kötelezettsége, annak két évvel későbbi részbeni teljesítése - tekintettel az alperesek közötti összefonódásra teljesen ellenőrizhetetlen. A váltó elszámolások hamis voltát támasztja alá a II. rendű alperes azon eljárása is, hogy miközben néhai T. J. felé elszámolási kötelezettsége állt fenn, a III. rendű alperestől váltót fogadott el készpénz helyett. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a Ptk.
  3. §
(2)bekezdése alapján megállapította a perbeli váltó érvénytelenségét, amelynek jogkövetkezményeként annak a III. rendű alperesre történő forgatmányozása is érvénytelen. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a II. rendű alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte annak megváltoztatásával a felperes keresetének elutasítását és perköltségben történő marasztalását. Alaptalannak találta az elsőfokú bíróság ítéletének azon hivatkozását, hogy a perbeli váltó kiállítása teremtett lehetőséget arra, hogy a III. rendű alperes az I. rendű alperessel szembeni fizetési kötelezettségét kijátssza. Nincs okozati összefüggés ezen váltó kiállítása és az I. rendű alperest ezzel kapcsolatban ért esetleges kár között, mivel az I. rendű alperes által
  1. január 26-án kiállított váltót erre a célra ugyanúgy alkalma lett volna felhasználni, ezért új váltóra nem volt szükség. Ebből következően a váltó kiállításának nem lehetett a célja a vagyonkimentés. Véleménye szerint téves az elsőfokú bíróság ítéletének az a megállapítása is, hogy váltócsere történt, mivel ténylegesen az első váltó kifizetése történt a második váltóval, ugyanis a kiállító az elsőt pénzben nem tudta kifizetni. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a váltót a kötelezett egy másik váltóval fizesse ki, amennyiben a felek ebben egyeznek meg. A
  2. január 26-án hozott taggyűlési határozat az első váltóra vonatkozott, a további váltókkal kapcsolatban az ügyvezetőnek az általános szabályok szerint kellett eljárnia, amelyhez további taggyűlési határozatra nem volt szükség. Az elsőfokú bíróság ítélete a G.40.151/2011/
  3. számú ítéletet akarja felülírni, amikor az I. rendű alperes ügyvezetőjének terhére rója, hogy nem utasította el az első váltó érvényesítését. Álláspontja szerint az ügyvezetőnek bemutatás után nem volt lehetősége vizsgálni a kiállítás körülményeit és azt sem, hogy a kezes teljesített-e vagy sem. Az új váltó kiállítása mögött az a gazdasági esemény volt, hogy erre egy előző váltó bemutatása miatt került sor. Hivatkozva a Ptk. 338/A. §
(1)bekezdésére és a 338/C. §-ára előadta, hogy önmagában a váltó birtoklása elég a jogok gyakorlására, az sem vizsgálható, hogy a váltó birtokosa milyen jogügylet kapcsán jutott a váltó birtokába. A BH 380/
  1. számú eseti döntésből következően a váltó jogosultjának nem kell bizonyítani, hogy az eredeti váltó alapjául szolgáló bármely kötelezettségét teljesítette-e vagy sem, ugyanakkor a taggyűlési határozat a váltó szabad felhasználását megengedte, a II. rendű alperesre forgatás után azt a további feltételek vizsgálata nélkül a II. rendű alperes felhasználhatta. Az I. rendű alperes egyes vagyontárgyait a 6/
  2. (I. 26.) taggyűlési határozat alapján kifejezetten a likviditás fenntartása érdekében értékesítette, és az nem róható a terhére, hogy a vevő váltóval fizetett. Ennek elbírálása azonban nem tárgya a jelen pernek. Alaptalan az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy az ügyletben résztvevő személyek között olyan összefonódás volt, amelynek kihasználásával a jogügyletek vagyonkimentési céllal köttettek meg. A magánszemélyek dunaújvárosi kötődésűek, ezért ismerték egymást, az ismeretség azonban nem jelent gazdasági összefonódást, és nem jelenti azt sem, hogy ez alapján közös akaratelhatározással és szándékegységben elkövették volna az ítéletben a terhükre megállapított magatartást. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a Pp.
  3. §
(2)bekezdésébe ütközően tette a per anyagává a M. Zrt.-vel kapcsolatos pert, mert erre a felek részéről bizonyítási indítvány nem volt. A II. rendű alperes a fellebbezés kiegészítésében arra hivatkozott, hogy a jelen per nem váltóper, ezért a fellebbezési záradék tévesen tartalmazza a jogorvoslati határidőt. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és a II. rendű alperes másodfokú perköltség megfizetésére kötelezését kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és helyes az abból levont jogi következtetése is. Utalt arra, hogy a jelen eljárásban kizárólag a perbeli váltó érvényességének vizsgálatára került sor, ami a
  1. január 26-án kiállított váltót nem érintette. A II. rendű alperesi állásponttal szemben az eredeti váltó érvényesítésekor az I. rendű alperesnek vizsgálnia kellett volna azt, hogy a váltó bemutatása időszerű-e, azaz történt-e kezesi teljesítés. A II. rendű alperes a fellebbezésben kifejtett álláspontjánál figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy az I. rendű alperes által
  2. január 26-án kiállított váltó fedezeti jelleggel került kiállításra, és csak meghatározott feltételek fennállása (a váltóbirtokos kezesség alapján történő fizetés teljesítése) esetén kerülhetett volna sor annak beváltására. A perbeli váltó érvénytelenségét az elsőfokú bíróság arra tekintettel állapította meg, hogy az a jóerkölcsbe ütközik, a széles körű bizonyítási eljárás során az alperesek nem tudtak ésszerű magyarázatot adni arra, hogy a perbeli váltó kiállítására milyen ok miatt került sor. Az elsőfokú bíróság széles körű bizonyítási eljárást folytatott le, a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűen értékelte, amikből helyes jogi következtetést vont le, mellyel szemben a II. rendű alperes fellebbezése nem tartalmaz olyan érdemi indokot, amely az ítélet megváltoztatására okot adna. Az elsőfokú bíróság ítélete ugyanis nem kizárólag azon alapul, hogy az ügyletekben résztvevők ismerték egymást, hanem elsősorban azon, hogy az ügyletek teljesítése során az érintett személyek nem úgy jártak el, ahogy egy valódi ügylet során általában elvárható lenne. A M. Zrt.-vel kapcsolatos per anyagának jelen eljárás részévé történő tételével kapcsolatban kifejtett II. rendű alperesi álláspont is alaptalan, mivel az elsőfokú bíróságnak a Pp.
  3. §
(3)bekezdése alapján lehetősége volt arra, hogy amennyiben a per eldöntése szempontjából lényeges körülményről hivatalos tudomása van, arra a feleket figyelmeztesse és ezeket figyelembe vegye, ezért az elsőfokú bíróság eljárása nem ütközik a Pp. 164. §
(2)bekezdésébe. Amennyiben a fellebbezési záradék tévesen tartalmazza a jogorvoslati határidőt, annak a jelen eljárás eldöntése szempontjából nincs jelentősége, mivel a II. rendű alperes fellebbezése elbírálásra kerül, joghátrány az esetleges téves tájékoztatás miatt nem éri. A II. rendű alperes fellebbezése nem alapos. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, a rendelkezésre álló bizonyítékok Pp.
  1. §-a alapján történő értékelése során érdemben helyes döntést hozott és helytálló annak indokolása is. A jelen per tárgyát kizárólag az I. rendű alperes által
  2. március 7-én kiállított váltó képezte, amit az elsőfokú bíróság - a keresetre és a 2/
  3. (VI.28.) PK vélemény 6.a) pontjára tekintettel a Ptk.
  4. §
(2)bekezdése alapján vizsgált. A Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján semmis a szerződés akkor is, ha nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik. Jóerkölcsbe ütköző szerződésnek minősül az a szerződés, amelyet jogszabály nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege vagy az ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti, ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti. A bírói gyakorlat szerint a feleknek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően kell eljárniuk, és az üzleti életben a tisztességesen gondolkodó üzletemberek értékrendje az a zsinórmérce, amely irányadó a jóerkölcs fogalmának a meghatározásakor (EBH
  1. 1234., EBH
  2. 956., BH
  3. 407., BH
  4. 310., BH
  5. 409.). Az érvénytelenségi oknak a szerződés megkötésekor, illetve a jognyilatkozat megtételekor kell fennállnia az akkori tények és körülmények alapján, a szerződéssel, illetve a jognyilatkozattal elérni kívánt célok tükrében kell vizsgálni a szerződés, illetve a jognyilatkozat érvényességét. Az egymással összefüggő és egymással láncolatot alkotó szerződések, illetve jognyilatkozatok közül az egyik szerződés, illetve jognyilatkozat jóerkölcsbe ütközése kérdésének eldöntésénél nem elegendő kizárólag ennek az egy szerződésnek, illetve jognyilatkozatnak a vizsgálata abból a szempontból, hogy az jóerkölcsbe ütközik-e, ugyanis - a felperes ilyen hivatkozása esetén formálisan jogszerű szerződések, illetve jognyilatkozatok egymásra épülő láncolata következményeként is meg lehet állapítani, hogy az egymásra épülő egyes szerződések együttesen értékelve tisztességtelennek és elfogadhatatlannak minősülnek, mivel az azokkal elérni kívánt cél sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat.
  6. január 26-án az I. rendű alperesnek 430.000.000 forint összegű tartozása volt, ugyanakkor a likviditását is meg akarta őrizni. A perbeli ügyhöz csatolt 14.G.40.151/
  7. számú iratok alapján a perbeli váltó kiállításakor az I. rendű alperes ügyvezetőjének tudomása volt az I. rendű alperes nehéz gazdasági helyzetéről, mert B. M.t a 2/
  8. (I.26.) számú taggyűlési határozat alapján az I. rendű alperesnél reorganizáció és válságkezelés miatt bízták meg az ügyvezetői feladatok ellátásával. Ezen a napon tartott folytatólagos taggyűlésen B. M. ügyvezetőként maga is elismerte, hogy a társaság nehéz helyzetben van és a társaság vagyontárgyainak értékesítésére lehet szükség a likviditás fenntartása és a szállítók kifizetése érdekében. Ennek érdekében kötött
  9. február 7-én a III. rendű alperessel vagyoni értékű jog átruházására vonatkozó adásvételi szerződést, amelyben a vételárat összesen 153.000.000 forintban határozták meg 30 napon belüli, de legkésőbb
  10. március 7-i fizetési határidővel.
  11. február 10-én ugyanezen felek között gépjármű adásvételi szerződés is létrejött azzal, hogy a gépjárművet ugyanezen a napon a III. rendű alperes birtokába adta az I. rendű alperes. Az adásvételi szerződések megkötését az előzte meg, hogy az I. rendű alperes ügyvezetője, B. M., megkereste a III. rendű alperest és kínálta neki eladásra a vagyoni értékű jogokat és vagyontárgyakat. Ugyanakkor az elsőfokú eljárásban a III. rendű alperes maga mondta azt, hogy a vételár megfizetésére esély sem volt.
  12. február 28-án került sor az I. rendű alperes ellen a felszámolási kérelem benyújtására.
  13. március 7-e volt a határideje az I. és a III. rendű alperesek között létrejött adásvételi szerződésben szereplő vételár kifizetésének, és az I. rendű alperes a II. rendű alperes
  14. március 2-i felszólítására ezen a napon állított ki új váltót a
  15. január 20-án kiállított váltó helyett a II. rendű alperes javára 160.000.000 forint összegben.
  16. április 29-én ezzel a váltóval fizette ki a III. rendű alperes az adásvételi szerződésekben meghatározott vételárat az I. rendű alperesnek.
  17. június 10-én az I. rendű alperessel szemben a felszámolási eljárás megindult. A II. rendű alperes ügyvezetője volt az, aki ismerte az I. és a III. rendű alperesek ügyvezetőjét. Az I. rendű alperes ügyvezetőjétől tudta, hogy a cégnek nincs vagyona és a III. rendű alperesnek irányába fizetési kötelezettsége áll fenn. A III. rendű alperestől is tudta, hogy az I. rendű alperesnek vételárral tartozik. A II. rendű és a III. rendű alperes ügyvezetői ismerték egymást, ezen túlmenően a III. rendű alperes ügyvezetőjének előadása szerint munkakapcsolat is volt köztük, a II. rendű alperes ügyvezetője a H. A. Kft.-n keresztül végezte a III. rendű alperes könyvelését. A III. rendű alperes ügyvezetőjének elmondása szerint a II. rendű alperes ügyvezetője említette nekik egy beszélgetés során, hogy az ő cége (a II. rendű alperes) az I. rendű alperes váltóját megszerezte, ezért lehetőség lenne arra, miután neki tudomására jutott, hogy tartozásuk áll fenn az I. rendű alperes felé, hogy ilyen módon rendezzék le a vételár fizetési kötelezettséget. Mindezek következtében az I. rendű alpereshez visszakerült az a váltó, amit kötelezettként a II. rendű alperes javára állított ki, ezzel a váltó jogosultja és a váltó kötelezettje az I. rendű alperes lett. Önmagában a vételár váltóval történő kifizetése valóban nem róható az I. rendű alperes terhére, azonban az már igen, hogy a III. rendű alperestől fizetésként olyan váltót fogadott el, aminek ő volt a kötelezettje. A felszámolási eljárás kezdő időpontjában az I. rendű alperesnek semmilyen vagyontárgya, vagyoni értékű joga nem volt, és a III. rendű alperestől kapott váltó alapján sem volt esély bármilyen összeg behajtására, amiből a hitelezőket ki tudta volna elégíteni. Az alperesek valós szándéka, az elérni kívánt joghatás csak a jogügyletek összefüggő láncolatának áttekintése alapján rajzolódott ki és valósult meg, amely alkalmas volt az I. rendű alperes vagyonának a hitelezők elöli elvonására. Ezzel megvalósult a Ptk.
  18. §
(2)bekezdésében meghatározott semmisségi ok, a jóerkölcsbe ütközés. A II. rendű alperes a fellebbezés kiegészítésében helyesen hivatkozott arra, hogy a jelen per nem váltóper, ezért a fellebbezési határidőre az általános szabályok - 15 nap - vonatkoznak, azonban az elsőfokú bíróság által adott téves tájékoztatásnak azért nincs jelentősége, mert a II. rendű alperes az elsőfokú bíróság ítélete záradékában szereplő fellebbezési határidőn belül nyújtotta be a fellebbezését, amely a másodfokú eljárásban elbírálásra került. A Pp. 163. §
(3)bekezdése szerint a bíróság az általa köztudomásúnak ismert tényeket valónak fogadhatja el. Ugyanez áll azokra a tényekre is, amelyekről a bíróságnak hivatalos tudomása van. Ezeket a tényeket a bíróság akkor is figyelembe veszi, ha azokat a felek nem hozták fel, köteles azonban a feleket e tényekre a tárgyaláson figyelmeztetni. A Pp. 163. §-ának
(1)bekezdése főszabályként írja elő a per eldöntéséhez szükséges tények megállapítása körében a bíróság bizonyítási kötelezettségét és ez alól kivételt csak a
(2)és
(3)bekezdésében enged. A bíróság hivatalos tudomása alapján történő ténymegállapításról akkor lehet szó, ha a bíró valamely tényről a hivatali működése során szerzett tudomást. Ezeket a tényeket a feleknek a bíróság előtt nem kell bizonyítaniuk, azokat a bíróság hivatalból veszi figyelembe, de ezekre a tényekre a felek figyelmét fel kell hívni, mert a bíróság hivatalos tudomásával szemben is lehet helye az ellenkező bizonyításának. Jelen ügyben az elsőfokú bíróság a
  1. március 2-án tartott tárgyaláson - amelyen a II. rendű alperes jogi képviselője is jelen volt - elrendelte a III. rendű alperessel, továbbá a M. Zrt.-vel kapcsolatos iratok beszerzését. Mindkét ügyben a jelen ügyet tárgyaló bíró járt el. A két ügy irataiból a releváns részek fénymásolatban
  2. és
  3. sorszám alatt csatolásra kerültek, melyeket az elsőfokú bíróság a
  4. április 13-án tartott tárgyaláson ismertetett. Ezen a tárgyaláson a felperes jogi képviselője, valamint a II. és a III. rendű alperesek jogi képviselője is jelen volt, a felperes jogi képviselője a beszerzett iratokra nyilatkozatot tett. A II. és III. rendű alperesek jogi képviselője az iratok beszerzésével, azok tartalmával összefüggésben semmilyen nyilatkozatot nem tett. Mindebből következően az elsőfokú bíróság eljárása nem ütközött a Pp.
  5. §
(2)bekezdésébe. A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A II. rendű alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint a II. rendű alperesnek kell megfizetnie a felperes részére a másodfokú eljárással összefüggésben felmerült ügyvédi munkadíjból álló költségét. A Fővárosi Ítélőtábla az ügyvédi munkadíj mértékét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdése alapján mérlegeléssel, a ténylegesen kifejtett ügyvédi munkára tekintettel határozta meg. A II. rendű alperes fellebbezésének eredménytelenségére és illetékfeljegyzési jogára tekintettel kell a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján a fellebbezési eljárási illetéket megfizetni az állami adóhatóság külön felhívására, a felhívásban megjelölt módon és számlára. Budapest,
  1. év szeptember hó
  2. napján . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke . Kurucz Zsuzsánna s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő . Pusztai Anita s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.