SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.445/2015/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a Széles Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Széles László ügyvéd) által képviselt I.rendű felperes neve (címe) szám alatti lakos I. rendű és II.rendű felperes neve (címe) szám alatti lakos II. rendű felperesnek – a dr. Szitás Tibor ügyvéd által képviselt alperes neve(címe) szám alatti székhelyű alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Kecskeméti Törvényszék
- június
- napján kelt 8.G.20.968/2015/
- számú ítélete ellen az I. és II. rendű felperesek részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolyatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a pontosítással hagyja helyben, hogy az I. és II. rendű felperesek az elsőfokú ítélet szerinti elsőfokú eljárási költség megfizetésére egyetemlegesen kötelesek. Kötelezi az I.-II. rendű felpereseket, 15 nap alatt egyetemlegesen fizessenek meg az alperesnek 15.000,- (Tizenötezer) forint másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: Az alperesi céget a (város neve)-i Törvényszék Cégbírósága Cg... cégjegyzékszámon tartja nyilván, tagjai a felperesek személyenként 16,5%-os és (személy 1 neve) 67%-os üzletrésztulajdonnal. Az alperes az akkori tagok – az I. rendű felperes és (személy 2 neve) – részvételével
- június 27-én taggyűlést tartott, melyen egyebek mellett határozatot hoztak (személy 2 neve)
- július 5től határozatlan időre történő ügyvezetővé választásáról. A felperes keresete folytán indult perben az elsőfokú bíróság ítéletével a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, melyet a Szegedi Ítélőtábla
- március 27-én kelt Gf.I.30.467/2014/
- számú ítéletével helybenhagyott. Az eljárás tartama alatt (személy 2 neve) ügyvezető
- szeptember 19-én október
- napjára taggyűlést hívott össze, melyen – egyebek mellett – szerepelt az alábbi napirendi pont: „Ügyvezető választása. Javasolt személy: (személy 3 neve) (címe) szám alatti lakos”. A megismételt taggyűlésre október 10-én került sor, melyen a felperesek képviseletében dr. Szénás Tamás ügyvéd, (személy 1 neve) tag képviseletében dr. Szitás Tibor ügyvéd, valamint (személy 2 neve) ügyvezető jelentek meg. Ezen (személy 1 neve) tag jogi képviselője javaslatot tett (személy 2 neve) vezető tisztségviselővé választására, majd 2/2014.10.
- számon határozat született, hogy őt
- október 10-étől kezdődően határozatlan időre ügyvezetővé választják. A felperesek a határozat ellen szavaztak. (Személy 2 neve) tagsági jogviszonya
- október 9-én szűnt meg, e naptól tagja az alperesi társaságnak (személy 1 neve), míg a II. rendű felperes
- október 10-től társasági tag. A felperesek keresetükben az alperes
- október 10-én meghozott, 2/2014.10.
- számú határozatának hatályon kívül helyezését, egyben végrehajtásának felfüggesztését kérték a Gt.
- §
(1)bekezdésére és 144. §
(2)-
(3)bekezdéseire hivatkozással. Érvelésük szerint egyrészt a taggyűlés összehívására (személy 2 neve) nem volt jogosult, másrészt (személy 1 neve) tag a taggyűlés megismételt időpontját megelőző 3 nappal nem volt tagja az alperesnek, így indítványt újabb napirendi pontra jogszerűen nem tehetett. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Véleménye szerint (személy 2 neve) ügyvezető jogosult volt a taggyűlés összehívására, mivel e minőségében a cégjegyzékből törlésre nem került, így ügyvezetőnek volt tekintendő. Egyebekben kifejtette, (személy 1 neve)-nek az ügyvezető személyére tett javaslata nem minősül új napirendi pontnak, hiszen a meghívóban elegendő az ügyvezető-választás tényét megjelölni. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolásában megállapította, (személy 2 neve), mint bejegyzett ügyvezető jogosult volt a taggyűlés összehívására 2014. szeptember 19-én. Kiemelte, éppen a korábbi, 2014. június 27-én kelt, ügyvezető-választásról rendelkező taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben hozott döntés miatt vált szükségessé a társaság törvényes működése érdekében intézkedni vezető tisztségviselő választásáról. Megjegyezte, (személy 2 neve) a taggyűlés összehívásakor a társaság tagja volt, így az összehívásra e minőségében is jogosult lett volna. A felperesek Gt. 144. §
(2)-
(3)bekezdéseire történt hivatkozásával összefüggésben kifejtette, a napirend értelemszerűen a téma megjelölését foglalja magában, amellyel a taggyűlés foglalkozni kíván, ennél részletesebb meghatározás nem szükséges. Elvárható ugyanis a társaság tagjaitól, hogy a megjelölt napirenddel kapcsolatban tájékozódjanak annak aktualitása, a gazdasági környezet, a lehetséges megoldások, részletek tekintetében. A taggyűlésre tartozó kérdés az ismert javaslat részleteinek megvitatása és újabb javaslatok előterjesztése. A perbeli esetben a meghívó megjelölte az ügyvezető-választást, így ezen belül lehetőség volt a taggyűlésen további, akár az ügyvezető személyére tett újabb javaslat előterjesztésére és arról való döntéshozatalra. Az ítélet ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést annak megváltoztatása és a kereseti kérelemnek megfelelő döntés meghozatala érdekében. Hangsúlyozták, a taggyűlés összehívására irányuló meghívó napirendi pontja nem csak az ügyvezető-választás tényét tartalmazta, hanem javaslatot is annak személyére. Ettől a tagok jogszerűen egyrészt a Gt. 144. §
(3)bekezdése alapján, másrészt akkor térhettek volna el, ha valamennyi tag a taggyűlésen megjelenik és a módosított napirendi pontot jóváhagyja. Mivel erre nem került sor, kizárólag az eredeti napirendi pont, azaz (személy 3 neve) ügyvezetővé választása tárgyában kerülhetett volna sor döntéshozatalra. További véleményük szerint (személy 2 neve) ügyvezetővé választásának kérdésében a közeli hozzátartozók, így (személy 1 neve) sem szavazhatott volna érdekeltsége okán. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla mindenekelőtt arra mutat rá, hogy a Gt. 45. §
(3)bekezdése szerint a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül lehet a gazdasági társaság ellen megindítani. A határidő jogvesztő jellege folytán az ez idő alatt előterjesztett hivatkozások képezhetik a Gt. 45. §
(1)bekezdése alapján indult perben vizsgálat tárgyát, így a felperesek által a fellebbezésben felhozott újabb indokok – így az, hogy (személy 1 neve) (személy 2 neve) ügyvezetővé választásában érdekeltsége okán nem szavazhatott volna, illetve esetleges rosszhiszeműségük az üzletrész-átruházás kapcsán – érdemben nem vizsgálhatók. A Gt. 45. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. Az
(5)bekezdés rendelkezése szerint a keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság annak végrehajtását felfüggesztheti. A Gt. 45. §
(1)bekezdése alapján egyértelmű az a jogalkotói szándék, hogy a keresettel támadott társasági határozat végrehajtását, vagyis a határozatnak megfelelő működést nem kívánta gátolni azzal, hogy a perindításnak halasztó hatályt biztosít. A hivatkozott jogszabályi rendelkezés azt mondja ki, hogy a végrehajtás nem halasztó hatályú, a határozat tehát kifejti a kívánt hatást, kivéve, ha azt a bíróság felfüggeszti. Csupán a felfüggesztés időtartamától kezdődően nem lehet eljárni a határozatnak megfelelően, azt átmenetileg úgy kell tekinteni, mintha meg sem hozták volna. Ez az állapot mindaddig tart, amíg a bíróság jogerősen nem dönt abban a kérdésben, hogy a határozat sérte jogszabályi rendelkezéseket vagy a társaság létesítő okiratának valamely előírásait. Mindebből következik, ha olyan ügyvezető hív össze legfőbb szervi ülést, akinek megválasztását keresettel támadják, mindaddig eljárhat ügyvezetői jogkörében, amíg a bíróság a megválasztásáról rendelkező határozatot hatályon kívül nem helyezi. Ennek azonban nincs visszaható hatálya, vagyis a hatályon kívül helyezés nem a határozat meghozatalának az időpontjára következik be, hanem az ítélet jogerőre emelkedésével. Eddig az időpontig tehát a határozat jogi hatállyal bír (hasonlóan: Kúria Gfv.X.30.435/2010/4. számú döntés). A perbeli esetben releváns tény, hogy a (személy 2 neve) ügyvezetővé választásáról rendelkező, 2014. június 27-én meghozott határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a társasági határozat végrehajtásának felfüggesztésére nem került sor, így ügyvezetői minőségében mindaddig eljárhatott, amíg a vezető tisztségviselővé választásáról rendelkező határozat jogerősen hatályon kívül helyezésre nem került. Ez a Szegedi Ítélőtábla 2015. március 27-én kelt Gf.I.30.467/2014/2. számú ítéletével történt meg, eddig az időpontig tehát az ügyvezetői tisztséghez kapcsolódó teendőit elláthatta, következésképpen 2014. október 6-ára jogszerűen hívhatott össze taggyűlést. Megjegyzi az ítélőtábla, (személy 2 neve) tagsági viszonya 2014. október 9-én szűnt meg, így a Gt. 151. §
(2)bekezdésének helyes értelmezése szerint – ahogy tudomást szerzett arról, hogy a korábbi perben
- szeptember 10-én az elsőfokú bíróság az ügyvezetővé választásról hozott határozatot hatályon kívül helyezte – ügyvezető hiányában a taggyűlést tagként összehívhatta annak érdekében, hogy a társaság ügyeit intéző és törvényes képviseletét ellátó ügyvezető megválasztásra, a társaság törvényes működése biztosításra kerüljön. Az ítélőtábla egyetért az elsőfokú bíróságnak a napirendi pont tekintetében kifejtett álláspontjával. A fellebbezés kapcsán csupán kiemeli, a taggyűlés tervezett napirendi pontjait a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a tagok a tárgyalni kívánt témakörökre felkészülhessenek, álláspontjukat kialakíthassák, abból megítélhessék a döntésre váró kérdéseket. A napirend tehát lényegében csak a taggyűlés kereteit határozza meg, behatárolja azokat az ügyeket, amiket az ülésen megtárgyalhatnak és eldönthetnek a tagok. Mindez nem terjedhet odáig, hogy a napirendi pont minden részletkérdést tartalmazzon, hiszen a taggyűlésnek éppen az a célja, hogy azon vitassák meg a tagok kialakult álláspontjukat, melybe értelemszerűen beletartozik az ügyvezető személyéről való döntés. Ha a tagok a taggyűlésen nem tudnak megállapodni, lehetőség van a legfőbb szerv ülését elhalasztani a további felkészülés érdekében. Jelen esetben a megjelölt napirendi pont alapján a tagok kellőképpen felkészülhettek a tárgyalandó kérdésre, nevezetesen az ügyvezető választására. Attól még, hogy a taggyűlési meghívó napirendi pontjában konkrétan megjelölték a javasolt ügyvezető személyét is, az ettől eltérő álláspont és más személy jelölése nem tekinthető új napirendnek, tehát nem kell alkalmazni a Gt.
- §
(3)bekezdésében meghatározott 3 napos határidőt. A taggyűlésen ugyanis a megjelent tagok szükségképpen megvitatják a napirenden szereplő kérdéseket, ezen az adott tárgykörön belül javaslatot tehetnek, ami nem más, mint a tagsági jogok Gt. 19. §
(2)bekezdés szerinti gyakorlása, azaz a legfőbb szerv tevékenységében való részvétel. Utal ugyanakkor az ítélőtábla arra is, hogy a (személy 1 neve) tag által javasolt személyt, (személy 2 neve)-t a felperesek ismerték, az ő ügyvezetővé választásához különösebb felkészülési időre nem volt szükség. Ezt támasztja alá, hogy éppen az ő személyét érintően, vezető tisztségviselővé választása kapcsán volt a jelen ügyet megelőzően per folyamatban. Ezt figyelembe véve sem volt tehát váratlan a felperesek számára a taggyűlés összehívása, miután a korábbi eljárásban a (város neve)-i Törvényszék a vezető tisztségviselő választásáról rendelkező taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. A cég működésének biztosítása érdekében – ezen belül is a tagok jogainak védelmére – szükséges és elvárható volt olyan taggyűlés összehívása, mely dönt új vezető tisztségviselő személyéről. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján azzal a pontosítással hagyta helyben, hogy a felperesek a felmerült elsőfokú eljárási költség megfizetésére egyetemlegesen kötelesek. A felperesek fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért kötelesek egyetemlegesen (Pp. 82. §
(1)bekezdés) megfizetni az alperes másodfokú eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő költségét, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján állapította meg. S z e g e d ,
- év január hó
- napján. Dr. Kiss Gabriella s.k. . Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k.. Bálind Attila s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró