1.2002.PJE – Kúria

(2)bekezdésének vizsgálata a Ptk.

1. §-ának alkalmazása tekintetében* A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának Polgári Jogegységi Tanácsa a Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának vezetője által kezdeményezett jogegységi eljárásban meghozta a következő jogegységi határozatot: A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló
2. évi CXLV. törvény (Ctv.)
3. §-ának

(2)bekezdése gazdasági társaságok esetén a létesítő okirat, illetve annak módosítása érvénytelenségének megállapítására irányuló perindítás lehetőségét korlátozza. Az érvénytelenség és a hatálytalanság egymáshoz közelálló, de nem azonos tartalmú fogalmak, jogi hatásuk is különböző. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 9. §-ának

(2)bekezdése szerint alkalmazandó, a Ptk.

1. §-ában szabályozott hitelezőt károsító fedezetelvonó szerződés érvényes szerződés, de a hitelező irányában hatálytalan. A társasági szerződés vagy alapító okirat, illetve ezek módosítása alapján a gazdasági társaság részére nyújtott vagyoni hozzájárulás a tulajdonjog átruházását eredményező visszterhes ügylet. A Ptk.
2. §-ában írt feltételek megvalósulása esetén a gazdasági társaság köteles tűrni, hogy a hitelező az átruházott vagyoni betétből kielégítést keressen. Indokolás: I. A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának vezetője a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló
3. évi LXVI. törvény (Bszi.)
4. §-a

(1)bekezdésének a) pontja alapján - a joggyakorlat továbbfejlesztése és az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása érdekében - jogegységi eljárás lefolytatását és jogegységi határozat meghozatalát kezdeményezte abban a kérdésben, hogy a Ctv. 48. §-a

(2)bekezdésének rendelkezései kizárják-e a Ptk.

1. §-ának az alkalmazhatóságát. II. A jogegységi tanács nem nyilvános ülésén a legfőbb ügyész képviselője az alábbi álláspontot fejtette ki: A társasági szerződésben meg kell határozni a társaság jegyzett tőkéjét és rendelkezésre bocsátásának módját. A nem pénzbeli betét rendelkezésre bocsátásának egyik módja, hogy azt a társaság tulajdonába adják. Az apportálás tehát a legtöbb esetben szerződési nyilatkozattal történő tulajdon átruházás. Amennyiben a vagyontárgyak apportként való átadásának jogszabályi feltételei fennállnak, a társasági szerződés ebben a részében érvényes szerződés. A hitelezőket károsító fedezetelvonó szerződés érvényes szerződés, amelynek relatív hatálytalanságáról a Ptk.
2. §-a rendelkezik. A Gt. a relatív hatálytalanságot nem szabályozza, tehát a Gt.
3. §-ának

(2)bekezdése szerint a Ptk. rendelkezései irányadóak. Az apporttal kapcsolatos jognyilatkozat hatálytalanságának megállapítására irányuló kereset előterjesztését a Ctv. 48. §-ának

(2)bekezdése nem akadályozza. III. A Gt. 9. §-ának

(2)bekezdése szerint a gazdasági társaságoknak és tagjainak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) rendelkezéseit kell alkalmazni. A Gt. a társasági szerződés (alapító okirat) érvénytelenségére, valamint hatálytalanságára vonatkozó szabályokat nem tartalmaz, ezért ezekre a kérdésekre - eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában - a polgári jog általános szabályai az irányadók. A Ctv. 48. §ának

(2)bekezdése meghatározza azokat az eseteket, amikor a gazdasági társaság létesítő okirata, illetve annak módosítása érvénytelensége iránt per indítható. Ezeken az eseteken kívül perindításra jogszabályi lehetőség nincsen. Az érvényesség, valamint a hatályosság, illetve az érvénytelenség és a hatálytalanság nem használhatók szinonimaként, mert eltérő jogi tartalommal bírnak és eltérő jogkövetkezményekkel járnak. A szerződés (jogügylet) akkor érvényes, ha mind alakilag, mind tartalmilag megfelel azoknak a jogszabályoknak, melyek az adott szerződésre irányadók. A jogügylet hatályossága viszont azt jelenti, hogy az érvényes szerződésből eredő jogok érvényesíthetők, a kötelezettségek kikényszeríthetők, tehát a jogügylet képes kifejteni mindazokat a joghatásokat, amelynek érdekében a felek létrehozták. A Ptk. 203. §-ának

(1)bekezdésében szabályozott a hitelezőt károsító fedezetelvonó szerződés érvényes szerződés, de meghatározott feltételek esetén harmadik személy, a hitelező irányában hatálytalan. Mindezekből az következik, hogy a Ctv. 48. §-a

(2)bekezdésének korlátozó rendelkezéseit nem lehet kiterjesztően értelmezni. A perindítás korlátozása kizárólag az érvénytelenség megállapítása iránti perekre vonatkozik, mert az érvénytelenség fogalmát sem nyelvtani, sem logikai, sem pedig rendszertani értelmezéssel nem lehet a hatálytalanság fogalmával azonosítani. A cégbejegyzés megtörténte, a társaság létrejötte tehát nem lehet jogi akadálya annak, hogy a társaság tagjának (részvényesének) hitelezője a Ptk.

1. §-ában írt jogcímen keresettel kérhesse a társasági szerződés (alapító okirat), illetve ennek módosítása alapján nyújtott vagyoni hozzájárulás relatív hatálytalanságának megállapítását, ha a hozzájárulás igényének kielégítési alapját egészben vagy részben elvonta, feltéve, hogy a szerző társaság (alapító) rosszhiszemű volt. A társasági szerződés visszterhes szerződés, amelynek alapján a társaság tagjai (alapítója), részvényesei vagyoni hozzájárulást - pénzbetétet, illetve apportot - kötelesek a Gt.
2. §-a alapján a társaság tulajdonába adni és ennek ellenében a társasággal szemben vagyoni és személyes jogokat szereznek. A vagyoni hozzájárulást megszerző társaság, amely a társaság tagjaiból (alapítójából), részvényeseiből áll, rosszhiszeműség esetén köteles tűrni, hogy a tag hitelezője - a végrehajtás útján be nem hajtható - jogerős ítéleten alapuló követelését a tag által átruházott vagyoni hozzájárulásból elégítse ki. Amennyiben a vagyoni hozzájárulást megszerző társaság nem vagy nem csak természetes, hanem jogi személyből (személyekből) áll, annak rosszhiszeműsége - a szerződés fedezetelvonó jellegének ismerete vagy a körülményekből való felismerhetősége - az adós társaság és az elvont vagyont megszerző társaság közötti személyes összefonódás alapján ítélhető meg. A szerző fél rosszhiszeműségének a megítélését megkönnyíti a Ptk. módosított
3. §-a

(2)bekezdésében felállított törvényi vélelem, amely szerint, ha a társaság részére - vele közvetlen vagy közvetett összefonódásban lévő gazdálkodó szervezet, annak tagja, vezető tisztségviselője vagy hozzátartozója, továbbá összefonódásban nem álló, de azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezet - teljesít vagyoni hozzájárulást, a szerző fél rosszhiszeműségét vélelmezni kell. A kifejtettekre figyelemmel a jogegységi tanács - a Bszi. 27. §-ában, 29. §-a

(1)bekezdésének a) pontjában, 31. §-a

(1)bekezdésének a) pontjában, és 32. §-a

(4)bekezdésében foglaltak alapján - a rendelkező rész szerint határozott. Budapest,

1. június
2. Dr. Murányi Katalin s. k., a tanács elnöke Salamonné dr. Solymosi Ibolya s. k., előadó bíró Dr. Bodor Mária s. k., bíró Dr. Gabányi Józsefné s. k., bíró Dr. Wellmann György s. k., bíró * Az 1/
3. PJE határozat szerint a Kúria Polgári Kollégiuma az új Ptk. alkalmazása körében is megfelelően irányadónak tekinti.