Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.018/2008/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A dr. Papp István Richárd Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe; ügyintéző: dr. Papp István Richárd ügyvéd) által képviselt Felperes (felperes címe) felperesnek, a dr. Aradi István ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt Alperes (alperes címe.) alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
- G. 41.536/2006/
- számú ítélete ellen az alperes által
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés, valamint a felperes
- sorszám alatt előterjesztett csatlakozó fellebbezése folytán, a
- április 2-án nyilvánosan megtartott tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a felperes keresetét elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy az alperes részére 15 nap alatt fizessen meg 3.420.000 (Hárommillió-négyszázhúszezer) forint együttes első- és másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az alperesnek egyedüli tagja az R Kft. E gazdálkodó szervezet, mint kölcsönbe adó és a felperes érdekkörébe tartozó V Rt. (mely társaság vezérigazgatója a perbeli kölcsönszerződés időpontjában a felperes ügyvezetője is volt), mint kölcsönbe vevő között
- május 10-én „kölcsönszerződés jelzálogjog alapítással" elnevezésű megállapodás jött létre. A szerződésben a kölcsönt adó 65.000.000 forint összeg nyújtására vállalt kötelezettséget azzal, hogy a másik fél a kölcsönt legkésőbb
- január 31-én visszafizeti. A felek évi 35%-os mértékű kamatot is kikötöttek a szerződésben, amelyet a kölcsönbe vevő a kölcsönösszeg tényleges felvételének napjától a kifizetés napjáig tartozott megfizetni. A kölcsönszerződés biztosítékaként a felek az okiratban jelzálogjogot alapítottak a kölcsönbe vevő tulajdonát képező kiskőrösi, az illetékes Földhivatal által
- és
- hrsz. alatt nyilvántartott ingatlanokra azzal, hogy a kölcsönbe vevő mindkét ingatlan tekintetében 65-65 millió forint tőke és járulékai erejéig hozzájárult a jelzálogjog ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéséhez. A szerződésben a felperes egyben készfizető kezességet vállalt a kölcsön és járulékai visszafizetéséért. Ilyen előzmények után
- július 1-jén az alperes mint jogosult, és a felperes mint kötelezett „vételi jogot biztosító szerződést" kötöttek, amelynek tárgya a felperes tulajdonában álló, a Fővárosi Kerületek Földhivatala által
- hrsz. alatt nyilvántartott ingatlan ½-ed része volt. A szerződés
- pontja értelmében a felek a vételi jogot egy évre,
- július 1-jéig terjedően alapították. A szerződés
- pontjában a felek megállapították, hogy az R Kft. és a jelen ügy felperese (helyesen: a felperes érdekkörébe tartozó V Rt.) között
- május 10-én kölcsönszerződés jött létre a fent említett szerződésben rögzített összeggel és kamattal,
- január 31-i visszafizetési határidővel. A szerződés
- pontjában a felek visszautaltak az ismertetett kölcsönszerződésben foglaltakra. Egyben rögzítették, hogy mivel a „tőkeösszeg és annak kamatai határidőre nem kerültek megfizetésre," ezért a jogosult egyoldalú írásbeli nyilatkozattal gyakorolhatja vételi jogát oly módon, hogy a jogosult a 40.000.000 forintos vételárat nem tartozik megfizetni a kötelezett részére, hanem a kötelezettnek (mely kötelezetten a felek a szerződés e pontjában a V Rt-t értették) az R Kft felé fennálló tartozása ezzel az összeggel csökken. A szerződés
- pontjában a felek ismételten hangsúlyozták, hogy a jogosult a vételár megfizetésére nem köteles az
- pontban foglaltakra figyelemmel, és erre tekintettel a kötelezett a szerződés aláírásával minden további hozzájárulás és jognyilatkozat nélkül beleegyezését adja ahhoz, hogy a jogosult a vételi jog gyakorlása esetén a tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyeztesse. A
- pontban a kötelezett kijelenti, hogy az ingatlanra az R Kft-nek
- május 15-i bejegyzéssel 65.000.000 forint tőke és járulékai erejéig jelzálogjoga van bejegyezve. Mivel a felek eredetileg téves helyrajzi számmal jelölték meg a vételi jog tárgyát képező ingatlant, emiatt a szerződés a társasház közös tulajdonban lévő, forgalomképtelen részére vonatkozott. Miután a földhivatal erre az ingatlanrészre nézve elutasította az alperes vétel címén való tulajdonszerzését, a felek
- január 30-án megfelelően módosították az opciós szerződést. Végül az alperes kérelmére a Fővárosi Kerületek Földhivatala a
- február 7-én kelt 55499/1/
- számú határozatával a módosított opciós szerződés alapján az alperes tulajdonjogát vétel jogcímén a
- hrsz.-ú ingatlanra bejegyezte. S A, a V Rt. vezérigazgatója
- október 29-én közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő nyilatkozatot tett. Ebben elismerte, hogy a
- május 10-én kötött szerződésből eredően a V Rt-nek az R Kft-vel szemben összesen 59.158.500 forint összegű tartozása áll fenn, mely összeg 8 napon belüli megfizetésére is kötelezettséget vállalt. A Fővárosi Bíróság
- február 24-i,
- Fpk.01-03-001688/
- számú a felszámolási eljárás megindításának közzétételéről szóló határozata szerint a V Rt. felszámolási eljárása
- október 18.-ai kezdő időponttal került elrendelésre. A felszámoló igazolta, hogy az R Kft. bejelentett és nyilvántartásba vett 125.897.956 forint összegű, a Cstv.
- §
(1)bekezdése b) pontjába sorolt követeléséből
- október 28-án 105.000.000 forint kifizetése került. A még nyilvántartott, „b" kategóriába sorolt hitelezői igényt 20.897.
- forintban jelölte meg. A Kiskőrösi Városi Bíróság
- június 2-án kelt és június 25-én jogerőre emelkedett Pk.50.185/2004/
- számú végzésével megállapította az R Kft. zálogjogosultnak a V Rt. adóssal szembeni követelése kielégítési jogának megnyíltát. Engedélyezte továbbá a zálogjogosult adós ellen foganatosított végrehajtási eljárásba történő bekapcsolódását. A követelés összegét a bíróság
- május 14-én 65.000.000 forint tőke és 68.204.500 forint kamatai összegében határozta meg. A végzés indokolásában a követelés alapjául szolgáló jogviszonyként a
- május 10-én kötött kölcsönszerződést jelölte meg. A fenti végzés alapján a végrehajtó
- március 5-én készített felosztási tervében az R Kft. jelzálogjoggal biztosított követelésének kielégítésére 125.897.956 forintot határozott meg. A peres felek
- január 13-án bérleti szerződést kötöttek, melynek tárgya a perbeli ingatlan volt. A szerződésben a felperes havi 400.000 forint + Áfa bérleti díj megfizetésre vállalt kötelezettséget, mely összegről kiállított számlák ellenértékét az első havi díj kivételével - elmulasztotta kiegyenlíteni. Az alperes a
- február 10-én kelt levelében jogi képviselője útján felszólította a kiszámlázott, 4.750.000 forint összegű bérleti díj megfizetésére, majd annak eredménytelen elteltét követően a bérleti szerződést rendkívüli felmondással felmondta. A felperes a felmondásra válaszolva vitatta a vételi jog alapítására vonatkozó szerződés érvényességét, illetve, hogy az alperes a szerződés alapján érvényesen megszerezte a perbeli ingatlan tulajdonjogát, majd
- július 18-án arról tájékoztatta az alperest, hogy „a vételi jogot biztosító szerződéstől a jelen nyilatkozatával eláll a Ptk. vonatkozó rendelkezései szerint". A felperes keresetében elsődlegesen a vételi jogot biztosító szerződés érvénytelenségének a megállapítását a Ptk.
- §
(1)bekezdésére és 200. §
(2)bekezdésére alapítottan kérte. Másodlagosan - arra az esetre, ha a bíróság álláspontja szerint a szerződés érvényesen létrejött - kérte annak megállapítását, hogy a Ptk. 300. §
(1)bekezdés szerint jogszerűen állt el a szerződéstől. Mindkét megállapítási kérelem mellett a Ptk. 237. §
(1)bekezdésére, illetve a 319. §
(3)bekezdésére hivatkozással az eredeti állapot helyreállítását és annak megállapítását kérte, hogy a perbeli ingatlan a felperes tulajdonát képezi, valamint kérte a felperes tulajdonjoga visszajegyzésének elrendelése mellett az alperes tulajdonjoga törlését az ingatlan-nyilvántartásból. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Ellenkérelmében a vételi jogot alapító szerződés vételár kiegyenlítésének módját szabályozó rendelkezését hangsúlyozta, és erre nézve csatolt okirati bizonyítékokat, melyek álláspontja szerint a vételár részéről történő szerződés szerinti teljesítését igazolják. Az elsőfokú bíróság a felperes elsődleges kereseti kérelmét megalapozatlannak találta, míg a másodlagos kereseti kérelemnek helyt adva megállapította, hogy a Budapest, III. kerület belterületi,
- helyrajzi számú ingatlan tulajdonosa a felperes, és az eredeti állapot helyreállítása címén elrendelte az ingatlanra bejegyzett alperesi tulajdonjog törlése mellett a felperes tulajdonjogának visszajegyzését az ingatlan-nyilvántartásba. Az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában megállapította, hogy a vételi jogot alapító eredeti szerződés mint jogszabályba ütköző, érvénytelen volt tekintettel arra, hogy az abban megjelölt helyrajzi számú ingatlannak a felperes nem volt tulajdonosa, illetve az ingatlan forgalomképtelen volt. Álláspontja szerint ugyanakkor a Ptk.
- §
(2)bekezdésének rendelkezését, mely szerint az érvénytelen szerződést érvényessé lehet nyilvánítani, ha az érvénytelenség oka megszüntethető, a felek szerződésmódosítása esetére is alkalmazni kell. Ebből, továbbá a szerződési szabadság elvéből is következően úgy ítélte meg, hogy a felek a szerződésük érvénytelenségét az érvénytelenséget eredményező rész módosításával kiküszöbölték, így a vételi jogot alapító szerződés érvényes létrejötte mellett foglalt állást. A másodlagos kereseti kérelem elbírálása körében a vételi jogot biztosító szerződés
- pontját vette alapul, és megállapította, hogy az abban foglalt két feltétel, nevezetesen a vételre irányuló egyoldalú jognyilatkozat és a vételár kifizetése együttesen nem teljesült. A bíróság az alperes nyilatkozatait és az általa csatolt számviteli dokumentumokat a felperes által bemutatott közokirattal szemben nem találta alkalmasnak annak bizonyítására, hogy a vételár
- június 2-ig, az említett bírósági végzés meghozataláig kiegyenlítésre került volna. Az alperes hivatkozását, mely szerint a V Rt-nek a tartozása a 40.000.000 forintos vételár beszámításával együtt is elérte a felszámolási eljárásban érvényesített igényt, az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta. Mindezt azzal indokolta, hogy a fent említett bírósági végzés szerint a zálogjogosult R Kft követelése kielégítési jogának megnyíltát a kölcsön összegének pontosan megfelelő tőkeösszeg és az annak alapján a szerződéskötéstől a végzés meghozatalának időpontjáig járó kamat alapozta meg. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy az alperes „a Ptk.
- §
(2)bekezdése szerinti, az átruházásra irányuló érvényes jogcímet nem szerzett", azaz nem lett tulajdonos. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen a határozat megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését kérte. Úgy vélte, az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, a vételi jogot biztosító szerződés érvényes létrejöttét, azonban helytelenül alkalmazta az érvénytelenség jogkövetkezményeit. Kifejtette, miután a szerződés teljesedésbe ment, és az alperes tulajdonjogát a Fővárosi Kerületek Földhivatala 2003. február 7-i határozatával bejegyezte, és e határozat ellen a felperes nem fellebbezett, ezt követően a szerződéstől való elállásra már a felperesnek nem volt lehetősége. Megjegyezte továbbá, hogy a szerződés megtámadásának a Ptk. 236. §
(1)bekezdése alapján az alperes tulajdonjogának bejegyzéséről rendelkező határozat felperessel történő közlésétől számított egy éven belül lett volna helye. Mindezeken túlmenően azzal is érvelt, hogy a felek a perbeli ingatlanra
- január 13-án bérleti szerződést kötöttek, a felperes a bérleti díjról szóló számlákat befogadta, és ennek alapján teljesítés is történt. Hangoztatta, hogy a felperes a vételi jogról szóló szerződést tudomásul vette, és csupán a bérleti díjkövetelésből származó jogvitát követően kezdte vitatni annak érvényességét. Álláspontja szerint a perben bizonyításra került a vételár részéről történő kiegyenlítése. Úgy vélte, az R Kft V Rt. ellen folyó végrehajtási eljárásba lépése nem azt támasztja alá, hogy a vételár kiegyenlítése nem történt meg. Megjegyezte azonban, hogy mindezen körülmények tisztázása azért nem nyert bizonyítást, mert a felperes az R Kft-t nem vonta perbe. Kifogásolta végül, hogy a felperes nem fellebbezett a végrehajtásba bekapcsolódást engedélyező végzés ellen, és kifogást sem terjesztett elő a végrehajtó intézkedése ellen, valamint a felszámoló intézkedéseit sem kifogásolta. A felperes fellebbezési ellenkérelmet és csatlakozó fellebbezést terjesztett elő, melyben - tartalma szerint - az elsőfokú ítélet eltérő indokolással történő helybenhagyását kérte. Hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság helyesen vont következtetést arra nézve, hogy a vételi jogot gyakorló nyilatkozat megtételének, és így a tulajdonjog megszerzésének a feltétele a vételár kifizetése volt, melynek hiányában az alperes tulajdonszerzésének a feltételei nem álltak fenn. A felperes csatlakozó fellebbezésében az ítélet indokolásának a megváltoztatását azért kérte, mert álláspontja szerint az alperes a vételi jogot gyakorló nyilatkozatát érvénytelen szerződés alapján, érvénytelen tartalommal egy olyan ingatlan vonatkozásában tette meg, amely a nyilatkozat időpontjában forgalomképtelen volt. Jogi érvelése szerint a szerződés érvénytelensége „okának kiküszöbölése mellett" egy új nyilatkozatot is kellett volna tenni, az érvénytelen nyilatkozatot pótolni kellett volna, melyre azonban nem került sor. A fellebbezés alapos, a csatlakozó fellebbezés pedig alaptalan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtését azonban a másodfokú bíróság nem osztja a következőkre figyelemmel. A Fővárosi Ítélőtábla mindenekelőtt arra mutat rá, hogy a felperes a szerződés semmisségére hivatkozással terjesztette elő keresetét, ezért az elsőfokú bíróságnak az alperesi érveléssel ellentétben nem kellett vizsgálnia a megtámadás feltételeinek megvalósulását, hanem elsődlegesen a vételi jog gyakorlása folytán köttetett adásvétel érvényes létrejötte tárgyában kellett állást foglalnia. Ennek megvalósulása esetén pedig az ettől való elállás jogszerűségét kellett vizsgálat tárgyává tennie. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a peres felek között
- július 1-jén létrejött vételi jogot biztosító szerződés érvényes létrejöttét. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság eredeti vételi jogot biztosító megállapodás érvénytelenségét kiküszöbölő módosítása tárgyában tett, a Ptk.
- §
(1), 240. §
(1)és 237. §
(2)bekezdésének rendelkezéséből vont jogi következtetésével mindenben egyetértett. A felek által
- január 30-án kötött, vételi jogot biztosító szerződésmódosítás
- pontjának egyértelmű rendelkezése folytán nyilvánvaló volt a felek vételi jogot biztosító szerződés visszamenőleges hatállyal történő létrejöttére irányuló egységes akarata. Tévesen érvel ezért csatlakozó fellebbezésében a felperes azzal, hogy mindezeken felül az alperesnek újból meg kellett volna tennie az ingatlan vételére irányuló nyilatkozatát. Az elsőfokú bíróságtól eltérően értékelte azonban a másodfokú bíróság a vételi jog gyakorlása folytán történt vételár kiegyenlítése - mint a szerződésben kikötött két feltétel egyikének a megvalósulása - hiánya körében rendelkezésre álló peradatokat az alábbiakra figyelemmel. A vételi jogot biztosító szerződés
- pontja értelmében a jogosult a vételárat nem tartozik megfizetni az opciós jog gyakorlása esetén, hanem a felek a szerződés
- pontjában összegszerűen rögzített vételár teljesítésében akként állapodtak meg, hogy a V Rt-nek az R Kft felé fennálló tartozása ezzel az összeggel csökken. A
- pont alatt a felek megismételték, hogy a jogosult a vételár megfizetésére az
- pontban foglaltakra tekintettel nem köteles. A felek egyező akaratával,
- január 30-án módosított szerződés
- pontja változatlanul tartalmazza az idézett kitételt. Az elsőfokú bíróság azt helyesen állapította meg, hogy a jogosult az ingatlan tulajdonjogát egyoldalú jognyilatkozattal vásárolhatta meg, az idézett szerződéses rendelkezésből kitűnően az opciós szerződés alapján megköthető adásvétel érvényes létrejöttéhez azonban a jogosult nem volt köteles a vételár kötelezett részére való megfizetésére, hanem azt az R Kft-nek kellett teljesítenie a V Rt. kölcsöntartozása fejében. Következésképpen az adásvétel a jogosult egyoldalú nyilatkozatának megtételével érvényesen létrejött, azt pedig, hogy a kötelezett (jelen ügy felperese) az adásvétel tényleges megtörténtével tisztában volt, azzal egyet is értett, a következő tények támasztják alá. A felperes ügyvezetője
- szeptember 30-án nyilatkozatot intézett a Fővárosi Kerületek Földhivatalához, melyben egyrészt tudomásul vette, hogy a jogosult (jelen ügy alperese) élt vételi jogával, másrészt maga is kérte a földhivatalt, hogy a nyilatkozat és az opciós szerződés alapján az alperes tulajdonjogát vétel jogcímén jegyezze be. A bejegyzés elutasítását követően a felek közös akarattal,
- január 30-én módosították az opciós szerződést, ebben utaltak az eredeti szerződésre, és azt csak a helyrajzi szám tekintetében módosították azzal a céllal, hogy az alperes tulajdoni igényének igazolásául benyújtsák a földhivatalhoz. A földhivatal ennek megfelelően jegyezte be az alperes tulajdonjogát a perbeli ingatlanra, mely 55499/1/
- számú bejegyző határozattal szemben a jelen ügy felperese nem élt jogorvoslattal. Az alperes tulajdonjogának felperes általi elismerését támasztja alá továbbá a peres felek által a perbeli ingatlanra
- január 13-án kötött, már említett bérleti szerződés is, amelynek
- pontja azt is rögzíti, hogy az ingatlan a bérbeadó alperes tulajdonát képezi. Végül, az ügy irataiból megállapíthatóan a V Rt. vezérigazgatója által tett tartozáselismerő nyilatkozatban tartozásként
- július
- napján összesen 59.158.500 forint (tőke és járulékai) összeg szerepel. Az alperes maga sem vitatta, hogy a felperes a
- július 18-i alpereshez intézett nyilatkozatában a vételi jogot biztosító szerződéstől elállt, csupán a nyilatkozat jogszerűségét vonta kétségbe. A szerződéstől való elállásra a Ptk.
- §
(1)bekezdése értelmében szerződés, vagy jogszabály alapján van mód. A peres felek sem a
- július 1-jén kötött vételi jogot biztosító szerződésükben, sem pedig annak
- január 30-i módosításában nem kötöttek ki elállási jogot. A felperes így elállási jogát kizárólag a Ptk.
- §
(1)bekezdése szerinti általános rendelkezésre figyelemmel gyakorolhatta volna, azonban a per tárgyát képező opciós szerződéstől való elállását jogszabályba foglalt elállási ok sem alapozza meg, ugyanis a vételár kiegyenlítésének hiányára, mint érdekmúlásra alapított elállási ok - a már kifejtettekre is figyelemmel - nem foghat helyt. Tény az is, hogy az R Kft. (mely társaságnak az alperes egyedüli tulajdonosa) a V Rt. ellen folyó végrehajtási eljárásban érvényesítette a kölcsönszerződés alapján fennálló követelését. Ez azonban nem teszi érvénytelenné az ezt megelőzően - az opciós szerződés alapján - történt jogszerzést, és nem azt igazolja, hogy a vételi jog jogosultja a vételárat nem fizette meg, hanem legfeljebb azt támasztja alá, hogy a jogosult ugyanazon pénzkövetelését kétszer érvényesítette. Megjegyzi a másodfokú bíróság, amennyiben a követelés megalapozottságával a kötelezett nem értett egyet, úgy a végrehajtási eljárás során jogorvoslattal élhetett volna, amelyre nem került sor. Figyelemre méltó peradat mindezek mellett az is, hogy a V Rt-nek az R Kft-vel szembeni, a kölcsönszerződés alapján fennálló tartozása a végrehajtási tárgyú végzés meghozatalának idején,
- június 2-án a 40.000.000 forinttal csökkentetten is - kamatokkal együtt 64.500.000 forint körüli összeget tett ki. A Fővárosi Ítélőtábla mindezek mellett leszögezi: a szerződés érvénytelenségének megállapítására és ennek következményeként az eredeti állapot helyreállítására irányuló perben a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján, annak ellenére is lehetséges lett volna következtetést vonni arra nézve, hogy az alperes teljesítette-e az R Kft felé fennálló opciós szerződésben vállalt kötelezettségét, hogy a felperes az erre vonatkozó alperes által szolgáltatott bizonyítékokat cáfolta. Erre azonban azért nem volt szükség, mert ebből eredően igényt a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint (mint harmadik személy) javára szóló szerződéses rendelkezésből eredően a V Rt. érvényesíthet, ha arra a megállapításra jut, hogy vele szemben az R Kft úgy érvényesítette a kölcsönszerződésből eredő igényét, hogy figyelmen kívül hagyta az alperes opciós szerződés szerinti teljesítését. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. A pervesztes felperes a saját perköltségeit maga viseli, az alperes perköltségét pedig megtéríteni tartozik a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján. A Fővárosi Ítélőtábla az alperes első- és másodfokú eljárásbeli - az általános forgalmi adót is tartalmazó ügyvédi munkadíjból, és a másodfokú eljárásban lerótt - a többször módosított 1990. évi XCIII. törvény 46. §
(1)bekezdése szerinti összegű - eljárási illetékből álló perköltségét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló, módosított 32/2003. (VIII. 22.) IM. rendelet 3. §
(1),
(2),
(5)és
(6)bekezdései, valamint a 4/A. § alapján határozta meg. Budapest,
- április
- . Hunyady Mariann s.k. a tanács elnöke . Czifra Veronika s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági ügyintéző Dr. Katinszky Márta Cecília s.k. bíró