... ÍTÉLŐTÁBLA 25.Gf.40.238/2015/10 A ... Ítélőtábla a ... Ügyvédi Iroda; ügyintéző ügyvéd: ... (... által képviselt felperes neve (....) felperesnek - a Szilák Ügyvédi Iroda; ügyintéző ügyvéd: ... által képviselt .... ....) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a ... Törvényszék előtt folyamatba tett perében a 2015-től február
- napján kelt 38.G.41.434/2014/
- számú ítélet ellen a felperes részéről
- és
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A ... Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott rendelkezéseit nem érinti, a fellebbezett részében helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 31.750 (harmincegyezerhétszázötven) Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítélete tényállásában megállapította, hogy az alperesi társaságot Cg.01-... cégjegyzékszámon tartja nyilván a ... Törvényszék Cégbírósága. Az alperesi társaság
- május
- napján jött létre. A felperes az alperesi társaság önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője volt, a vezető tisztségviselő jogviszonyának kezdete
- szeptember 1., megbízatása
- március
- napján szűnt meg. Az alperesi társasági szerződés
- pontja szerint a társaság törzstőkéje 4.500.000 Ft, a szerződés
- pontja értelmében az alperesi társaság két tagjának törzsbetétje fejenként 2.250.000 Ft, az őket megillető szavazatok száma 50-
- A társasági szerződés
- pontja értelmében a társaság a határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza. Az alperesi tagok kérésére került összehívásra
- március
- napján az alperesi társaság taggyűlése a dr. ... Ügyvédi Irodában, az ... szám alatt. A rendkívüli közgyűlésen a felperes, az alperesi társaság tagjainak képviseletében ... ügyvéd, valamint dr. ... Zsolt levezető elnök és Bernhardt Alexandra jegyzőkönyvvezető vett részt. A tagok képviselője hozzájárult ahhoz, hogy a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásra, az alább felsorolt napirendi pontok pedig megtárgyalása kerüljenek:
- Taggyűlés határozatképességének a megállapítása, a levezető elnök és jegyzőkönyv hitelesítő megválasztása.
- A társaság
- évi éves beszámolójának jóváhagyása.
- Az ügyvezető elszámolása a társaság tárgyi eszközeiről, kötelezettségeiről, követeléseiről.
- óta a könyvelési iratok Egerben vannak ... úr, mint tulajdonos odavitte a ... Kft.-től.
- Üzletrész adásvétel. További három rendkívüli napirendi pont volt. Egyrészt a saját tőke negatív megállapítása és rögzítése vonatkozásában, valamint az ügyvezetővel szembeni kártérítési igény érvényesítéséről, a büntetőeljárás megindításáról, végezetül a társaság jogutód nélküli megszűnésével kapcsolatos döntés megvitatása. A taggyűlés a 27.03.2014/
- számú határozattal - egyebek mellett - a fent ismertetett napirendi pontokat egyhangúlag elfogadta. A
- napirendi pont vonatkozásában rögzítésre került a jegyzőkönyvben, hogy a felperesnek nem áll módjában a beszámolót elkészíteni a könyvelési anyagok hiányában. Ezt követően meghozták a 27.03.2014/
- számú határozatot, mely szerint: A taggyűlés a
- évi beszámolóról jelen taggyűlésen nem dönt. A
- napirendi pont vonatkozásában nem született határozat, de rögzítésre került, hogy a tagok képviselője e körben úgy nyilatkozott, hogy a könyvelési anyagok Egerben vannak. Ezt követően a tagok képviselőjük útján ajánlatot tettek a felperesnek, melynek értelmében 250.000 - 250.000 Ft-os vételár ellenében átruházzák üzletrészeiket. A felperes erre úgy nyilatkozott, hogy csak az alperesi társaság könyvelési anyagainak átvételét, valamint a 7.500.000 Ft összegű tőkevesztés pótlását követően kívánja megvásárolni az üzletrészeket. A jegyzőkönyvben rögzítésre került, hogy a szóbeli ajánlat elutasítása következtében adásvételi szerződés a felek között nem jött létre, továbbá a felperes bejelentette, hogy elővételi jogával élni kíván (helyesen: a társaság nevében jelentette be az elővételi jog gyakorlását). A 27.03.2014/
- számú határozat értelmében a taggyűlés úgy határozott, hogy a tagok az üzletrészeket elidegeníteni nem kívánják. A 27.03.2014/
- számú határozatban kimondásra került, hogy nem határoz a taggyűlés a társaság negatív tőkéjének jogszabályi feltöltése vonatkozásában. A 27.03.2014/
- számú határozat értelmében pedig a taggyűlés elhatározta az alperesi társaság utolsó négy éves gazdálkodásának könyvvizsgáló általi vizsgálatát, és majd ennek fényében kíván dönteni az esetleges kártérítési, büntetőeljárás megindításáról. Végezetül a 27.03.2014/
- számú határozattal a taggyűlés elhatározta a társaság jogutód nélküli megszűnését, végelszámolóként dr. ... Jánost jelölte ki, a végelszámolás okaként az alperesi társaság vagyonvesztése, tevékenység beszüntetése került feltüntetésre. A felperes keresetét
- április
- napján, a perbeli taggyűlés napjától számított harminc napon belül terjesztette elő az alperessel szemben. A felperes pontosított keresetében kérte, hogy a bíróság az alperesi társaság
- március
- napján megtartott taggyűlésén hozott 27.03.2014/2., 27.03.2014/5., 27.03.2014/6., 27.03.2014/7., valamint a 27.03.2014/
- számú határozatokat helyezze hatályon kívül. Az alperes perköltségben történő marasztalását nem kérte. A 27.03.2014/
- számú határozat vonatkozásában arra hivatkozott, hogy a tagok képviselője hozzájárult a taggyűlés megtartásához, elfogadta annak napirendi pontjait. Erre tekintettel nem hozhattak volna olyan határozatot, mely értelmében, a
- évi beszámolóról döntést a perbeli taggyűlésen nem hoznak. A felperesi jogi indokolás körében felhívta a Gt.
- §
(1)bekezdését,valamint a
(2)bekezdés a) pontját, mely alapján álláspontja szerint megállapítható, hogy a megjelölt határozat, mely szerint - a napirendi pont ellenére - nem kívánnak határozni a
- évi beszámolóval kapcsolatosan jogsértő. Álláspontja szerint ezen magatartásával a legfőbb szerv megsértette a Gt.
- §
(3)bekezdésén alapuló kötelezettségét. A 27.03.2014 /
- számú határozattal kapcsolatban a felperes előadta, hogy a Gt.
- §
(2)bekezdése egyértelmű az elővásárlási jog jogosultjainak sorrendiségét illetően. Álláspontja szerint a perbeli taggyűlés alkalmával sérült a sorrendiséggel kapcsolatos jogszabály, mivel a tagok meghatalmazott képviselője először a felperesnek - a társaság által kijelölt harmadik személynek ajánlotta fel a tagok üzletrészét oly módon, hogy a meghatalmazása nem tartalmazta a tagok elővásárlási jogról lemondó nyilatkozatát megfelelő módon és formában. A felperes előadta továbbá, hogy az alperesi társaság tagjai, képviselőjük útján az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 4. §
(1)és
(4)bekezdésében, valamint a régi Ptk. 211. §
(1)bekezdésében foglaltak megsértésével elzárták a felperest attól, hogy a hiányos és lényeges körülményeket nem érintő ajánlat kiegészítését kérve az üzletrészek adásvétele tárgyában minden lényeges és fontos körülmény ismeretében döntsön. Hangsúlyozta, hogy a felperes egyértelműen nyilatkozatot tett, hogy az üzletrészeket meg kívánja vásárolni, a szerződéshez szükséges és elégséges lényeges tartalmi elemek ismeretében, így jogsértő volt, azon határozat meghozatala, mely rögzítette, hogy az ajánlat elutasítása következtében adásvételi szerződés nem jött létre. A 27.03.2014/
- és
- számú határozatokkal kapcsolatban úgy nyilatkozott, hogy álláspontja szerint, mivel az
- napirendi ponttal kapcsolatban jogszerű határozat nem született, ezért a többi napirendi pont megtárgyalása, illetve az arra vonatkozó határozatok érvénytelenek és jogszabálysértők. Hangsúlyozta, hogy a felperesi álláspont szerint létrejött az alperesi társaság és annak két tagja közötti adásvételi szerződés, az alperesi társaság - egyelőre cégnyilvántartáson kívüli - kizárólagos és egyszemélyes tulajdonosa az alperesi társaságnak. A tagok által a képviselőjüknek adott meghatalmazás tartalmából a felperes szerint az következik, hogy az alperesi társaság tagjai a társaságnak kívánták üzletrészeiket eladni. A felperes élni kívánt, a társaság elővásárlási jogával, ezt a tagok képviselője sem a meghatalmazás, sem pedig jogszabály alapján nem tagadhatta volna meg. Az alperes érdemi ellenkérelemében foglaltakra figyelemmel rámutatott arra, hogy az alperesi társaság nincs végelszámolás alatt, illetve nincs végelszámolója, tehát az alperesi ügyvezető a felperes. Hangsúlyozta továbbá, hogy az ajánlattételkor az elővásárlásra jogosultakat fel kell hívni azon körülményre, hogy nyilatkozatukat tegyék meg a körben, hogy elővásárlási jogukkal élni kívánnak-e, ez azonban a perbeli taggyűlésen nem történt meg, így e nyilatkozatok hiányában, az ajánlati hiányosságokra is figyelemmel téves és értelmezhetetlen azon kitétel a 27.03.2014/
- számú határozatban, hogy az adásvétel hiányában a napirendről nem születik határozat. Az alperes elsődlegesen a per megszüntetése iránti kérelmet terjesztett elő. E körben arra hivatkozott, hogy a Ctv.
- §
(2)bekezdése értelmében a végelszámolás kezdő időpontjában a vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont. Előadta, hogy az alperesi társaság a
- március 27-én tartott taggyűlésen határozott a cég végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnéséről, végelszámolóként dr. ... Jánost választotta meg, nem pedig a felperest. Erre tekintettel az alperes jogi álláspontja az volt, hogy a felperes ügyvezetői megbízatása és képviseleti joga
- március
- napján a törvény erejénél fogva megszűnt, vagyis a Gt.
- §
(2)alapján nem jogosult a felperes pert indítani. Álláspontja szerint az alperes részére történő ügygondnok kirendelésének nincs helye, mivel az alperes törvényes képviselője a végelszámoló. Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben történő marasztalását kérte. Előadta, hogy a felperes által felhívott Gt.141. §
(1)és
(2)bekezdései pusztán hatásköri szabályok, azokból nem vezethető le, hogy a taggyűlésnek a napirendi pontokkal kapcsolatos határozathozatali kötelezettsége lenne. Hangsúlyozta, azon túl, hogy a felperes ezen álláspontját jogilag nem tudta alátámasztani, nem tett eleget a beszámoló elkészítésére, valamint a taggyűlés összehívására vonatkozó kötelezettségének. A 27.03.2014/
- számú határozattal kapcsolatos felperesi kereset elutasítását egyrészt a régi Ptk.
- §-ra történő hivatkozással kérte, mely értelmében az elővásárlási jog a vevő és az eladó között létrejött adásvételi megállapodásba való belépés jogát biztosítja az elővásárlási jogosult számára. Az alperesi álláspont szerint a csatolt taggyűlési jegyzőkönyvből egyértelműen kiolvasható, hogy a felperes az alperesek képviselőjük útján tett ajánlatát nem fogadta el, hanem ellenajánlatot tett, melynek elfogadására nem került sor, így nem jöhetett létre adásvételi szerződés. A régi Ptk.
- §a értelmében a szerződés a jelenlevők között abban az időpontban jön létre, amikor az ajánlatot elfogadják, az ajánlattól eltérő tartalmú elfogadást új ajánlatnak kell tekinteni. A fentiekből az alperes szerint egyenesen következik, ha nincs érvényes ajánlat az üzletrész megvásárlására, akkor nincs mire gyakorolni az elővásárlási jogot. Hangsúlyozta, hogy nincs olyan taggyűlési határozat, amely a felperest elővásárlási jog gyakorlásával ruházná fel. Mindezekre tekintettel álláspontja szerint minden alapot nélkülöz azon felperesi állítás, hogy a felperes lenne az "egyenlőre cégnyilvántartáson kívüli" tulajdonosa az alperesnek. Az alperes egyebekben megjegyezte, hogy a tagok által képviselőjüknek adott meghatalmazás egyértelmű és értelmezhető, nyilvánvalóan arra vonatkozott, hogy ha és amennyiben létrejön a felek között az üzletrészek adásvételével kapcsolatos megállapodás, akkor ebben az esetben a képviselő jogosult a szerződés megkötésére. Úgy érteni ezen meghatalmazásokat, hogy azok alapján a képviselő köteles megkötni a szerződést tudatos félreértelmezés. Az alperes álláspontja szerint - a fent leírtakon túl - az a tény, hogy a felperes nem jelöli meg, hogy a 27.03.2014/6., 7.,
- számú határozatokat mennyiben és milyen okból tartja jogsértőnek, önmagában alátámasztja a kereset alaptalanságára vonatkozó alperesi álláspontot. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította, egyben kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 50.000 Ft + ÁFA perköltséget. Döntése indokolásában az alperes per megszüntetésére vonatkozó kérelme tekintetében kifejtette, hogy töretlen a bírói gyakorlat abban a kérdésben, hogy elfogadja a volt tag, illetve a volt felügyelő bizottsági tag, vezető tisztségviselő perindítási jogát is. Ugyanis a Gt.
- §
(2)bekezdésnek merev alkalmazása oda vezethetne, hogy a vezető tisztségviselő, akinek a megbízatása megszűnt el lenne zárva a személyét érintő jogsértő határozatok megtámadásától. Hangsúlyozta, hogy jelen per a keresetlevélben megjelölt taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt folyik, így kizárólag ezen határozatok jogsértő voltának vizsgálatát folytatta le az elsőfokú bíróság. Az elsőfokú bíróság tévesnek találta azt a felperesi jogi álláspontot, miszerint a taggyűlés nem hozhatott volna olyan határozatot, mely értelmében a 2013. évi beszámolóról a döntést a perbeli taggyűlésen nem hoznak. Nincs olyan jogszabályi előírás, amely kötelezi a taggyűlést arra, hogy az elfogadott napirendi pontok vonatkozásában kötelező határozatot hozni. A Gt. kizárólag a napirendi pontok megtárgyalásáról tesz említést, a felperes által hivatkozott Gt. 141. §
(2)bekezdés a) pontja pedig kizárólag a beszámoló jóváhagyásának hatásköri kérdését rendezi, mint ahogy arra az alperes helyesen rámutatott. Egyebekben megjegyezte, hogy a perbeli taggyűlésen
- napirendi pont vonatkozásában - annak elfogadása ellenére - sem született határozat, ezt a felperes még sem kifogásolta. A 27.03.2.014/
- számú határozat értelmében a taggyűlés úgy határozott, hogy a tagok az üzletrészeket elidegeníteni nem kívánják. Kifejtette, hogy a szerződési szabadság alapelvére figyelemmel az alperesi társaság tagjai szabadon dönthetnek arról, hogy kívánnak-e szerződést kötni. A törvényen alapuló elővásárlási jog intézménye kizárólag a szerződéses partner szabad megválasztásának jogát korlátozza. Erre tekintettel nincs jogi relevanciája ezen határozat vonatkozásában annak, hogy esetlegesen sérült-e az elővásárlási jog, a peres felek közötti adásvételi szerződés létrejöttének megállapítása iránti kereseti kérelem nem érkezett, annak vizsgálata nem képezhette a per tárgyát. Hangsúlyozta azonban, hogy a Gt.
- §
(2)d) pontja értelmében a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az elővásárlási jog gyakorlása a társaság által, így arra való felperesi hivatkozás, hogy ügyvezetőként ezt gyakorolni kívánta nem foghat helyt. Az elővásárlási jog esetén a tulajdonos által közölt ajánlatot az elővásárlási jog jogosultja a magáévá teheti, megelőzve ezzel a vételi szándékkal rendelkező ajánlattevőt. Ebből azonban nem következik az, hogy a dolog tulajdonosának az elővásárlási jog jogosultjának kell először eladásra kínálni a tulajdonát, vagy hogy az elővásárlási jog jogosultja egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja a dolgot. A 27.03.2014/6., 7.,
- számú határozatokkal kapcsolatban kifejtette, hogy a felperes arra hivatkozott, hogy mivel az
- napirendi ponttal kapcsolatban jogszerű határozat nem született, ezért a többi napirendi pont megtárgyalása, illetve arra vonatkozó határozat meghozatala érvénytelen és jogszabálysértő. Egyéb indokokat, amelyek a megjelölt határozatok jogsértő voltát támasztaná alá a felperes nem terjesztett elő, így az elsőfokú bíróság ezek tekintetében is elutasította a felperesi keresetet. Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására való kötelezését. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem tette vizsgálat tárgyává azon felperesi kereseti kérelmet, illetve hivatkozást, mely szerint ... a meghatalmazás tartalma szerint arra kapott meghatalmazást, hogy a tagok szavazati jogát gyakorolja, továbbá arra is, hogy "képviseletemben a társaságnak a tulajdonában álló üzletrésze adás-vételi szerződést megkösse.". Álláspontja szerint a meghatalmazás második fordulata értelmezhetetlen, mind a magyar nyelv általános szabályai szerint, mind a Gt. vonatkozó rendelkezései szerint. Nem derül ki belőle, hogy a szerződést kivel kell megkötnie, illetve az sem derül ki belőle, ha már szerződéskötésről beszél a meghatalmazás, azt megelőzte-e valamilyen felajánlás az üzletrész adás-vétel vonatkozásában. A taggyűlési jegyzőkönyvből kitűnik, hogy a meghatalmazott a felperest, mint magánszemélyt nyilatkoztatta meg arról, hogy meg kívánja-e vásárolni a tagok üzletrészét. Ezen felajánlásra azonban a meghatalmazás nem terjedt ki, és kizárólag rosszhiszemű álképviseletről beszélhetünk, mely nyilatkozat semmisségi okból érvénytelen. Hivatkozott még arra, hogy a meghatalmazás nem terjedt ki arra sem, hogy a tagok az elővásárlási jogukról lemondtak volna. Kifejtette, hogy az üzletrész adásvételének feltételei nem voltak megtárgyalva, a felperes, illetve a meghatalmazók között - így különösképpen az üzletrészek vételárában - nem állapodtak meg. Bár a meghatalmazott a taggyűlésen ismertette az üzletrészek vételárát, erre azonban meghatalmazása alapján nem volt joga, hiszen az üzletrész adásvételt megelőző folyamatra a meghatalmazás nem terjedt ki. Így természetszerűleg azt sem foglalhatta magában a meghatalmazás, hogy a felperes az üzletrész megvásárlását nem utasíthatja vissza. A felperes az ajánlatra újabb ajánlattal válaszolt. Ezen újabb ajánlatot a már kifejtettek szerint a meghatalmazottnak nem volt joga visszautasítani, illetve nem elfogadni. Hangsúlyozta továbbá, hogy a meghatalmazott nem ügyvédként, hanem magánszemélyként járt el. Sérelmezte, hogy az elsőfokú ítélet indokolásában ezen körülményről az elsőfokú bíróság még csak említést sem tesz. Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet indokolásának olyan súlyos eljárásjogi és anyagi jogi hibája van, melynek kiküszöbölésére csak és kizárólag egy megismételt eljárásban van lehetőség. Továbbra is hivatkozott arra, hogy a Gt.
- §
(2)bekezdése szigorúan szabályozza az elővásárlási jogot. Ebben a körben még hivatkozott a 2/2009.(VI.24.) PK. véleményre, amely kimondja, hogy ha jogszabályon alapuló elővásárlási jog jogosultjai között a jogszabály rendelkezése sorrendet állít fel, ilyen esetben az elővásárlási jog a jogszabály szerinti sorrendben gyakorolható. Hivatkozott továbbá a régi Ptk. 211. §
(1)bekezdésére az ajánlati kötöttség vonatkozásában, valamint a régi Ptk. 211. §
(2)bekezdésére amely szerint a jogszabály az ajánlati kötöttség idejét eltérően is szabályozhatja. Figyelemmel a Gt. 123. §
(3)bekezdésére amely szerint, ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is. Hangsúlyozta, hogy a társaság nevében az ügyvezető azonnal nyilatkozott, hogy elővásárlási jogával élni kíván. Sérelmezte, hogy sem vizsgálatot, sem érdemi döntést, semmi indokolást e körben az elsőfokú ítélet nem tartalmazott. Ebből kifolyólag álláspontja szerint az elsőfokú ítélet jogszabálysértő, ami megalapozza az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és új eljárásra történő utasítását. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, valamint a felperes perköltségben való marasztalását. Kiemelte, hogy a felperes fellebbezésében kizárólag az 5. számú határozatot elutasító elsőfokú rendelkezést támadta megalapozatlanul. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan rögzítette, hogy a per tárgya a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése volt, a felperes kereseti kérelme erre irányult, és nem a szerződés létrejöttének megállapítására. Ebből következően az elsőfokú bíróság a keresetben nem szereplő kérdésekben nem hozhatott határozatot, így nem is volt indokolási kötelezettség ebben a körben. Hivatkozott arra, hogy a Gt. 141. §
- d)-
- f)pontjai a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalják az üzletrész kívülállóra történő átruházás jóváhagyását, az elővásárlási jog gyakorlójának kijelölését és az elővásárlási jog társaság általi gyakorlását. A társaság tagjai a taggyűlést megelőzően két alkalommal, írásban ajánlották fel megvásárlásra az üzletrészeiket a felperesnek, mint tagi szempontból kívülállónak. Az adásvétel lebonyolíthatósága érdekében e kérdésnek tehát a taggyűlés napirendjén kellett szerepelnie. Álláspontja szerint a határozat megtámadása kapcsán az elsőfokú ítélet kitért arra a felek által érintett kérdésre, amely a határozat törvényességével közvetlenül összefüggésben van: az elővásárlási jog gyakorlásának kérdésére. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában megállapította, hogy az elővásárlási jog járulékos jellegű, létrejött adásvételi szerződéshez kapcsolódik, az üzletrész tekintetében ennek gyakorlása pedig a taggyűlés (és nem a felperes) kizárólagos hatásköre. Kiemelte, hogy a meghatalmazás nem a felperes által idézett módon szól, hanem akként, hogy „képviseletemben a társaságnak a tulajdonomban álló üzletrésze adás-vételi szerződését megkösse". Azaz arra vonatkozott a meghatalmazás, hogy a tagok, és nem a társaság tulajdonában álló üzletrész adásvételi szerződését képviseletükben a meghatalmazott megköthesse. Hangsúlyozta, hogy a felperes jogi képviselője jelenlétében a taggyűlésen, majd az első fokú eljárásban sem vitatta a meghatalmazás érvényességét. Az első fokú eljárásban a szövegezés bizonytalanságára, majd arra hivatkozott, hogy a meghatalmazás szövege alapján a képviselőnek kötelessége lett volna megkötni a szerződést, mert arra nem terjedt ki a meghatalmazás, hogy ne kössön szerződést. Alapvetően tévesnek tartotta azon felperesi álláspontot, hogy "Az üzletrész adásvételi szerződést megkösse" szövegezéssel a meghatalmazás nem terjed ki az üzletrész adásvételt megelőző folyamatra. Ebben a körben hivatkozott a régi Ptk. 219. §
(1)bekezdésére és álláspontja szerint a szerződés megkötésére szóló meghatalmazás a teljes szerződéskötési folyamatra kiterjed, az ajánlattételre, a feltételeknek a tárgyalására, az ellenajánlat elfogadására vagy elutasítására ugyanúgy, mint a szerződés aláírására. Az ajánlati kötöttség tekintetében továbbra is a régi Ptk. 211. §
(2)bekezdésére hivatkozott, amely szerint az ajánlattételi kötöttség megszűnik, ha a másik fél az ajánlatot (ellenajánlatot) nyomban nem fogadja el a jelenlévők között tett ajánlat esetében. Hangsúlyozta, hogy a jegyzőkönyv rögzítette, hogy a felperes a tagok ajánlatát, a felperes ajánlatát a tagok (képviselője) nem fogadta el, így közöttük nem jött létre szerződés. Álláspontja szerint téves a felperesnek a Gt. 123. §
(3)bekezdésére, mint az ajánlati kötöttség időtartamát jogszabályban a régi Ptk.-tól eltérően meghatározó rendelkezésre való hivatkozása. Ez az elővásárlási jog gyakorlására nyitva álló nyilatkozattételi határidő, semmilyen összefüggésben nincs az ajánlati kötöttség jogintézményével. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást helytállóan állapította meg, és arra vonatkozóan megalapozott jogi következtetéseket vont le. Megalapozottan hangsúlyozta, hogy a per a keresetlevélben megjelölt taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt folyt, így kizárólag ezen határozatok jogsértő voltának vizsgálatát folytatta le az elsőfokú bíróság. A felperes a fellebbezésében kizárólag az
- számú határozat kapcsán támadta az elsőfokú ítéletet. Egyrészről vizsgálni kellett, hogy létrejött-e adásvételi szerződés az üzletrész tekintetében a tagok és felperes között. A taggyűlési jegyzőkönyvben szerepel a tagok határozott eladási ajánlata, amit a felperes nem fogadott el, egyben ellenajánlatot tett, amit a tagok képviselőjük útján nem fogadtak el. Megállapítható, hogy a felek egyező akaratnyilvánítása hiányában a szerződés nem jött létre.A tagok képviselője nem volt köteles elfogadni a felperes ellenajánlatát. A meghatalmazások kiterjedtek az üzletrész adásvételi szerződés megkötésére, az azzal kapcsolatos jognyilatkozatok megtételére, azaz a meghatalmazott tárgyalhatott és releváns jognyilatkozatokat tehetett az üzletrész adásvétele tekintetében. A meghatalmazások tartalma egyértelmű és világos. A felperes a tagok által szóban tett ajánlatot nem fogadta el, egyben ellenajánlatot tett, így a tagok ajánlattételi kötöttsége megszűnt. Jogszerűen állapította meg az
- számú határozat, hogy adásvétel hiányában a napirendről nem születik határozat. Tekintettel arra, hogy a felperessel mint kívülálló személlyel nem jött létre az adásvételi szerződés, így a Gt.
- §
(1)bekezdés f) pontjában rögzített kizárólagos taggyűlési hatáskörbe tartozó beleegyezés megadására nem volt szükség. A Gt. 123. §
(2)bekezdése alapján nem vitásan a társaságot megillette az elővásárlási jog. Ennek megfelelően az alperesi társaság elfogadhatta volna a tagok eladási ajánlatát. A felperes, mint az alperes akkori törvényes képviselője be is jelentette, hogy a társaság elővételi jogával élni kíván. Ebben a körben helytállóan mutatott rá az elsőfokú bíróság arra, hogy a Gt. 141. §
(2)bekezdés d) pontja értelmében a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az elővásárlási jog gyakorlása a társaság által. A taggyűlés pedig határozott ebben a körben, méghozzá az
- számú határozatban. A határozat szövegezése ebben a körben különös és némi szereptévesztésre utal, tartalmában azonban egyértelműen arról szól, hogy a társaság nem kívánja gyakorolni az elővásárlási jogát. Nem elhanyagolható körülmény, hogy a tagok, akik az ajánlatot tették személyükben megegyeznek a taggyűléssel. Ebből pedig az következik, hogy a tagok, a taggyűlés úgy határozott, hogy nem kíván élni az elővásárlási jogával, bár ezt úgy juttatták kifejezésre, hogy a taggyűlés úgy határoz, hogy a társaságnak az üzletrészeket elidegeníteni nem kívánja. Egyrészről a tagok nem kívánták a társaság részére értékesíteni az üzletrészüket és ugyanezek a tagok, mint taggyűlés úgy döntöttek ezért, hogy a társaság nem is gyakorolja az elővásárlási jogát. A tagoknak mit taggyűlésnek joguk volt ilyen határozatot hozni. A fentiekre tekintettel a ... Ítélőtábla a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott érdemben helyes ítéletét részben eltérő indokolással helybenhagyta. Kötelezte az alaptalanul fellebbező felperest, hogy 31.750 Ft másodfokú perköltséget az alperes részére fizessen meg (Pp.78. §
(1)bekezdés). Az alperesi jogi képviselő ügyvédi munkadíját a 32/2003.(VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése alapján határozta meg. Budapest,
- február
- Vargáné dr. Erdődi Ágnes sk. törvényszéki tanácselnök a tanács elnöke dr. Gajdos István sk. törvényszéki bíró, előadó dr. Szabó Györgyi sk törvényszéki bíró