← Magyarország

Gf.40608/2015/10 – Fővárosi Ítélőtábla

éíööáóÉőÉőáFővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.608/2015/10-II. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. ügyvéd (4100 Berettyóújfalu, Tardy u. 1.) által képviselt f.a." (1053 Budapest, Magyar u. 3.) felperesnek, dr. ügyvéd (fél címe 3 fszt. 2.) által képviselt Részvénytársaság (8000 Székesfehérvár, Börgöndy u. 53.) alperes ellen szerződés érvénytelensége iránt indított perében, mely eljárásba a felperes pernyertessége érdekében a Ügyvédi Iroda (1125 Budapest, Tündérlépcső 7/d. ügyintéző: ügyvéd) által képviselt Korlátolt Felelősségű Társaság (fél címe 1.) beavatkozott, a Fővárosi Törvényszék

  1. szeptember 29-én meghozott 22.G.41.297/2013/
  2. sorszámú ítélete ellen az alperes
  3. sorszámú fellebbezése folytán a
  4. március 30-án megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi alperest, hogy fizessen meg az államnak külön felhívásra az illetékes állami adóhatóság útján 2.500.000 (kétmillió-ötszázezer) forint másodfokú eljárási illetéket. Kötelezi alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg felperesnek 1.500.000 (egymillió-ötszázezer) forint másodfokú perköltséget. Kötelezi továbbá alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a beavatkozónak 1.500.000 (egymillióötszázezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az irányadó tényállás szerint a
  5. március 14-én alapított felperes tagjai és önálló képviseletre jogosult ügyvezetői
  6. április
  7. napjától kezdődően HI illetve
  8. május
  9. napjától BG magánszemélyek voltak. A felperes által közzétett éves beszámolók szerint
  10. évben 2.542.388.000 forint nettó árbevétel, 2.088.373.000 forint forgóeszköz érték és 1.855.677.000 forint kötelezettség mellett a saját tőke összege 245.693.000 forint, az üzemi eredménye 17.000.318 forint volt,
  11. évben 2.209.929.000 forint nettó árbevétel, 1.884.000.430 forint forgóeszköz, 1.775.759.000 forint összegű kötelezettség mellett a saját tőke 104.719.000 forint az üzemi eredménye -134.061.000 forint volt, míg
  12. évben a tevékenységet záró mérleg szerint a nettó árbevétel 206.243.000 forint, a forgóeszközök értéke 1.118.666.000 forint, az 1.198.237.000 forint kötelezettség mellett a saját tőke -77.524.000 forint, a mérleg szerinti eredmény -182.291.000 forint volt. Az alperes
  13. március 30-án alapított zrt., melynek
  14. április
  15. napjától
  16. április
  17. napjáig a cégnyilvántartásban nem volt bejegyezve 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező részvényese,
  18. április 26-tól
  19. április 8-ig részvényesként a T Kft. volt bejegyezve. Az alperes nyilatkozata szerint e kft.
  20. március
  21. és
  22. február
  23. között volt tulajdonosa az alperes neve. mindösszesen 202.110.000 forint névértékű részvénypakettjének, amely 52,96%-os mértékű tulajdoni arányt jelentett. A 74.200.000 forint törzstőkével rendelkező T Kft. négy magánszemély tulajdonában állt, üzletrészük azonos mértékű - 1/4-ed-1/4-ed arányú - volt, a tagok között B Gy és H I is szerepel. A cégnyilvántartás szerint
  24. március
  25. napjától
  26. június
  27. napjáig öt személy, köztük H I és b Gy rendelkezett igazgatósági tagként az alperesi társaságban együttes cégjegyzési jogosultsággal, továbbá egy személy
  28. április
  29. és
  30. június
  31. között tisztségviselőként önálló cégjegyzési joggal. Az alperesnek
  32. június
  33. napjától
  34. április
  35. napjáig három igazgatósági tagja volt, H I, B Gy és H R, akik együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeztek, mellettük
  36. május
  37. napjától
  38. november
  39. napjáig cégvezetőként N T rendelkezett önálló cégjegyzési joggal. Az alperes
  40. évben 1.237.099.000 forint árbevétel, 853.097.000 forint forgóeszközérték, és 1.084.331.000 forint összegű kötelezettség mellett 144.276.000 forint üzemi eredményt ért el, a saját tőke összege 1.379.030.000 forint volt, 2011-ben nettó árbevétele 1.260.156.000 forint, forgóeszközei értéke 539.825.000 forint, kötelezettségei 653.391.000 forint, üzemi eredménye -15.508.000 forint, míg a kimutatott saját tőke összege 1.334.000.810 forint volt. A peres felek
  41. március 18-án opciós jog alapításáról rendelkező megállapodást írtak alá, melyben rögzítették, hogy folyamatos gazdasági kapcsolatuk keretében felperes különböző input anyagokat szállít alperes részére, melyekből eredően az okirat aláírásának napján 117.123.064 forint összegű tartozása áll fenn alperesnek. A megállapodás
  42. pontjában foglaltak szerint az alperes tehermentes tulajdonát képezi 57.832.072 darab 1 forint névértékű M Ingatlanbefektetési Alap, 20.454 darab egyenként 10.000 forint névértékű N Ingatlanfejlesztő Alap. A felek a fenti értékpapírokra a felperes javára 5 éves időtartamra vételi jogot alapítottak azzal, hogy felperes a vételi jogát akkor gyakorolhatja, ha a szállításokból eredő követelése meghaladja a 150.000.000 forintot. A felperes egyoldalú nyilatkozatát követően a felek a vételárat szakértő igénybevételével közösen kívánták megállapítani. Felperes a tevékenysége során a 2002-től került gazdasági kapcsolatba a felperesi beavatkozóval, mely együttműködés eredményeként az általa forgalmazott termékek 60%-át a beavatkozótól szerezte be. A beavatkozó és felperes között
  43. február 11-én, majd
  44. február 19-én együttműködési megállapodás jött létre, majd miután a megállapodásokban rögzített kötelezettségeit a felperes nem teljesítette, közjegyzői okiratba foglalták a felperes tartozáselismerő nyilatkozatát, mely szerint 1.524.258.940 forint tőke, és 62.818.570 forint késedelmi kamattartozása állt fenn a beavatkozó felé, annak megfizetésére felperes
  45. december 31-i határidővel vállalt kötelezettséget. A beavatkozó és a felperes egyidejűleg ingó jelzálogszerződést is kötöttek a felperes egyes vagyontárgyaira nézve, illetve zálogszerződést a harmadik személyekkel szemben fennálló összesen 1.501.148.608 forint összegű követelései tekintetében. Felperes a készletek értékesítéséből 23.470.545 forintot, gépjárművei értékesítéséből 2.600.000 forintot teljesített a beavatkozó felé, továbbá
  46. december
  47. és
  48. december
  49. közötti időszakban 519.833.561 forint összegben teljesített a hozzá befolyt összegek felhasználásával a beavatkozó részére. Az összesen 545.904.106 forint összegű törlesztésből
  50. és
  51. évben 110.823.788 forint összegű tartozás kiegyenlítésére került sor. A felperes ellen
  52. január 25-én előterjesztett kérelem alapján felszámolási eljárás indult, mely kérelem alapjául a jelen perben nem érintett hitelező adásvétel jogcímén fennálló 4.475.832 forint összegű tartozást jelölt meg, mely tartozásból felperes 3.865.596 forint összeget ismert el. Az elsőfokú bíróság a
  53. szeptember 15-én meghozott végzésével a felperes fizetésképtelenségét megállapította, és elrendelte a felszámolását. A felperes mint adós fellebbezése alapján indult eljárás szünetelése alatt felperes az elismert tartozását kiegyenlítette, majd a hitelező kérelmére folytatódó eljárásban a Fővárosi Ítélőtábla a
  54. november
  55. napján meghozott végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta, ennek következményeként a felperes
  56. december 20-i kezdő időponttal felszámolási eljárás alatt áll. Az eljárásban összesen 1.381.170.388 forint összegű hitelezői igény nyilvántartásba vétele történt meg, amelyből 1.175.140.372 forint a beavatkozó Cstv. 49/D. §-a szerint besorolt hitelezői igénye, továbbá hitelezői igényként került nyilvántartásba vételre 62.405.495 forint tőke, és 34.809.635 forint összegű kamatkövetelés, amely
  57. november
  58. és
  59. november
  60. közötti időpontokban vált esedékessé. Az alperes vezérigazgatójának felkérésére D K közgazdász és dr. D T ügyvéd
  61. május 30-án tanulmányt készített az opciós szerződésben megjelölt, a Mi Alapkezelő Zrt. által kezelt befektetési jegyek forgalomképességéről, és a likviditással kapcsolatos lehetséges módozatokról. A tanulmány szerint a M Ingatlanbefektetési Alap nyilvános nyílt végű alapként került nyilvántartásba vételre, majd a PSZÁF engedélyezte zárt végű alappá átalakulását, futamidőként
  62. március 20-tól
  63. március 20-át megjelölve. Az Alap befektetési jegyeinek névértéke 1 forint / darab, az összes kibocsátott befektetési jegy 1.000.000.000 forint összértékű. A N Ingatlanfejlesztő Alap futamideje három évben,
  64. július 8-ig tartó időszakban került meghatározásra, az „A" sorozatú befektetési jegyek értéke 10.000 forint / darab, össznévértékük 1.233.740.000 forint. A tanulmány rögzíti az alapításkori, illetve a 2008-ban bekövetkezett pénzpiaci és hitelválságot követően kialakult piaci helyzetet. Megállapítja, hogy az alapkezelő 2011 márciusában rendkívüli tájékoztatás útján informálta a befektetőket azzal, hogy a NAV
  65. III. negyedévre vonatkozó áfa ellenőrzéssel kapcsolatos eljárásban jelentős adókülönbözetet állapított meg, a M Alapra 175.179.000 forint, a N Alapra 164.460.000 forint értékben állapított meg hiányt, bírságot és késedelmi pótlékot. „Ez az eljárás a M Alap eszközértékére 7,89%-os, a N Alap eszközértékére 35,94%-os csökkenést jelentett. A tanulmány az alapok jegyeinek lehetséges piaci likvidációja körében többek között rögzíti, hogy „a független alapkezelő alapjai sajnos kifejezetten bizalmatlansággal kezelt, szinte teljesen illikvid értékpapírok". A szakértői vélemény szerint a M befektetési jegyeinek nettó eszközértékét a névérték 88,38%-ára, a N befektetési jegyek nettó eszközértékét a névérték 55,09%-ára véleményezte, így a 262.372.072 forint összértékű jegyek árfolyamértékét a (tanulmány) készítési időnapjára 163.794.472 forintra, átlagosan 62,43%-ra véleményezte. Rögzítette továbbá, hogy szakmai véleményük szerint az alperes „tulajdonában lévő portfólió-csomag valószínűleg egy-két éven belül 160-185 millió forint közeli áron jó eséllyel likvidálható". A tanulmány készítői megállapításokat tettek a tőzsdei forgalmazás, a likviditás, az alapok futamidő vége előtti lezárásával, illetve a likviditás lehetséges és kívánatos árfolyama tekintetében. Rögzítették, hogy az alapok „jelenlegi sorsa a pénzpiaci és hitelválság, valamint az ingatlanpiaci válság jellemző hozadéka. Valószínűsítjük, hogy az Alapok jelenlegi nettó eszközértékeihez képest a következő 1-2 éven belül jelentős vagyoncsökkenés, vagy markáns vagyonemelkedés nem várható. Feltételezzük, hogy a tisztán eszköz likvidációval 1-2 éven az Alapok futamideje nem zárható, és az Alapok ilyen módon nem likvidálhatók. Az Alapok jegyeire érdemi tőzsdei, vagy szervezett tőzsdén kívüli (OTC) forgalom nincs". „Az ingatlanalapoknál értékeléssel kapcsolatos, vagy működéssel kapcsolatos váratlan, nagyarányú veszteségtételt kevéssé tartunk valószínűnek. Véleményünk szerint 1-3 éves tartással a jelenleg kalkulált nettó eszközérték állomány, esetleg kis árfolyamcsökkenéssel, de valószínűbb szerény árfolyam emelkedéssel pénzzé tehetővé válik". „Javaslatunk elsősorban ezért a mostani - akár kompromisszumos - likvidálás, mert nem megtérülési, vagy nagy árfolyamkockázatot, hanem lejárati bizonytalanságot látunk az Alap jegyeivel kapcsolatos tartási döntésben. A közeledő lejárat, a várhatóan javuló eszközérték prognózis alapján javasoljuk a likvidációs árfolyamot, a portfólió jelenleg nettó eszközértékének -2% +13%-os sávjában meghatározni. Ennek értéke a 262.372.072 forint össznévértékhez képest valahol a 160-185 millió forintos árfolyamérték között lehet reális. A potenciális vevő számára - ha likvidációs okból nincs kényszerhelyzetben - a fentebb feltételezett pozitív piaci folyamatok bekövetkezte esetén akár a szokásos piaci hozamokat (pl: DKJ, vagy BUBOR) jelentősen meghaladó hozamot is biztosíthat ez a befektetés". A peres felek a tanulmányban vizsgált befektetési jegyekre
  66. június 20-án - az opciós szerződésre történő utalás nélkül - adásvételi szerződést kötöttek. A szerződés
  67. pontjában a felek a jegyek vételárát 209.848.810 forint összegben határozták meg, „melynek kifizetése úgy történik, hogy az eladónak a vevő irányában
  68. és 2010-ben történt szállítói követelések jogcímen fennálló 181.868.395 forint követelése, és annak kamata (Ptk.
  69. §

(2)bekezdése alapján 27.980.410 forint), az
  1. pontban megjelölt befektetési jegyek a vevő tulajdonába kerülésével kiegyenlítést nyert". A
  2. pontban rendelkeztek a felek arról is, miszerint a felperes jogosulttá válik arra, hogy a befektetési jegyek 15 banki napon belül az értékpapír számláján jóváírásra kerüljenek, és az alperes köteles minden szükséges nyilatkozatot kiadni a jóváírás érdekében. A felszámoló miután
  3. február
  4. napján átvette a felperes iratanyagát jogi képviselője útján
  5. április 4-én közölte alperessel, hogy a felperes az alperes tartozása elengedése ellenértékeként „forgalomképtelen befektetési jegyeket kapott". Idézte a Cstv.
  6. §
(1)bekezdés b) pontját, és a
(3)bekezdésben foglaltakat, és kérte az alperes nyilatkozatát a szerződés felbontásához történő hozzájárulásról. Az alperes e levélre válaszolva vitatta a befektetési jegyek forgalomképtelenségét, utalt az általa beszerzett szakértői véleményre, és kifejtette álláspontját, miszerint a felperes „egy valós és jó értékű értékpapírra tett szert, az egyébként nehezen behajtható vagy inkább behajthatatlan adósság helyében". -.-.-.Felperes a 2013. április 27-én előterjesztett keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg a felek között 2011. június 20-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségét a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja, illetve vagylagosan a 40. §
(1)bekezdés b) pontja alapján. Kérte, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményeként a bíróság rendelje el az eredeti állapot helyreállítását, e körben a befektetési jegyek alperes tulajdonba adását, az alperes kötelezését 209.848.810 forint vételár, és a Ptk. 301/A. §
(2)bekezdés szerinti törvényes mértékű késedelmi kamatának, valamint a perköltség megfizetésére. Alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására, és a felperes perköltségben történő marasztalására irányult. A peres felek indítványa alapján a bíróság a BVS Consulting Igazságügyi Szakértő Iroda Kft.-t rendelte ki a befektetési jegyek adásvételi szerződés időpontjában fennálló forgalmi értékének megállapítása érdekében. Szakértő a szakvélemény elkészítésekor hozzáférhető dokumentumok alapján megállapította, hogy
  1. június 30-án az adásvétel tárgyát képező M Befektetési jegyekre jutó nettó eszközérték 51.655.606 forint, a Nap A befektetési jegyeire jutó nettó eszközérték 99.932.921 forint volt. „
  2. év októberére mindkét alap nettó eszközértéke jelentősen csökkent, ez a csökkenés azonban nem volt az adásvétel időpontjában előre látható, így a piaci érték ezen időpontban a nettó eszközértéknél magasabb is lehetett, hiszen az előző két évben a N Ingatlanfejlesztő Alap jelentős -
  3. július 4-én 15,01% - hozamot fizetett". Véleményezte, hogy a peres felek által beszerzett tanulmányban meghatározott „160-185 millió forintos piaci ár reális árnak tekinthető". A szakértői vélemény mellékleteként csatolt kimutatás szerint a M Ingatlan Alap nettó eszközértéke 2011 októberében 1.754.994.052 forintról 1.027.467.882 forintra csökkent, majd a folyamatos csökkenés mellett
  4. június
  5. napjára -171.711.509 forintra, ebből következően az egy jegyre jutó nettó eszközérték 0 forintra csökkent. Szakértő a beavatkozó észrevételében foglaltakra figyelemmel szakvéleményét kiegészítette a befektetési jegyekre vonatkozó forgalmi adatokkal, amelyekre tekintettel „az adásvétel tárgyát képező befektetési jegyek piaci értéke 158.388.877 forint körüli értéken határozható meg". A kiegészítés rögzíti, hogy az alapkezelők forgalmi adatokat nem bocsátottak a szakértő rendelkezésére, de a Bamosz, valamint a Budapesti Értéktőzsde nyilvántartásából kigyűjtött, a kérdéses időponthoz legközelebbi forgalmi adatok megerősítették az eszközértékhez közeli piaci értéket. A M Befektetési jegyekre
  6. június 23-án 113.004 darab jegyre volt forgalom 79%-os átlagáron, a N Befektetési jegyekre vonatkozó adatok alapján
  7. április 6-án 10 darab befektetési jegy 55,4%-os áron, május 31-én 11 kötés volt, melyek keretében 231 befektetési jegy 55,1%-os áron cserélt gazdát. Alperes a szakértői véleményt elfogadta, annak alapján bizonyítottnak ítélte a jegyek forgalmi értékére tett előadását, illetve azt, hogy a felperesnél vagyoncsökkenés nem következett be. Érdemi ellenkérelmét módosítva előadta, hogy a perben a felek tévesen vélték azt, hogy alkalmazható a Cstv.
  8. §
(3)bekezdésében írt törvényi vélelem, figyelemmel arra, hogy a felperes, illetve a felperes tulajdonosai közvetetten sem rendelkeztek a jogszabály által megkívánt mértékű befolyással az alperesi zrt.-ben. Felperes két tagja az adásvételi szerződés időpontjában a T Kft.-n keresztül volt tulajdonosa az alperesnek, a kft. az alperes 52,96%-os névértékű részvényeivel rendelkezett, illetve a felperes tagjai a kft.-ben 1/4-ed-1/4-ed tulajdoni hányaddal rendelkeztek. Hivatkozott kialakult bírói gyakorlatként az ítélőtáblák eseti döntéseire, amelyek alapján kifejtette, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdés második fordulata szerinti feltétel a Ptk. 685/B. §
(3)bekezdése szerinti meghatározó befolyást jelenti. Ily módon a befolyás kifejezés nem a szó hétköznapi értelmét jelenti, nem helyettesíti az ügyvezetés, vagy irányítás kifejezését, hanem a Ptk. alapján pontosan meghatározott tartalommal bír (régi Ptk. 658/B. §.). Felperes és a beavatkozó a szakértői vélemény beszerzését követően is fenntartották álláspontjukat, mely szerint az adásvételi szerződés a felperesnél vagyoncsökkenést okozott. A felperes eseti döntésre utalva (BDT.2011.2474.) hivatkozott arra, hogy a Cstv. 4. §
(1)bekezdés a) pontja a hitelezők védelmében került megfogalmazásra, a vagyoncsökkenés megállapítása szempontjából lényeges kérdés, hogy aktív, vagy passzív vagyonról van-e szó, illetve hogy az adós mobilizálható vagyonában áll-e be csökkenés. A beavatkozó következetesen arra hivatkozott, hogy az előállt vagyoncsökkenés szempontjából a befektetési jegyek értékének meghatározásakor jelentős kérdés azok értékesíthetősége, vagyis forgalma. A perbeli szakértői vélemény a kiegészítésében rögzített ugyan a befektetési jegyek vonatkozásában tőzsdén kívüli forgalmat, de az minimális mértékű volt. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét alaposnak találta. Elrendelte a felperes és alperes között
  1. június 20-án létrejött adásvételi szerződést megelőző eredeti állapot helyreállítását akként, hogy az adásvétel tárgyát képező 57.832.072 darab, egyenként 1 forint névértékű M Ingatlanbefektetési Alap befektetési jegyet, és a 20.454 darab, egyenként 10.000 forint névértékű N Ingatlanfejlesztő Alap befektetési jegyet az alperes tulajdonába adja. Megállapította, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követően az alperes jogosulttá válik arra, hogy a befektetési jegyek az értékpapír számláján jóváírásra kerüljenek, és a felperes köteles minden szükséges nyilatkozatot kiadni a jóváírás érdekében. Kötelezte alperest 15 napon a felperes javára 209.848.810 forint, valamint ezen összeg után
  2. június
  3. napjától
  4. június
  5. napjáig terjedő időre a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegű,
  6. július
  7. napjától kezdődően a teljesítésig terjedő időre a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 8% ponttal növelt mértékű kamatának a megfizetésére. Kötelezte továbbá alperest a felperes javára 6.090.800 forint és a felperesi beavatkozó javára 5.715.000 forint perköltség megfizetésére, valamint az államnak külön felhívásra 1.500.000 forint eljárási illeték megfizetésére. Határozata indokolásában idézte a kereset jogalapjaként hivatkozott Cstv.
  8. §
(1)bekezdés a) és b), valamint
(3)bekezdésének rendelkezését és rögzítette, hogy az alperes által sem vitatottan az adós képviseletében a felszámoló a pert a fenti rendelkezés szerint határidőben megindította, illetve a támadott adásvételi szerződés a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem beérkezését megelőző 5 éven belül jött létre. Utalt rá, hogy az érvénytelenség megállapításához két további együttes feltétel szükséges, egyrészt, hogy a szerződés az adós vagyonának csökkenését eredményezze, másrészt, hogy az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányuljon, és erről a szándékról a másik fél is ismerettel rendelkezzen. Rögzítette, hogy a felperes az alperessel szembeni 209.848.810 forint összegű tőke és lejárt kamattartozásaként fennálló követelése helyett az adásvétellel 158.388.877 forint körüli értéket képviselő befektetési jegyek tulajdonjogát szerezte meg. Az 50.850.000 forint kimutatható, tényleges vagyoncsökkenésen túlmenően a felperesnél bekövetkezett vagyoncsökkenés tekintetében figyelembe vette, hogy a szerződés tárgyát képező befektetési jegyek mind az alperes által beszerzett tanulmány, mind a perbeli szakértői vélemény szerint nehezen likvidálhatóak voltak. Ez a körülmény a törvényszék álláspontja szerint a tényállásban rögzített gazdálkodási adatokkal együttesen a fizetésképtelenséggel fenyegető likviditási helyzet értékelése mellett egyértelművé teszi a vagyoncsökkenés tényét. Utalt a Cstv. 40. §
(3)bekezdésében foglalt törvényi vélelemre, és a kialakult bírói gyakorlatra, majd megállapította, hogy a Cstv. ezen rendelkezése azonos a felek jogviszonyára alkalmazandó régi Ptk. 203. §
(2)bekezdésében foglaltakkal, amellyel elérni kívánt jogalkotói cél az volt, hogy az adós által kötött szerződéseknek a speciális megtámadására vonatkozó szabályai a Ptk. általános megtámadásra vonatkozó szabályaival összhangba kerüljenek. A Ptk. 203. §-ához fűzött kommentár szerint a szerződés ingyenességét és a szerződő fél rosszhiszeműségét akkor kell vélelmezni, ha valaki a vele összefonódásban álló gazdálkodó szervezettel köt ilyen szerződést, azt pedig, hogy az összefonódás mikor és milyen feltételek mellett állapítható meg, a Ptk. 685/B. §-ának értelmező rendelkezése határozza meg. A Ptk. 685/B. §
(1),
(2),
(3)és
(4)bekezdésében foglaltakat idézve rögzítette, hogy a Ptk. 685/B. §-a a többségi és meghatározó befolyás fogalmát határozza meg, ezen - a
  1. évi IV. törvénnyel elfogadott - új szabály az összefonódás fogalma helyett a többségi befolyáshoz fűzi a rosszhiszeműség és az ingyenesség vélelmét. A rendelkezésre álló bizonyítékok, valamint felperes és a beavatkozó kifejezett nyilatkozata alapján megállapította, hogy a felperes alperessel szembeni többségi, illetve meghatározó befolyása, és a felek közötti közvetlen, vagy közvetett összefonódás nem áll fenn. Az alperes által hivatkozott eseti döntésekben kifejtettekkel szemben azt rögzítette, hogy a felperes két tagja, illetve ügyvezetője, akik az adásvételi szerződés megkötésekor az alperes három tagú igazgatóságának tagjai voltak, az alperes irányításában a Cstv.
  2. §
(3)bekezdés második fordulata szerinti befolyással rendelkeztek, így a rosszhiszeműség törvényes vélelme fennáll. Az alperes érdemi ellenkérelmében foglaltakra figyelemmel bizonyítási eljárást folytatott le a rosszhiszeműségre vonatkozó törvényi vélelem megdöntésére, melynek körében az alperesi nyilatkozatot figyelembe véve vizsgálta, hogy az adásvételi szerződés megkötése a felperes hitelezőinek érdekében álló volt-e. Utalt rá, hogy ennek megállapításához nemcsak a felperes gazdálkodását, annak eredményességét, illetve a felperes likviditási helyzetét, hanem az alperes ezekre vonatkozó adatait is figyelembe vette. Ebből megállapítható volt, hogy mindkét szerződő fél - gazdasági helyzete, gazdálkodása, mérlegszerkezete, eredményessége és cash flow helyzete nagyon rossz állapotban volt -, a felperes gazdasági helyzetét tükröző lényegesen rosszabb adatok az ellene indított felszámolási eljárás, ezzel együtt a kritikus likviditási helyzet - a beavatkozóval szembeni tartozás mellett további hitelezővel szemben 90 millió forintot meghaladó lejárt tartozás a kockázattal járó befektetést jelentő szerződés megkötését még akkor sem tette indokolttá, ha az alperes fizetési képességét a felperes vezetői kritikusnak ítélték. Utalt a törvényszék arra is, hogy a per folyamatban léte alatt beszerzett szakértői vélemény az alperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetére megállapítást nem tartalmaz, likviditási helyzete tekintetében rögzíti, hogy „nem rendelkezett értékelhető mennyiségű szabad készpénzzel", e napon összesen 12.829.949 forint összegű készpénz állt a rendelkezésére. Ebből nem vonható le az az alperes által hivatkozott következtetés, hogy az alperes mobilizálható pénzeszközzel nem rendelkezett, és a tartozás megfizetésére megfelelő fizetési ütemezéssel nem lett volna képes. A bíróság megállapította, hogy a felperes irányító és az alperesi gazdálkodásra befolyással rendelkező személyek tudomással bírtak, illetve a tőlük elvárható gondosság mellett tudomással kellett bírniuk arról, hogy az adásvétel tárgyát képező befektetési jegyek értéke 2010-hez képest jelentősen visszaesett, illetve a tanulmány szerint azok „szinte teljesen illikvid értékpapírok". A tanulmány az alperes részére tesz javaslatot a mostani akár kompromisszumos likvidálásra, a „potenciális vevő számára, ha likvidációs okból nincs kényszerhelyzetben", pozitív piaci folyamatok bekövetkezése esetén akár a szokásos piaci hozamokat jelentősen meghaladó hozamot is biztosíthat ez a befektetés. E megállapításokból az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az egyértelműen következik, hogy a felperes súlyos likviditási helyzetében a befektetési jegyek megszerzése indokolatlan volt. Az ügyvezetők tanúként tett nyilatkozata, mely szerint a felszámolás elkerülése érdekében mindent megtettek - ezért abban az eljárásban, amelyben végül a felperes fizetésképtelenségének megállapítására és felszámolásának elrendelésére sor került, a felperes kiegyenlítette a 3.865.596 forint összegű hitelezői követelést -, nem bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetet az ügyvezetők nem ismerték volna, és tudták, vagy a tőlük elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a perbeli adásvételi szerződéssel a hitelezők igényének vagyoni fedezetét vonják el. E körben értékelte a törvényszék azt az alperes által hivatkozott tényt, hogy a felperes a tartozásának törlesztésére a perbeli befektetési jegyeket 2010 végén 2011 év elején felajánlotta, amelyeket a beavatkozó nem kívánt megszerezni, holott akkor még nem került közzétételre az alapkezelő tájékoztatása az alapok eszközértékének jelentős csökkenéséről. Ehhez képest nyilvánvalóan nem értékelhető a hitelezők - alperesi nyilatkozat szerint elsősorban a felperesi beavatkozó - érdekében állóként a perbeli szerződés megkötése. Az elsőfokú bíróság rámutatott arra is, hogy az ügyvezetők jóhiszeműsége ellen szól az a körülmény, hogy 2009. december 18. és 2010. december 31. közötti időben, mintegy 430 millió forint törlesztést tudott teljesíteni a tartozáselismerő nyilatkozat alapján, addig 2011. január 1-től a felszámolás kezdő időpontjáig mindössze 110.000.000 forint törlesztésére volt képes. Így a folyamatosan csökkenő forgalom és romló eredményesség mellett nem bízhattak megalapozottan abban, hogy a beavatkozóval szemben vállalt határidőben való teljesítésre a felperes képes lesz. Mindezekből a peradatokból a törvényszék megállapította, hogy a felperes rosszhiszeműségét érintő vélelem megdöntésére az alperesi bizonyítás nem volt eredményes, illetve a vélelem hiányában is megállapítható volt, hogy a felperes mint adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult. Az a további feltétel pedig, hogy az alperes e szándékról tudott, vagy tudnia kellett, egyértelműen következik abból a tényből, hogy a felperesi ügyvezetők egyben az alperes igazgatósági tagjai voltak. Az első fokon eljárt törvényszék mindezek alapján megállapította, hogy a felperes által elsődlegesen hivatkozott Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja szerint az adásvételi szerződés érvénytelensége alapjául szolgáló feltételek - figyelemmel a 40. §
(3)bekezdés második fordulatában foglaltakra is - fennállnak. A szerződés eredményes megtámadására tekintettel a Ptk. érvénytelen szerződésre irányadó rendelkezéseit alkalmazva, a törvényszék a felperesi keresetnek helyt adva a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján rendelte el a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítását. Az eredeti állapot helyreállítása körében kötelezte alperest a vételár, és annak a szerződéskötéstől kezdődően járó, a Ptk. 301/A. §
(2)bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamatának a megfizetésére. A törvényszék határozata indokolásában utalt arra is, hogy a vagyoncsökkenés mértékének megállapításánál a perbeli szakértői véleményt fogadta el. Megállapította, hogy a vagyoncsökkenés tényét alátámasztja a tanulmány és a szakértői véleménynek azt a megállapítása, hogy a befektetési jegyek forgalma a szerződéskötés időpontjában csekély volt, illetve azokat a tanulmány illikvidnek minősítette. A bizonyítékok körében értékelte a felek gazdálkodására vonatkozó éves beszámolók adatait, illetve a felperesnek a beavatkozóval szembeni tartozását, és a tartozás részbeni kiegyenlítését igazoló iratokban foglaltakat, mint a felek által sem vitatott okirati bizonyítékokat. Mindezek alapján bizonyítottnak látta, hogy a felperes vezetői az adásvételi szerződés megkötésekor nem bízhattak megalapozottan abban, hogy a beavatkozóval szemben vállalt határidőben való teljesítésre a felperes képes lesz, a kötelezettségei teljesítését a befektetési jegyek megszerzése elősegíti. Kitért arra is, hogy a tanúként kihallgatott felperesi ügyvezető vallomása az okirati bizonyítékokban foglaltakat támasztotta alá, továbbá a felperes ügyvezetőinek az alperes gazdálkodására vonatkozó befolyását B Gy tanúvallomása is igazolta, aki többször nyilatkozott az alperesre vonatkozóan többes szám első személyben. A törvényszék a pervesztes alperest kötelezte a felperes és a felperesi beavatkozó perrel felmerült költségeinek megfizetésére, perköltségként a jogi képviselettel felmerülő ügyvédi munkadíjat állapította meg részükre, mely összegének meghatározásánál figyelemmel volt a ténylegesen elvégezett ügyvédi tevékenységre, és az irányadó jogszabályi rendelkezés szerinti összeget 50-50%-kal mérsékelte. A felperes részére ezt meghaladóan az általa előlegezett 375.800 forint szakértői díjat is megtéríteni rendelte. -.-.-.Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen - az indokolási kötelezettség hiánya miatt - annak hatályon kívül helyezését, másodlagosan annak megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását, és a felperes perköltségben történő marasztalását kérte. Harmadsorban amennyiben az ítélőtábla álláspontja szerint a kereset teljes elutasításának nincs helye, úgy a keresettel támadott ítélet megváltoztatását oly módon kérte, hogy a megállapodást az ítélőtábla nyilvánítsa érvényessé és az érvénytelenségi okot a felek közötti elszámolással küszöbölje ki. Fellebbezésében utalt a peres felek közös indítványa alapján elrendelt szakértői bizonyításra, melyből kiemelte azt a megállapítást, hogy 2011. június 20-án „az adásvétel tárgyát képező befektetési jegyek piaci értéke 185.388.877 forint körüli értékben határozható meg". Hangsúlyozta, a szakvélemény megállapította azt is, hogy a peres felek által a szerződés létrehozását megelőzően a „D testvérektől" beszerzett tanulmányban meghatározott 160-185 millió forint összegű piaci ár reális árnak tekinthető. Rögzítette a szakértői vélemény azt is, hogy a M Ingatlanalap eszközértéke 2013. június 28-án 0 forintra csökkent. Utalt rá, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdésében írt törvényi vélelmet az első fokon eljárt törvényszék annak ellenére alkalmazta, hogy a felek között a Cstv. 40. §
(3)bekezdésében írt követelményeknek megfelelően a régi Ptk. 685/B. § szerinti befolyás nem állapítható meg. A rosszhiszeműség törvényes vélelmét - alperes álláspontja szerint - a törvényszék „gyakorlatilag" nem indokolta. Az indokolás csupán annyiban foglalható össze, hogy mivel a felperes két tagja, illetve ügyvezetője az alperes három tagú igazgatóságának tagjai voltak, az alperes irányításában a Cstv. 40. § második fordulata szerinti befolyással rendelkeztek, így a rosszhiszeműség törvényes vélelme fennáll. Alperesi álláspont szerint az ítélet e megállapítása téves, az ügy eldöntése szempontjából fontos annak tisztázása, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdése alapján a törvényi vélelem fennáll-e, és ennek alapján a bizonyítási teher hogyan alakul. A törvényszék a Cstv. 40. §
(3)bekezdés első fordulatát kizárva a második fordulatra alapítottan állította a vélelem fennálltát. E szerint vélelmezni kell a rosszhiszeműséget és az ingyenességet az egymással közvetlen, vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy, vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közti szerződéskötése esetén. Utalt rá, hogy e kérdéskörben alperes a 2015. július 21-én kelt 65. sorszámú előkészítő iratában fejtette ki részletesen álláspontját, melyet változatlanul fenntart. Ennek lényege, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdése pontosan fogalmaz, és nem enged eltérést abban a kérdésben, hogy milyen, a jogszabály szövegében megjelölt kapcsolatrendszeren felüli egyéb kapcsolatrendszer minősíthető olyannak, amely a vélelem fennálltára lehetőséget ad. Ezt az álláspontot több ítélőtáblai határozat is egymástól függetlenül megerősíti a következők szerint. Utalt a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.157/2014/4. számú határozatában foglaltakra, melyből kiemelte, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdésének felsorolását meghaladóan a rosszhiszeműség akkor vélelmezhető, ha az adós olyan személlyel köt szerződést, akinek többségi befolyása alatt áll az adós társaság és a szerződő fél is. A befolyás kifejezés tehát nem a szó hétköznapi értelmét jelenti, nem helyettesíti az ügyvezetés vagy irányítás kifejezését, hanem a Ptk. alapján pontosan meghatározott tartalommal bír (régi Ptk. 685/B.) Mivel jelen esetben ez a többségi befolyás nem állapítható meg, így a Cstv. 40. §
(3)bekezdés szerinti törvényi vélelem nem áll fenn. Alperes hangsúlyozta, annak megállapításához, hogy a közvetett vagy közvetlen befolyásszerzés fennáll-e, önmagában a felperes által a keresetlevélhez csatolt cégkivonatok, a
  1. sorszámú előkészítő irat I. fejezetében megjelölt összefonódások, személyi összefüggések, illetve a kihallgatott tanúk vallomásai nem elegendők. Azt, hogy egy adott gazdasági társaságnak kik a tagjai, részvényesei, illetve milyen mértékű szavazati joggal rendelkeznek, a létesítő okiratoknak kell tartalmaznia. A felperesi társaság az alperesek
  2. augusztus
  3. napján hatályos létesítő okiratát nem csatolta, annak a Cégbíróságtól történő beszerzésére nem terjesztett elő bizonyítási indítványt. Önmagában az a tény, hogy állítása szerint ezeknek a cégeknek „B.SZ.I." volt központi alakja, aki a háttérből irányította a gazdasági társaságokat, a Cstv.
  4. §
(3)bekezdés szerinti vélelem megállapításához nem elegendő. Az a szerződéses gyakorlat pedig, hogy az egyik cég (megrendelő) által megvalósított beruházást olyan cég végzi el, amelynek ugyanaz személy a vezető tisztségviselője a Ptk. 685/B. §-ában foglaltak alkalmazásához nem elegendő. Ha a jogalkotó ezt a helyzetet kívánta volna szankcionálni, úgy más normaszöveget fogadott volna el. Hasonló álláspontra helyezkedett a Szegedi Ítélőtábla a Gf.40.458/2013/4. számú ítéletében is, melyben megállapítja, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdés alkalmazására a konkrét esetben nem kerülhet sor, mivel a két érintett gazdasági társaság vonatkozásában a szükséges befolyás nem áll fenn. A bírói gyakorlat tehát egységesen kezeli a Cstv. 40. §
(3)bekezdésében írt feltételek fennálltának értékelése során vizsgálandó szempontokat, és a fenti normaszöveggel egyező gyakorlat szerint a perbeli esetben a törvényi vélelem nem áll fenn. Mindezek alapján téves az első fokon eljárt bíróság
  1. március 3-i tárgyaláson történt bizonyítási teherről történő kioktatása, amely a vélelem fennállta alapján az alperes kötelezettségévé tette a rosszhiszeműség megdöntését. A lefolytatott bizonyítási eljárás alapján az első fokon eljárt törvényszék a rosszhiszeműséget is bizonyítottnak látta, e körben azonban indokolási kötelezettségének nem tett eleget. A bizonyítás körében B Gy és H It hallgatta meg, értékelte továbbá a „D testvérek" tanulmányából kiragadott mondatrészeket, valamint azt a tényt, hogy a felperes mikor, milyen összegeket teljesített a beavatkozó részére. A meghallgatott tanúk vallomásukban részletesen kifejtették azon gazdálkodási körülményeket, amelyek miatt - mint egyetlen értékkel bíró és tehermentes vagyontárgyat - az alperes a felperes részére átadta az értékpapírokat. A tanúk előadását Bíró Tamás igazságügyi szakértő véleménye alátámasztotta. Az első fokon eljárt bíróság ítéletében hivatkozott körülmény és megállapítások a rosszhiszeműség megalapozására alkalmatlanok. Alperesi álláspont szerint tehát a Cstv.
  2. §
(3)bekezdésében foglalt vélelem nem áll fenn, a rosszhiszeműség a perben beszerzett bizonyítékok alapján nem állapítható meg. Alperes sérelmezte továbbá, hogy a törvényszék a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja körében sem tett eleget megfelelően az indokolási kötelezettségének, hanem teljesen egyoldalúan értelmezve a tényállást úgy kívánt helyt adni a felperesi keresetnek, hogy a tényállást próbálta hozzáigazítani a jogszabályokhoz, és nem a jogszabályoknak megfelelően bírálta el a tényállást. Idézte a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)illetve
  2. b)pontját, és utalt rá, hogy a nyilvánvaló tényállás alapján a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja szerint azt kellett volna vizsgálnia az elsőfokú bíróságnak, hogy a feltűnő értékaránytalanság fennállt-e. A beszerzett igazságügyi szakértői vélemények ugyanis kétséget kizáró módon igazolták azt az alperesi állítást, mely szerint a felperes a szerződés megkötésének időpontjában, tehát
  1. június 20-án egy valós értékkel rendelkező vagyontárgyat kapott a tulajdonába, és ily módon ezzel a valós értékkel rendelkező befektetési jegycsomaggal egyenlítette ki az alperes a felperes felé fennálló tartozását. Ilyen körülmények között a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés
  1. a)pontjában írt, vagyonban keletkező értékcsökkenést eredményező jogügyletet nem lehet jogalapként megállapítani. Felperesi állítás ebben a körben az volt, hogy az alperes értékkel nem rendelkező, forgalomképtelen vagyontárgyat adott át felperesnek. A bizonyítási eljárás ezzel szemben azt igazolta, hogy alperes valós értékkel rendelkező vagyontárgyat adott át felperesnek. Így, mivel felperes valós értékkel rendelkező vagyontárgyat kapott, a törvényszéknek azt kellett volna vizsgálnia, hogy a feltűnő értékaránytalanság fennáll-e. Alperesi álláspont az, hogy mivel a szerződésben írt 209.848.810 forint követelés ellenértékeként átadott 158.388.877 forint értékű értékpapír mintegy 75,5%-os értéket jelent, így a két érték között 24,5% különbség van, amely különbség a feltűnő értékaránytalanság kategóriájába nem illeszthető be. A keresetet tehát mind az
  2. a)mind pedig a
  3. b)pont alapján el kellett volna utasítania az első fokon eljárt bíróságnak. Az alperes az elsőfokú eljárásban a 60. sorszám alatti beadványában értékelte az addig rendelkezésre álló bizonyítékokat, ebben a körben utal rá, hogy a B Kft. három alkalommal adott szakvéleményt, mely szakvéleményeket az alperes valóban elfogadta. Nem indokolta azonban a bíróság, hogy miért a 2014. novemberi kiegészítő szakvéleményben írt 158.388.877 forint értéket veszi alapul, és miért nem a 2014. március 3-i alapszakvélemény 160-188 millió forint összegű piaci árát. Nem indokolta továbbá Bíró Tamás igazságügyi szakértő szakvéleményének figyelmen kívül hagyását az ítélet meghozatalakor. A szakvéleményre csupán nagyon röviden utalt az ítélet 10. oldalának első bekezdésében, azonban annak értékelését nem végezte el. A felperes és az alperes gazdálkodási helyzetének összehasonlításából megállapítható, hogy 2010 évben felperesnek több mint kétszer akkora árbevétele volt mint alperesnek, és pozitív üzemi eredménnyel rendelkezett felperes, míg az alperes ebben az évben -144 millió forintot meghaladó veszteséget ért el. 2011 évben még mindig közel kétszer akkora nettó árbevétele volt a felperesnek, mint alperesnek, bár a vesztesége már akkor a felperesnek volt nagyobb. A gazdálkodásból tehát nem vonható következtetés arra, hogy 2011 júniusában melyik társaság, milyen gazdálkodási helyzetben volt, különös tekintettel arra, hogy a felperes és beavatkozó között 2011. január 18-án közjegyzői okiratba foglalt megállapodás jött létre, mely szerint a beavatkozó 2012. december 1. napjáig fizetési haladékot adott a felperesnek, aki tehát úgy tudott gazdálkodni, hogy nem kellett tartania a legnagyobb hitelező közvetlen fenyegetésétől. Az érvénytelenség kiküszöbölése, illetve a felek méltányos érdekének figyelembevétele kapcsán a fellebbezés azt emeli ki, hogy a beszerzett szakértői véleményekben egyértelműen rögzítésre került az a felperes által is több alkalommal állított tény, hogy a szerződés megkötésekor még 160.000.000 forintot érő befektetési jegycsomag értéke az ítélet meghozatalának időpontjára 0 forintra redukálódott. Alperes az ítélet alapján tehát önhibáján kívül került olyan helyzetbe, hogy miközben mintegy 160.000.000 forint értékű vagyont átadott a felperesnek, 0 forint értékű vagyont kapott vissza, és ki kell fizetnie a szerződéses ellenértéket, amely meghaladja a 209.000.000 forintot, továbbá annak kamatait. Alperesi álláspont szerint az ítélet fenti módon történő meghozatala teljes mértékben méltánytalan, és ellentétben áll nemcsak az alperes méltányos érdekeivel, hanem a jogalkotó céljával is. Abban az esetben, ha helytálló lenne a Cstv. 40. §
(3)bekezdése szerint megállapított rosszhiszeműség, úgy a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja körében akkor járt volna el helyesen a törvényszék, ha a szerződést részlegesen a 158.388.877 forint összeg erejéig érvényessé nyilvánítja, annak megállapításával, hogy az alperes ekkora értéket adott át felperesnek, és rendelkezett volna az értékkülönbözet kiegyenlítése körében. Az 1/
  1. (VI. 28.) PK véleményre, annak
  2. és
  3. pontjában foglaltakra utalva alperes hangsúlyozza az
  4. ponthoz írt részletes indokolást, mely szerint olyan esetben, amikor elvileg mind az eredeti állapot helyreállítása, mind pedig a szerződés érvényessé nyilvánítása alkalmazható megoldás, a bíróság mérlegelési jogkörébe tartozik, hogy az érvénytelenség melyik jogkövetkezményét választja. A bírói gyakorlat odáig is eljutott, hogy ha mindkét lehetőség alkalmazható, a bíróságnak azt kell elsősorban vizsgálnia, hogy van-e mód a szerződés érvényessé tételére, és amennyiben ennek a jogi feltételei fennállnak, a szerződés hibáját orvosolja. Különösen az üzleti élet szerződéseinél lehet célszerűbb megoldás, ha a bíróság az eredeti állapot helyreállítása helyett inkább arra törekszik, hogy az egyébként jól működő szerződést megszabadítsa az érvénytelenségi hibájától és érvényessé nyilvánítsa azt. Alperesi álláspont szerint annak mérlegelésénél, hogy melyik jogkövetkezményt választja, a Legfelsőbb Bíróság feltűnő értékaránytalanságra vonatkozó PK.
  5. számú állásfoglalásának II. pontjához fűzött indokolásában foglaltakat lehet analóg módon irányadónak tekinteni. E szerint „annak eldöntésénél, hogy a bíróság melyik jogkövetkezményt alkalmazza, jelentősége annak, hogy a felek a szerződést milyen mértékben teljesítették, a teljesítést követően mi lett a szolgáltatások sorsa, a szerződés folytán milyen változások következtek be a felek helyzetében, nem utolsósorban a felek nyilatkozatainak". Ezeknek a szempontoknak a figyelembevételét hangsúlyozza az 1/
  6. PJE számú jogegységi határozat indokolásának III/
  7. pontja is. Az érvényessé nyilvánítás a bíróság ex tunc hatályú konstitutív döntése. Az érvénytelenségi ok kiküszöbölése, orvoslása során a bíróság alakítóan nyúl bele a felek szerződésébe, lényegében módosíthatja azt (bár ez nem azonos a Ptk.
  8. § szerinti bírói szerződésmódosítással). A bíróság beavatkozási lehetőségének korlátját jelentik az idézett mérlegelési szempontok, valamint a felek akarata, hiszen a fél szerződési akarata az érvényessé nyilvánítás során sem pótolható. Az érvénytelenségi ok kiküszöbölése voltaképpen a szerződés tartalmának a módosításával, az érvénytelenségi ok miatt keletkezett érdeksérelem kiküszöbölését jelenti. Alperes e körben hangsúlyozza, a perbeli eset tipikus példája annak, hogy ex tunc jellegű érvényessé nyilvánításnak helye lehet, hiszen üzleti életben kötött szerződésről van szó, a szerződés létrehozását követő időszakban történt olyan változás (értékpapírok forgalmi értékének elvesztése), amely a felektől független körülmények miatt történt. Felperes a fellebbezésre tett ellenkérelmében a törvényszék ítéletének helybenhagyását, és alperes perköltségben való marasztalását kérte. Az volt az álláspontja, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást felderítette, és abból helyes és okszerű következtetést vont le. Felperes külön is kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság az indokolási kötelezettségének is maradéktalanul eleget tett. A Cstv.
  9. §
(3)bekezdés szerinti törvényi vélelem, illetve rosszhiszeműség kérdéskörében felperes hangsúlyozta, hogy alperes több ítélőtáblai döntésre is hivatkozik, anélkül hogy azon perek tényállásait ismertetné, és az azonosságot jelen tényálláshoz viszonyítaná. Felperes elismerte, hogy a törvény két fordulathoz rendeli hozzá a rosszhiszeműség vélelmét, egyrészt, ha az adós a többségi befolyása alatt álló gazdálkodó szervezettel köt szerződést, másrészt az egymással közvetlen, vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közötti szerződéskötése esetén. E második fordulatnál jól érzékelhető „a befolyása" kifejezésnél, hogy a jogszabály - ha az alperes által hivatkozott szó szerinti értelmezést vesszük alapul - nem használja a Ptk. 685/B. §-a szerinti többségi befolyás kifejezést, sem a meghatározó befolyás kifejezést, és nem is hivatkozik vissza a Ptk.-ra. Felperes egyetért az elsőfokú bíróság okfejtésével, mely szerint a jogalkotó a Cstv. 40. §
(3)bekezdés második fordulatában nem minősítette az azonos személy befolyása alatti működés tekintetében a befolyást sem többséginek, sem meghatározónak. Ez logikus és értelmezhető is felperes álláspontja szerint annak ismeretében, hogy a szerződések megtámadhatóságát, az ún. csalárd ügyletek vonatkozásában is a hitelezők védelmében tette lehetővé a jogalkotó, amikor természetes vagy jogi személyek összejátszva olyan szerződést kötnek, amellyel a felszámolás körébe tartozó vagyont csökkentik, és ezáltal a hitelezők kielégítési alapja is csökken. Felperesnek mindkét tagja, és egyben ügyvezetői az alperesi zrt. három tagú igazgatóságának tagjai voltak, s tanúvallomásuk is igazolta, hogy mindkét gazdasági társaságban a Cstv. 40. §
(3)bekezdés második fordulata szerinti befolyással rendelkeztek. Felperes álláspontja szerint a felek rosszhiszeműsége (azaz, hogy a felperes szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult, és az alperes erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett) az elsőfokú bíróság által részletesen vizsgált egyéb peradatokból és a tanúvallomásokból is megállapítható. Az elsőfokú bíróság a tanúvallomásokon túl részletesen vizsgálta felperes és alperes gazdálkodási adatait, figyelembe vette az alperes által csatolt szakvéleményt, a felszámolási kérelem benyújtásától az alperes teljesítéseit. Felperes a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontját érintően tett ítéleti megállapításokkal összefüggésben figyelemmel a fellebbezésben foglaltakra - kiemelte, miszerint az elsőfokú bíróság ítéletében részletesen indokolta azt a tényt, hogy a támadott jogügylet miként, mekkora mértékben csökkentette a felperes vagyonát. Vizsgálta, hogy fennállnak a szerződés megtámadásának a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti feltételei, majd miután az érvénytelenséget az elsődleges kereseti kérelem alapján megállapította, a másodlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban csupán annyi megállapítást tett, hogy a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján a másodlagos kereseti kérelem körében is megállapítható a tényállás, illetve érdemi döntés hozható. Perbeli esetben a vagyoncsökkenés ténye klasszikusan megmutatkozik mindkét vonatkozásban. Egyrészt számszakilag kimutathatóan, ahogyan azt az elsőfokú ítélet megállapítja, 50.580.000 forint tényleges vagyoncsökkenést eredményezett a perbeli adásvételi szerződés megkötése. Másrészt a Cstv. az adós aktív, a hitelezők kielégítésére alkalmas vagyonát védi, és a bizonyítás során egyértelművé vált, hogy a támadott szerződés eredményeként a felperes tulajdonába a ténylegesen alacsonyabb értéken túlmenően egy passzív, nehezen vagy egyáltalán nem értékesíthető illikvid vagyontömeg került. Az érvénytelenség kiküszöbölése és a felek méltányos érdeke kapcsán felperes ellenkérelmében arra utalt, hogy a perbeli jogi helyzet éppen, hogy nem a szerződés érvényessé nyilvánításának tipikusan lehetséges példája, hanem klasszikusan tiszta jogkövetkezménye az eredeti állapot visszaállításának, úgy ahogyan azt az elsőfokú bíróság elrendelte. Felperes kiemelte, hogy a perindítást megelőzően az alperessel egyeztetést kezdeményezett, nevezetesen a szerződés felbontását, és az eredeti állapot helyreállítását kérte, melyet alperes elutasított. Nem mondható tehát, hogy a jelenlegi helyzet a felek akaratától függetlenül következett be. Mivel alperes a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjában szabályozott érvénytelenségi okra, illetve az ez alapján alkalmazható jogkövetkezményekre hivatkozott, felperes előadta, hogy az elsőfokú bíróság a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)pontja alapján állapította meg a szerződés érvénytelenségét, azonban a
  2. b)pont szerinti érvénytelenséggel kapcsolatban is az a bírói gyakorlat alakult ki, hogy nem az értékkülönbség aránytalan részét kell kiküszöbölni, hanem a teljes értékkülönbség megszüntetésére kell törekedni (Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.166/2008/4.) A beavatkozó fellebbezési ellenkérelmében ugyancsak az elsőfokú ítélet helybenhagyását, valamint az alperes első-és másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. Az alperes fellebbezési kérelmeit idézve a beavatkozó álláspontja az elsőfokú bíróság álláspontjával összhangban az, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdésében meghatározott törvényi vélelem fennáll, a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetés rosszhiszeműsége a vélelem alkalmazása nélkül is megállapítható, tekintettel arra, hogy a szerződés megkötésének időpontjában mind az alperes, mind a felperes vezető tisztségviselői B Gy és H I voltak. Helyesen állapította meg azt is az elsőfokú bíróság, hogy a szerződés megkötése a felperes vagyonának csökkenését eredményezte, és az elsőfokú bíróság helyesen vonta le az érvénytelenség jogkövetkezményét, vagyis az eredeti állapot helyreállítását is. Beavatkozó álláspontja szerint továbbá mindezeken túl a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjára alapított kereseti kérelem szerint is helyes bírói döntés lett volna a felperes kereseti kérelmének való helyt adás. A felperes vagyonában a szerződés megkötésével bekövetkezett értékcsökkenés ugyanis nyilvánvaló, és felperes is a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjára alapított kereseti kérelmét elsősorban azzal indokolta, hogy a szerződés megkötésének időpontjában a kérdéses befektetési jegyekre nem volt kereslet, ezáltal nem rendelkeztek forgalommal, így nem képviseltek azok semmilyen értéket. E felperesi állítás a valósággal teljesen összhangban álló. Az adott befektetési jegyek valós értékének megállapításakor elsősorban a piacnak az adott jegyekre irányadó keresletét szükséges megvizsgálni. A beavatkozó a szakvélemény
  1. kiegészítésének
  2. és
  3. számú mellékletéből idézve vonja le azt a következtetést, hogy a szakértő által idézett adatokból teljes bizonyossággal megállapítható, hogy adott befektetési jegyek a szerződés megkötését megelőző, illetve azt követő időpontokban egyáltalán nem számítottak keresettnek az értéktőzsdén, így azok gyakorlatilag értékesíthetetlenek voltak. Szakértő a
  4. kiegészítő szakvéleményében kifejezetten kimondta, hogy a befektetési jegyeknek nem volt forgalma, így azok a felperes passzív, értékesíthetetlen vagyonát képezték. Utalt rá, hogy az elsőfokú eljárásban a
  5. december
  6. napján kelt előkészítő iratában részletes bizonyítást ajánlott fel a befektetési jegyek értékcsökkenésének a bizonyítására. A jelentésekből megállapítható, hogy a szerződés megkötését megelőző hónapban mindkét befektetési jegy értéke jelentősen visszaesett. Kiemelte, hogy a N féléves jelentésének megállapítása szerint a NAV határozatában az Alap terhére 120.795.000 forint jogosulatlan visszaigénylésnek minősülő adókülönbözetet állapított meg általános forgalmi adónemben. A jogosulatlan visszaigénylés miatt 60.397.000 forint adóbírságot szabott ki, illetve az elsőfokú határozat szintén általános forgalmi adónemben 62.001.000 forint adókülönbözetet állapított meg, melyre figyelemmel 24.625.000 forint adóbírság, és 4.604.000 forint késedelmi pótlék megfizetésére kötelezte az Alapot. Mindezt a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetés által megrendelt a „D testvérpár" által elkészített tanulmány is tartalmazza. Ezek a jelentések a szerződés megkötésének időpontjában is elérhetőek voltak, így értetlenül áll az előtt, hogy a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetés miért mulasztotta el beszerezni e hivatalos jelentéseket. E körülményből a szerződést megkötő felek rosszhiszeműségére lehet következtetni. Beavatkozó szerint az elsőfokú bíróság helyesen tette magáévá a felperesnek azt az álláspontját, amely szerint a felperes vagyonában bekövetkezett értékcsökkenést azon az alapon is meg lehet állapítani, hogy a szerződés megkötésekor a befektetési jegyeknek nem volt piaci forgalma, azok nehezen likvidálhatóak voltak, és így azoknak a szerződés megkötésekor nem volt forgalmi értéke sem. Beavatkozó álláspontja szerint az elsőfokú bíróság maradéktalanul eleget tett indokolási kötelezettségének, az ítélet
  7. és
  8. oldalán ugyanis terjedelmesen foglalkozik az értékcsökkenés kérdésével, így az indokolási kötelezettség elmulasztását érintő alperesi megállapítások nem megalapozottak. Továbbá a Cstv.
  9. §
(3)bekezdése szerinti vélelem fennáll, és a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetés rosszhiszeműsége a vélelem alapján is megállapítható. E körben beavatkozó hivatkozott az elsőfokú eljárásban a
  1. szeptember
  2. napján kelt előkészítő iratában tett megállapításaira, melyből idézve azt emelte ki, hogy amennyiben kizárólag az említett jogszabályhely megfogalmazását teszi vizsgálat tárgyává, úgy egyértelműen megállapítható, hogy a többségi befolyás követelményét a Cstv. kizárólag a jogszabályhely első mondatában állítja fel, akkor is csak abban az esetben, ha az adós a többségi befolyása alatt álló szervezettel köt szerződést. Azonban a jogszabályhely második mondata - amelyre a felperesi oldal a törvényi vélelem fennállását alapítja - már elhagyja a „többségi befolyás" megfogalmazását, és helyette csak a „befolyás" megfogalmazást alkalmazza. Annak megerősítése végett, hogy a második mondatban nem többségi befolyásról van szó, a jogszabály kifejezetten kimondja, hogy a vélelmet az egymással közvetlen, vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy befolyása esetén kell alkalmazni. Beavatkozó e körben utalt arra, miszerint a Cstv.
  3. §-hoz fűzött kommentár is kiemeli, hogy a Cstv. rendelkezése tulajdonképpen a Ptk.-beli fedezetelvonó szerződés speciális, a felszámolási eljárásban érvényesülő alakzatának tekinthető. A Ptk.
  4. §
(2)bekezdése - a Cstv. 40. §
(3)bekezdéséhez hasonlóan vélelmet állít fel a rosszhiszeműség kérdésével kapcsolatban. Ebből beavatkozó azt emelte ki, hogy ugyancsak vélelmezni kell a rosszhiszeműségét, illetve az ingyenességet azonos természetes vagy jogi személy befolyása alatt működő jogi személyek egymás közötti szerződéskötése esetén, akkor is, ha a közvetlen, vagy közvetett többségi befolyás nem áll fenn. A legújabb jogalkotói szándékot tükröző új Ptk. a fedezetelvonó szerződésre irányadó rendelkezéseket tartalmilag egyező módon szabályozza, amely tükrözi a fedezetelvonó szerződésekre vonatkozó jogalkotói szándék változatlanságát. Mindezek alapján levonható az a következtetés, hogy az elsőfokú bíróság a Cstv. 40. §
(3)bekezdését helyesen alkalmazva állapította meg a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetés tekintetében a törvényi vélelem fennállását. Alperesi jogértelmezés ellentétben áll a jogalkotói szándékkal, ha ugyanis a Cstv. 40. §
(3)bekezdés szerinti vélelmet a jelen perhez hasonló esetekben csak a többségi befolyás fennállása esetén lehetne alkalmazni, úgy súlyos következményei lennének annak, ha a fent részletezett helytelen jogértelmezést kihasználva a vezető tisztségviselők jogkövetkezmények nélkül köthetnének a saját vezetésük alá tartozó társaságokkal a jelen perhez hasonló társaságok vagyonát megkárosító szerződéseket. Megjegyezte, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdés szerinti vélelem nélkül is fennáll a korábbi felperesi ügyvezetés rosszhiszeműsége. Hangsúlyozta, hogy a szerződés megkötésének időpontjában mind az alperes, mind a felperes gazdasági helyzete kritikus volt, az alperes és a felperes mérlegadatainak összevetése alapján megállapítható, hogy az alperesi társaság helyzete meg sem közelítette azt a kritikus szintet, amelyben a felperes gazdaságilag volt. Beavatkozó hangoztatta, hogy a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetés tudta, vagy tudnia kellett arról, hogy 2011-re a befektetési jegyek értéke drasztikus mértékben visszaesett. Rendelkezésre állt a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetésnek a „D testvérpár" által elkészített szakvélemény is az adásvételi szerződés megkötésekor, amely 165-180 millió forintra tette a befektetési jegyek értékét, míg az adásvételi szerződéssel a felperes egy közel 210 millió forint összegű követelést engedett el. A korábbi alperes, illetve korábbi felperesi ügyvezetés rosszhiszeműségét támasztja alá az a tény is, hogy az adásvétel előtt elkészített, a befektetési jegyek értékére vonatkozó tanulmány több helyen is a befektetési jegyek értékesíthetetlenségére hivatkozik, kimondva azok illikviditását. A tanulmány említést tesz a befektetési jegyekkel kapcsolatban megindított adóhatóság eljárásokról is. A tanúként kihallgatott B Gy és H I vallomásukban egyhangúlag állították, hogy a befektetési jegyeket kizárólag abból a célból szerezték meg, hogy a felperes hitelezői felé ki tudják egyenlíteni a felperes jelentős mértékű tartozásait. Ennek ellenére a korábbi alperesi, illetve korábbi felperesi ügyvezetés nem tájékoztatta a beavatkozót, mint legnagyobb hitelezőt, és a beavatkozó tudomása szerint a többi hitelezőt sem a befektetési jegyek megszerzésére irányuló szándékáról. Beavatkozó utalt a szerződés megkötésekor hatályban lévő, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 30. §
(3)bekezdésében foglaltakra, és arra a tényre, hogy a szerződés megkötése előtt több mint egy évvel a felperes már több mint egymilliárd forint összegű tartozást halmozott fel csak a beavatkozó felé, így megállapítható, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet már a szerződés megkötésének időpontját megelőzően bekövetkezett. A befektetési jegyek tulajdonjogát a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetés 2010 végén, és 2011 év elején is felajánlotta beavatkozó részére, aki ezt az ajánlatot mindkétszer visszautasította. Megállapítható tehát az elsőfokú bírósági ítéletben foglalt megállapításokkal összhangban, hogy a befektetési jegyek megszerzése nem állhatott a hitelezők, és legnagyobb hitelezőként fellépő beavatkozó érdekében sem. Egyetért beavatkozó az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával is, hogy a felperesi vezetők rosszhiszeműségére utal az a tény is, hogy a felperes
  1. december
  2. és
  3. december
  4. között mintegy 430 millió forint törlesztést tudott teljesíteni, addig
  5. január 1-től a felszámolás kezdő időpontjáig mindössze 110.000.000 forint törlesztésére volt képes. Beavatkozó álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen vonta le az érvénytelenség jogkövetkezményeit is, az alperes e körben tett érvelése téves. Az alperes által hivatkozott 1/
  6. (VI. 28.) PK vélemény maga is kimondja, hogy a bíróság mérlegelési jogkörébe tartozik annak eldöntése, hogy az érvénytelenség melyik jogkövetkezményét alkalmazza. Az elsőfokú bíróság a jelen perben felmerült körülményeket megvizsgálva helyesen állapította meg, hogy a korábbi felperesi ügyvezetés a szerződés megkötésekor rosszhiszeműen járt el. Úgy vélte, az nem lenne méltányos felperessel szemben, ha az alperes részére kedvezőbb, a felperesre nézve pedig kedvezőtlenebb érvénytelenségi jogkövetkezményt alkalmazna. Az alperesi állítással ellentétben nem lenne helye a szerződés érvényessé nyilvánításának abból az indokból, hogy a szerződés létrehozását követően olyan körülmény állt be, amely a felektől független körülmények miatt történt. A befektetési jegyek drasztikus értékcsökkenésére már a szerződés megkötését megelőzően sor került, amely körülményről a korábbi alperesi, illetve a korábbi felperesi ügyvezetésnek tudomása volt. Alperes a fellebbezési ellenkérelmekben foglaltakra, a fellebbezését kiegészítve továbbra is hangsúlyozta, hogy alperesnél tényleges vagyoncsökkenés nem következett be, az elsőfokú bíróság hibás összefüggésben vizsgálta a Cstv.
  7. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti vagyoncsökkenés tényét, mivel jelen esetben a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja szerinti feltűnő értékaránytalanság kérdését kellett volna vizsgálnia. Hibás továbbá a fellebbezéssel támadott ítélet jogkövetkezmény levonása és az eredeti állapot helyreállítása körében tett rendelkezése is. A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.374/2013/12. számú ítéletében foglaltakra utalva azt hangsúlyozta, hogy a Cstv. 3. §
(1)bekezdésének e) pontja, valamint 4. §
(1)bekezdése alapján aktív vagyonszemlélet érvényesül a Cstv. 40. §
(1)bekezdésén alapuló jogviták elbírálása során. Az aktív vagyonszemlélet alapján vagyoncsökkenés ténye nem állapítható meg, mivel felperes a követelését értékesítette, mely követelés ellenértékeként a mérlegébe 57.832.072 forint névértékű M Ingatlanbefektetési Alap befektetési jegy, és 204.540.000 forint össznévértékű N Ingatlanfejlesztő Alap befektetési jegy került. Különös tekintettel kijelenthető ez a tény azért is, mivel a bíróság elmulasztotta vizsgálni annak a követelésnek a piaci értékét, amely követelés ellenértékeként a befektetési jegyek átruházásra kerültek. A vagyoncsökkenés ténye csak és kizárólag abban az összefüggésben lehetne vizsgálható a fellebbezéssel támadott ítélet logikája szerint is, ha az ítélet azonos szemlélettel értékelte volna a jogügyletben szereplő eszközöket, ez azonban nem így történt. Tény, hogy az első fokon eljárt bíróság részletes bizonyítást folytatott le szakértő bevonásával a befektetési jegyek szerződéskötéskori értékének vizsgálatára, azonban a G Kft.
  1. június 20-án fennálló és az alperessel szemben érvényesíteni kívánt áruszállításból eredő követelésének piaci értékét nem vizsgálta. Az alperes által becsatolt és Bíró Tamás igazságügyi szakértő által készített szakvélemény részletesen elemezte az alperes
  2. évi gazdasági helyzetét, melyből többek között az a következtetés is egyértelműen levonható, hogy a G Kft. követelésének behajtása rendkívül bizonytalan volt. Alperes szerint az ítélet akkor járt volna el korrekt módon, ha azonos dolgokat hasonlít össze egymással, azaz vagy névértéken hasonlítja össze a befektetési jegyek forgalmi értékét a követelés forgalmi értékével, vagy a szakértő által megállapított befektetési jegyek forgalmi értékét a szakértő által megállapított követelés forgalmi értékével. Arra az esetre, ha az ítélőtábla nem osztaná az alperesnek azt az állítását, hogy nem következett be vagyoncsökkenés, úgy indítványozza alperes igazságügyi szakértői vélemény beszerzését a G Kft. követelése piaci értékének meghatározására a szerződés létrejöttének napján. Alperes sérelmezte, hogy a bizonyítási eljárás során a törvényszék egyáltalán nem vizsgálta és nem értékelte azt a körülményt, hogy a szerződés létrehozásának időpontjában az alperesi gazdasági társaság milyen mértékben volt fizetőképes. Alperes álláspontjának alátámasztására hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.157/2014/
  3. számú határozatában foglaltakra is, melyből álláspontja szerint bár eltérő tényállás alapján, de a jelen perben érvényesített keresetre is levonható az a következtetés, hogy a felek között létrejött és per tárgyát képező szerződés nem ajándékozási szerződés volt, a perben beszerzett szakértői vélemények alapján valós, és tényleges értéket kapott felperes az általa adott szolgáltatásért. Alperes hangsúlyozta, hogy az átruházás nem ingyenesen történt, ezért csak a Cstv.
  4. §
(1)bekezdés b) pontjának megfelelően, a feltűnő értékaránytalanság körében vizsgálhatta volna a törvényszék a jogügyletet. Alperes továbbá hangsúlyozta azt a fellebbezési kérelmében már részletesen kifejtett álláspontját, hivatkozva az 1/
  1. (VI. 28.) PK véleményre is, hogy a fellebbezéssel támadott ítélet alaptalanul megállapított vagyoncsökkenésre hivatkozva helytelenül alkalmazta az eredeti állapot helyreállítását mint jogkövetkezményt. E körben a fellebbezésében előadott érvelést kiegészítve továbbá hangsúlyozta, hogy az eredeti állapot helyreállításának azért sincs helye, mivel időközben a per tárgyát képező N és M alapok értékében az alperesnek fel nem róható módon jelentős elértéktelenedés következett be, így a szerződéskötés időpontjában
  2. június
  3. napján még nem vitatott módon szakértői bizonyítással is alátámasztottan jelentős értéket képviselő vagyontárgy helyett az alperes a felperes által is értéktelennek ítélt befektetési jegyekhez jutna hozzá. Ebben a körben alperes felhívta a figyelmet a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.123/2009/
  4. számú ítéletében foglaltakra, mely ítélet ugyancsak rögzíti, hogy az érvénytelenségi ok kiküszöbölésével a szerződés érvényessé nyilvánítása egyenrangú lehetőség a szerződéskötést megelőző helyzet visszaállításával. Az elszámolás körében a hivatkozott határozat azt is rögzíti, hogy amennyiben a bíróság a szerződés érvényessé nyilvánításáról dönt, úgy kell rendezni a felek viszonyát, hogy az ellenszolgáltatás nélkül kikerült vagyoni érték a felszámolás körébe visszakerüljön, vagyis a teljes értékkülönbség megszüntetésére kell törekedni. Mindezen elvek és az eset körülményeinek ismeretében tévedett az elsőfokú bíróság, amikor az eredeti állapot helyreállításáról döntött, alperesi álláspont szerint a szerződés érvényessé nyilvánításáról kellett volna határozatot hoznia, és rendelkeznie az értékkülönbözet megfizetéséről. E kérelmét alperes arra az esetre tartotta fenn, ha a Cstv.
  5. §
(1)bekezdés a) pontjában írt feltételek fennállnak, melyeket továbbra is vitat. Alperes a tényállás feltáratlansága körében utalt rá, miszerint az ítélet rögzítette, hogy a szerződő felek
  1. március 18-án opciós jogot alapítottak azokra az értékpapírokra, amelyek a későbbiek során a felperesre átruházásra kerültek. Nem vizsgálta azonban azt a kérdést, hogy az adásvételi szerződés és az opciós jog között milyen összefüggés állt fenn. Az ítélet csak annyit rögzít, hogy
  2. június 20-i szerződés nem utal az opciós jogra. A tanúként kihallgatott H I és B Gy kérdés nélkül utalt vallomásában arra a tényre, hogy
  3. évben a felperes javára opciós jogot alapítottak az értékpapírokra. Alperesi álláspont szerint szükséges lett volna tisztázni, hogy az adásvételi szerződés létrehozása során - mely szerződést részben azonos személyek írtak alá, mint az opciós jogot alapító szerződést -, mi történt. Felperes élt az opciós jogával, csak azt külön szerződéssel hozták létre, vagy a két okirat között semmilyen összefüggés nincs. A kérdésnek azért van nagy jelentősége, mivel az állandó bírói gyakorlat alapján a vételi jog gyakorlását külön, önálló jogügyletként nem lehet kezelni. Ebben az esetben azonban vizsgálandó az opciós jog alapításának időpontjában fennálló és az értékpapírokra vonatkozó érték is. Felperes arra az esetre, ha a másodfokú bíróság a felperes keresetét nem utasítja el, bizonyítási indítványt terjeszt elő, melynek keretében kéri, hogy a bíróság kifejezetten a fenti kérdéskörben ismételten hallgassa meg B Gyt és H It, továbbá hallgassa meg az alperes neve. részéről N Tt, aki mind az opciós jogot, mind az adásvételi szerződést aláírta. Indítványozta továbbá, hogy a bíróság igazságügyi szakértői véleményt szerezzen be a perrel érintett értékpapírok
  4. március 18-i értékére is. Alperesi álláspont szerint a Pp.
  5. §
(1)bekezdése alapján új bizonyítási indítvány előterjesztésére a másodfokú eljárásban lehetősége van. A beavatkozó ellenkérelmét kiegészítve - az alperes fellebbezés kiegészítésére figyelemmel továbbra is hangsúlyozta, hogy az alperes fellebbezésében foglaltak sem ténybeli, sem pedig jogszabályi alapjukat tekintve kellő módon nem alátámasztottak, az alperes és a felperes között létrejött szerződés a felperes vagyonában jelentős értékcsökkenést eredményezett, illetve a szerződés megkötésekor a „felperesi-alperesi vezetőség" rosszhiszeműen járt el. Utalt a számvitelről szóló
  1. évi C. törvényben (Sztv.) foglaltakra, melynek alapelve a valódiság elve, ezzel összefüggésben azt hangsúlyozta, hogy az alperesi tényállítás alapján a felperes mérlegébe „57.832.072 forint névértékű M Ingatlanbefektetési Alap Befektetési Jegy és 204.540.000 forint össznévértékű N Ingatlanfejlesztő Alap Befektetési Jegy került", mely a felperesi társaság akkori ügyvezetőinek súlyos könyvviteli mulasztását igazolja, mivel a befektetési jegyek tényleges piaci értéke már a „Debreczeni testvérpár" által elkészített szakvélemény alapján is jóval a névérték alá lett becsülve. Rámutatott arra is, hogy az Sztv. által definiált óvatosság alapelve értelmében nem lehet eredményt kimutatni akkor, ha az árbevétel, a bevétel pénzügyi realizálása bizonytalan. Érthetetlennek tartotta, hogy kerülhettek a befektetési jegyek névértéken a felperes mérlegébe anélkül, hogy azok december
  2. napi tényleges piaci árfolyamát bármilyen módon kimutatták volna. Megjegyezte, hogy az alperes tényállításával ellentétben a törvényszék megvizsgálta mindkét szerződő fél mérlegszerkezetét, és ezeknek az adatoknak az ismeretében hozta meg a vonatkozó jogszabályokkal koherens ítéletét. Beavatkozó értetlenül áll alperesnek azzal az érvelésével szemben is, hogy a törvényszék ítéletében akkor járt volna el „korrekt" módon, ha azonos dolgokat hasonlít össze egymással. Az egyszerű pénzkövetelés árfolyamát ugyanis, ellentétben az értékpapírokkal nem szabályozza sem tőzsdei, sem egyéb forgalom, a pénzkövetelés kizárólag a hitelező és az adós egymás közötti kötelmi jogviszonyából fakad. A felperesi követelés forgalmi értékét nem lehet és nincs is értelme meghatározni, az az alperes adásvételi szerződés megkötésekor fennálló gazdasági helyzetétől függetlenül 209.848.810 forint összegű követelés marad, míg a perbeli befektetési jegyek értéke a piaci viszonyok függvényében folyamatosan elértéktelenedett. Kiemelte továbbá, hogy az adásvételi szerződés megkötését követő események alapján alperes jelenleg is konszolidált pénzügyi helyzetben lévő vállalkozás, míg a felperes azóta felszámolás alá került, és több mint 1 milliárd forint összegű adósságot halmozott fel. Így alperesi gazdasági társaság e követelést a mai napon is ki tudná egyenlíteni, azonban a felperes a fennálló vagyoni helyzetére tekintettel nem engedhetné meg magának e követelés elengedését a hitelezői érdekek jelentős sérelme nélkül. Továbbra is hangsúlyozta az elsőfokú ítélet helyességét a szerződés érvénytelenségének jogkövetkezménye, azaz az eredeti állapot helyreállítása körében, rámutatva arra, hogy amennyiben ehelyett a szerződés érvényessé nyilvánításának a jogkövetkezménye kerülne alkalmazásra, úgy az jelentős mértékben csökkentené a felszámolási vagyont, amely semmilyen körülmények között nem szolgálná a hitelezők érdekeit. Utalt rá, hogy az adásvételi szerződést a felek az opciós jogtól függetlenül kötötték, ellenkező esetben felperesnek egyoldalú jognyilatkozattal kellett volna élnie a vételi jogával, erre vonatkozó adat azonban az eljárásban nem merült fel, és az adásvételi szerződés sem tartalmazott olyan rendelkezést, mely szerint a felperes az opciós jogával élve kötötte meg azt. Mindezek miatt úgy vélte, szükségtelen az alperes által indítványozott bizonyítás kiegészítése, a befektetési jegyek
  3. március 18-i forgalmi értékére vonatkozóan. -.-.-.Az alperes fellebbezése nem alapos. Az első fokon eljárt törvényszék az irányadó tényállást helyesen állapította meg, és egyetértett a Fővárosi Ítélőtábla az abból levont, az érvénytelenséget érintő és az annak jogkövetkezménye alkalmazása körében elfoglalt jogi álláspontjával is. Az alperes fellebbezésében foglaltakra figyelemmel az ítélőtáblának mindenekelőtt abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a perbeli jogügyletet érintően alkalmazható volt-e a Cstv.
  4. §
(3)bekezdésének második fordulatában írt vélelem, mely szerint a rosszhiszeműséget és ingyenességet az azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közti szerződéskötése esetén is vélelmezni kell. Az ítélőtábla - elsőfokú bírósággal egyező és a fellebbezésben foglaltaktól eltérő - álláspontja az volt, hogy a jogalkotó a Cstv. 40. §
(3)bekezdés második fordulatában a vélelmet nem kötötte a természetes, illetve a jogi személy többségi, illetve meghatározó befolyásához. Az adott ügyben megállapított tényállásból kitűnően a perbeli támadott szerződéskötés időpontjában (
  1. június 20-án) a felperes két magánszemély H I, illetve B Gy tulajdonában álló gazdasági társaság volt, a társaság tagjai egyúttal önálló képviseletre jogosult ügyvezetői is voltak felperesnek. Az alperes igazgatóságának pedig ez időpontban igazgatósági tagja volt H I és B Gy, akik tagjai voltak annak a T Kft.-nek is, mely társaság az alperes részvényese volt. Mindebből helyesen következtetett az első fokon eljárt törvényszék a rosszhiszeműség törvényes vélelmének fennálltára, és az alperes érdemi ellenkérelmében foglaltakra figyelemmel helyesen telepítette a rosszhiszeműség megdöntésének bizonyítási terhét is az alperesre, melynek körében azt vizsgálta, hogy az adásvételi szerződés megkötése a felperes hitelezőinek érdekében álló volt-e. A felperes és az alperes gazdasági helyzetét tükröző peradatokból, valamint a perben beszerzett szakértői véleményből alappal vonta le azt a következtetést is, hogy a felperes súlyos likviditási helyzetében a befektetési jegyek megszerzése indokolatlan gazdasági döntés volt. Helytállóan vont következtetést a bizonyítékok összességében történő értékelése mellett arra is, hogy az ügyvezetőknek a tőlük elvárható gondosság mellett tudomással kellett bírniuk arról, hogy a perbeli adásvételi szerződéssel a hitelezők igényének vagyoni fedezetét vonják el. Tényként volt ugyanis megállapítható, hogy a felperes a tartozásának a törlesztésére a perbeli befektetési jegyeket 2010 év végén, és 2011 év elején a beavatkozó részére felajánlotta, azt a felperes legnagyobb hitelezőjeként is fellépő beavatkozó (Felperesi beavatkozó) nem fogadta el. Így nyilvánvalóan nem értékelhető a hitelezők érdekében állóként a szerződés megkötése még akkor sem, ha felperes a felszámolásának elkerülése érdekében a 3.865.590 forint összegű követelést kiegyenlítette. A felperes felszámolásának elrendelésére ugyanis ennek ellenére
  2. december 20-i kezdő időponttal sor került. Helytállóan értékelte továbbá az ügyvezetők jóhiszeműsége ellen szóló körülménynek azt a tényt is a törvényszék, hogy a felperes beavatkozó felé fennálló tartozásának kiegyenlítése csökkenő tendenciát mutatott, így a szakértői véleményekben foglalt adatokkal is alátámasztott romló eredményesség mellett felperes nem bízhatott alappal a beavatkozóval szemben vállalt kötelezettsége teljesítésében sem. A fenti peradatokat együttesen értékelve okszerűen jutott tehát az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a rosszhiszeműség vélelmének megdöntése az alperes részéről sikertelen volt. Ezzel összefüggésben rámutat a másodfokú bíróság, hogy az alperes fellebbezésében hivatkozott többségi befolyás követelményét a csődtörvény a (Cstv.
  3. §
(3)bekezdés) első mondatában állítja fel arra az esetre, ha az adós a többségi befolyása alatt álló szervezettel köt szerződést. Ugyanakkor a jogszabályhely második mondata már csupán a befolyás kifejezést alkalmazva rögzíti, hogy a vélelem az egymással közvetlen, vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy befolyása esetén alkalmazható. További, a felperesi ügyvezetés rosszhiszeműségét alátámasztó tény az is, hogy a felperesi ügyvezetés által is ismert „D testvérpár" által készített, a befektetési jegyek értékét elemző tanulmány több helyen is a befektetési jegyek értékesíthetetlenségére hivatkozik, kimondva azok illikviditását, és bár a tanúként kihallgatott B Gy És H I tanúk vallomásukban hangsúlyozták a befektetési jegyek megszerzésével összefüggésben a hitelezői érdekek elsődlegességét, ennek ellenére nem szóltak arról, hogy akár a beavatkozót, akár a többi felperesi hitelezőt a befektetési jegyek megszerzésére irányuló szándékukról tájékoztatták volna. Mindez pedig annak fényében kap különös hangsúlyt, hogy a beavatkozó a perbeli támadott ügylet megkötését megelőzően elzárkózott a követelésének a befektetési jegyekkel történő kielégítése elől. Alap nélkül érvel alperes azzal, hogy mivel felperes valós értékkel rendelkező vagyontárgyat kapott, ezért a törvényszéknek azt kellett volna vizsgálnia, hogy a feltűnő értékaránytalanság fennáll-e. A csődtörvény a 40. §
(1)bekezdés a) pontjában azoknak a csalárd ügyleteknek a megtámadását teszi lehetővé a hitelezők védelmében, melyek az adós vagyonának csökkenését eredményezték, ha megállapítható, hogy az adós szándéka a hitelező vagy hitelezők kijátszására irányult. Felperes ezzel összefüggésben kereseti kérelmét arra alapította, hogy a szerződés megkötésének időpontjában a perbeli ügyletben felhasznált befektetési jegyekre kereslet nem volt, azok forgalommal nem rendelkeztek, így értéket sem képviseltek. A szakértői véleményben foglaltak szerint a szerződésben írt 209.848.810 forint követelés ellenértékeként átadott 158.388.877 forint értékű értékpapíroknak a szakvélemény második kiegészítésében foglaltak szerint a N és M Befektetési jegyek
  1. június
  2. napját megelőző, illetve azt követő forgalmi adatainak tanúsága alapján megállapíthatóan -, a peres felek között létrejött szerződés megkötéséhez közeli időpontban csekély forgalma volt. A szakértői vélemény kiegészítésben is részletezett adatok alapján a M Befektetési jegyre egy alkalommal
  3. június 23-án, a N Befektetési jegyre pedig két alkalommal
  4. április 6-án, illetve
  5. május 31-én volt kötés. E kiegészítő szakvélemény rögzíti azt is, hogy a befektetési jegyeknek forgalma nem volt, így azok az alperes passzív, értékesíthetetlen vagyonát képezték. Azon túl, hogy a vagyoncsökkenés számszakilag is kimutatható, a támadott szerződés eredményeként a felperes tulajdonába illikvid, nehezen értékesíthető vagyontömeg került. A beavatkozó az elsőfokú eljárásban előterjesztett előkészítő irataiban, és a fellebbezésre tett ellenkérelmében is helyesen emelte ki a befektetési jegyek értékcsökkenésének bizonyítására a N Ingatlanfejlesztő Alap kezelője, a Alapkezelő Zrt. által kibocsátott
  6. év második félévére vonatkozó jelentését, illetve a
  7. májusi portfólió jelentését, valamint a M Ingatlanbefektetési Alap
  8. évi jelentését, és a
  9. májusi portfólió jelentését. E jelentések szerint a Mag Befektetési jegyek értéke
  10. január
  11. és
  12. május
  13. között 21,91%-os csökkenést mutatott, míg a N Befektetési jegyek értéke
  14. január
  15. és
  16. május
  17. között 24,85%-kal csökkent. Megállapítható tehát, hogy a szerződés megkötését megelőző hónapban mindkét befektetési jegy értéke visszaesett. Nem hagyható figyelmen kívül továbbá a Nap féléves jelentésének megállapítása, mely szerint a NAV határozatában az Alap terhére 120.795.000 forint jogosulatlan visszaigénylésnek minősülő adókülönbözetet állapított meg áfa adónemben. A jogosulatlan visszaigénylés miatt került sor 60.397.000 forint adóbírság kiszabására, és az áfa adónemben megállapított 62.001.000 forint adókülönbözet miatt pedig 24.625.000 forint adóbírság, és 4.604.000 forint késedelmi pótlék kiszabására is. A jelentések a szerződés megkötésének időpontjában is megismerhetők voltak, a felperesi ügyvezetésnek ezért kellő gondosság mellett eljárva ismerettel kellett rendelkeznie a jelentésekben foglaltakról. Az első fokon eljárt törvényszék az indokolási kötelezettségének maradéktalanul eleget téve, a rendelkezésre álló, a felek által szolgáltatott, és a perben beszerzett bizonyítékokat helyesen értékelve állapította meg tehát a Cstv.
  18. §
(1)bekezdés a) pontjában írt tényállási elemek megvalósulását, mellyel a másodfokú bíróság mindenben egyetértett. Az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazása körében elfoglalt jogi álláspontját is, a következőkre figyelemmel. Az alperes elsőfokú eljárásban előadott, a fellebbezésben megismételt álláspontja szerint az első fokon eljárt bíróságnak az eredeti állapot helyreállítása helyett a megtámadott szerződést részlegesen 158.388.877 forint összeg erejéig érvényessé kellett volna nyilvánítania, és az értékkülönbözet kiegyenlítéséről kellett volna határoznia. Alperes e körben azzal érvelt, hogy a szerződés üzleti életben megkötött szerződés volt, és a megállapodás létrehozását követően következett be a befektetési jegyek teljes elértéktelenedése, amely a felektől független körülmények miatt történt. A Cstv. 40. §
(1)bekezdésének rendelkezései közé a
  1. évi LI. törvény iktatta be azt a szabályt, melynek értelmében a jogügyletek eredményes megtámadása esetén a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. A PK
  2. számú állásfoglalás szerint annak eldöntésénél, hogy mikor alkalmazható az eredeti állapot helyreállítása helyett az érvénytelenségi ok kiküszöbölése - figyelembe véve és értékelve a felek perbeli nyilatkozatait is - annak van jelentősége, hogy a felek a szerződést milyen mértékben teljesítették, a teljesítést követően mi lett a szolgáltatások sorsa, a szerződés folytán milyen változások következtek be a felek helyzetében. A Cstv.
  3. §
(1)bekezdésének a) pontjában meghatározott tényállás esetén - melynek eleme egyebek mellett az adós és a vele szerződő fél hitelezők kijátszására irányuló szándéka - a kijátszási szándék és az előnyben részesítés aligha orvosolható, a szerződéskötő felek ügyleti érdeke irreleváns, annak figyelembevétele nem szoríthatja háttérbe a hitelezői igények lehető legnagyobb mértékű kielégítésének követelményét. Ezért a helyes megoldásnak az első fokon eljárt törvényszék által is alkalmazott eredeti állapot helyreállítása mutatkozik, annak ellenére, hogy a szerződés érvénytelenségének az érvényessé nyilvánítás, illetve az eredeti állapot helyreállítása - abban az esetben ha egyiknek sincs akadálya -, egyenrangú jogkövetkezményei. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja alapján megállapított érvénytelenség esetén következetes a bírói gyakorlat abban, hogy a teljes értékkülönbség megszüntetésére törekedve az eredeti állapot helyreállításának van helye. Így van ez a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja szerinti feltűnően aránytalan értékkülönbözet esetén is, mivel érvényessé nyilvánítás esetén az adós csak az értékkülönbözet feltűnően aránytalan részét kapná vissza, a vele szerződő fél viszont megtarthatná a kapott szolgáltatást. Ez a jelen ügyre vetítetten azt jelentené, hogy az adós követelése csupán az értékkülönbözetre maradna fenn az alperessel szemben, ily módon pedig háttérbe szorulna a hitelezői igények lehető legnagyobb mértékű kielégítésének a követelménye. Kiemeli a másodfokú bíróság, hogy tévesen érvel a szerződés érvényessé nyilvánítása mellett alperes az okból, hogy e jogkövetkezmény alkalmazását a szerződés létrehozását követően beállott, a befektetési jegyek elértéktelenedése okán bekövetkezett, felektől független körülmény indokolná. A befektetési jegyek értékcsökkenése ugyanis már a szerződés megkötését megelőzően bekövetkezett. Nem értett egyet továbbá az ítélőtábla az alperes a fellebbezés kiegészítésében előadottakkal, mely szerint a perbeli ügyletet érintően az aktív vagyonszemlélet alapján a vagyoncsökkenés ténye nem állapítható meg. Álláspontja szerint az első fokon eljárt törvényszék akkor járt volna el „korrekt" módon, ha azonos dolgokat hasonlít össze egymással, azaz a névértéket a névértékkel, vagy a szakértő által megállapított befektetési jegyek forgalmi értékét az ugyancsak szakértő által megállapított követelés forgalmi értékével. Álláspontja azonban - azon túl, hogy csak a határidőben előterjesztett fellebbezési kérelmében hivatkozott jogi és ténybeli indokok kiegészítésére van lehetőség - nem helytálló, mivel annak, hogy a szerződés megszüntetésének időpontjában az alperesi gazdasági társaság milyen mértékben volt fizetőképes - amely alperesi álláspont szerint meghatározná a követelés piaci értékét - jelentősége nincsen. A felperes alperessel szembeni kötelmi jogviszonyból fakadó követelése akkor is a mérlegben feltüntetett összeggel megegyező, ha alperes a gazdasági helyzetének kilátástalansága folytán annak kielégítésére egyáltalán nem, vagy csak részben képes. Téved abban is alperes, hogy amennyiben az átruházás nem ingyenesen történt, úgy csak a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. b)pontjának megfelelően, azaz a feltűnő értékaránytalanság körében vizsgálhatta volna a törvényszék a jogügyletet. A felperes keresetét a Cstv. 40. §
  2. a)pontjában foglaltakra alapította elsődlegesen, így a törvényszék helyesen eljárva a perbeli támadott jogügyletet elsődlegesen e szerint vizsgálva állapította meg a vagyoncsökkenés tényét. Nem foghat helyt alperesnek az a hivatkozása sem, hogy a törvényszék nem vizsgálta az adásvételi szerződés és az opciós jog közötti összefüggést, melynek okán a bizonyítási eljárás kiegészítése szükséges. A peradatokból kitűnően a támadott szerződés nem az opciós jogra alapítottan köttetett, ezt a rendelkezésre álló peradatok nem támasztották alá, erre az elsőfokú eljárás folyamán a peres felek egyike sem hivatkozott. Ennek bizonyítására indítványt alperes az elsőfokú eljárásban nem tett, így az ezzel összefüggő bizonyítási indítványa a Pp. 235. §
(1)bekezdése alapján a másodfokú eljárásban már nem megengedett. A kifejtettek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján - annak helytálló indokai folytán -, a fellebbezésben foglaltakra tett kiegészítéssel helybenhagyta. Az alperes fellebbezése eredményre nem vezetett, ezért a Pp. 78. §
(1)bekezdésében és a
  1. §-ban foglaltakra figyelemmel a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga viseli, megfizetni tartozik továbbá a felperes, valamint a felperesi beavatkozó jogi képviseleti költségét, melynek összegét az ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendelet
  3. §
(2)bekezdés c) pontja,
(5)bekezdése, és a 2. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján, hivatalból, mérlegeléssel, a kifejtett ügyvédi munkával arányban állóan állapította meg. Budapest,
  1. március
  2. . Hunyady Mariann s.k. a tanács elnöke . Czifra Veronika s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági ügyintéző . Katinszky Márta Cecília s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.