DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. 30.652/2015/
- szám A Debreceni Ítélőtábla a dr. Gueth Tímea ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a dr. Kovács Ferenc ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Miskolci Törvényszék
- október
- napján kelt, 13.G.40.076/2015/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - a
- február
- napján megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 12 700 (Tizenkettőezerhétszáz) Ft összegű másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: Az elsőfokú bíróságnak a felperes keresetét elutasító ítéletében megállapított tényállás szerint a
- május
- napja óta az új Ptk. rendelkezéseinek megfelelően működő alperesi szövetkezet valamennyi igazgatósági tagjának lejárt a megbízatása
- május
- napján. Ennek ellenére D.B. az igazgatóság elnökeként eljárva,
- június
- napján rendkívüli közgyűlést hívott össze
- június
- napjára azzal, hogy a megismételt közgyűlés időpontját
- július
- napjára tűzte ki. A megismételt közgyűlésen meghozott .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozattal született döntés az igazgatósági tagok megválasztásáról, a .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozattal pedig a felügyelő bizottsági tagok kerültek megválasztásra. Az adatváltozásokat a cégbíróság a
- július
- napján meghozott Cg.05-10-000367/
- számú végzésével vezette át a cégjegyzéken. A felperes és édesapja, id. felperes neve
- augusztus
- napján előterjesztett keresete alapján közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indult perben a Miskolci Törvényszék a
- november
- napján kelt, 13.G.40.158/2014/
- számú, az alperes fellebbezése alapján eljárt Debreceni Ítélőtábla
- április
- napján meghozott Gf.III.30.009/2015/
- számú ítéletével helybenhagyott ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 13.,
- és 17/
- (VII.04.) számú közgyűlési határozatait, ezt meghaladóan a felperesek keresetét elutasította. Az ítéletek indokolása szerint a keresettel támadott közgyűlési határozatok azért érvénytelenek, mert a Zrt. vezető tisztségviselőinek a mandátuma
- május
- napján lejárt, ezért ezt követően D.B. már nem volt jogosult a közgyűlés összehívására. A perben a felperes erre irányuló kérelme hiányában nem került sor a keresettel támadott közgyűlési határozatok végrehajtásának a felfüggesztésére. A
- július 4-i közgyűlési határozatok felülvizsgálatára irányuló per jogerős befejezését megelőzően D.B., mint igazgatósági elnök
- március
- napján ismét összehívta a Zrt. közgyűlését
- április
- napjára, ahol meghozatalra kerültek az ...-.../
- (IV.13.) számú közgyűlési határozatok. A határozathozatal során D.Á. részvényest D.B. képviselte, és D.Á. nevében 40 398 000 Ft névértékű részvény után 40 398 db szavazatot adott le (a részvénykönyv adatai szerint D.Á.
- szeptember
- napjáig 20 093 000 Ft névértékű, 20 093 db szavazatra jogosító részvényt szerzett,
- augusztus
- napja és
- március
- napja között pedig további 20 305 000 Ft névértékű, 20 305 db szavazatot megtestesítő részvényre tett szert). A közgyűlésen A.A., K.Ané, K.L. és K.Zné részvényeseket az általuk
- március
- napján adott meghatalmazás alapján I.Jné részvényes képviselte. A neki adott meghatalmazással a képviseltek visszavonták a korábban más személy részére adott meghatalmazásaikat, ezért a meghatalmazó részvényesek nevében id. felperes neve, a
- július 9-én kelt meghatalmazásaik alapján már nem gyakorolhatott szavazati jogot. A felperes a
- május
- napján előterjesztett keresetében a
- április 13-án megtartott közgyűlésen meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a határozat meghozatalánál sérült a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésének a rendelkezése, mivel a közgyűlést összehívó igazgatósági tag megbízatása
- május 26-án lejárt, az őt újraválasztó .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozatot pedig a Debreceni Ítélőtábla jogerős ítélete hatályon kívül helyezte, az az elfogadására visszamenőlegesen érvénytelen, így D.B. az utóbbi közgyűlési határozat alapján sem minősülhetett vezető tisztségviselőnek. Másodlagos kereseti hivatkozása szerint a közgyűlésen D.Á. részvényes képviseletében D.B. olyan részvényekkel is szavazott, amelyek után D.Á.-t nem illette meg szavazati jog, ugyanis egyes részvényeit olyan időpontban szerezte meg, amikor az alperes nem rendelkezett szabályosan megválasztott, a részvénykönyvbe bejegyzésre jogosult igazgatósággal. A jogellenesen bejegyzett részvények pedig nem biztosíthattak szavazati jogot a tulajdonosuknak. Harmadlagos hivatkozásként előadta, hogy A.A., K.Ané, K.L. és K.Zné részvényesek
- június
- napján 1 évre szóló meghatalmazást adtak id. felperes részvényesnek az ezen időszakban tartott közgyűléseken történő szavazás céljából. Sérelmezte, hogy az alperes közgyűlése ezt a meghatalmazást nem fogadta el, ezáltal elzárta id. felperest attól, hogy a nevezett részvényesek képviselőjeként szavazhasson. Az alperes a módosított ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy D.B.
- március
- napján jogosult volt a közgyűlés összehívására, hiszen a .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozattal az igazgatóság elnökének meg lett választva. A Debreceni Ítélőtábla
- április
- napján kelt jogerős ítélete csupán a jövőre nézve helyezte hatályon kívül a .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozatot, ezért az ítélet nem tette érvénytelenné a D.B. által
- július
- napja és
- április
- napja között tett igazgatósági intézkedéseket. Vitatta, hogy D.B. a
- április 13-ai közgyűlésen D.Á. nevében a részvénykönyvbe szabálytalanul bejegyzett részvények után is gyakorolt volna szavazati jogot. A harmadlagos kereseti hivatkozás vonatkozásában pedig előadta, hogy A.A., K.L., K.Ané és K.Zné részvényesek
- március
- napján visszavonták a korábban id. felperes részére adott meghatalmazásukat, ezért id. felperes a
- április 13-ai közgyűlésen nem rendelkezett ezen részvényesek tekintetében képviseleti joggal. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperes a Ptk. 3:
- §-a és a Pp.
- §
(1)bekezdésének rendelkezései ellenére egyik kereseti hivatkozását sem tudta bizonyítani a perben. Ítélete indokolásában kifejtette, hogy D.B.
- március
- napján vezető tisztségviselőnek minősült, mivel a közgyűlés a .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozattal igazgatósági taggá választotta őt. Az tény, hogy
- augusztus
- napján a felperesek keresete alapján per indult a .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt is, de a felperes a perben nem kérte a keresettel támadott közgyűlési határozat végrehajtásának a felfüggesztését, ezért D.B. mindaddig eljárhatott vezető tisztségviselőként, amíg ezt a határozatot jogerős bírói ítélet hatályon kívül nem helyezte. A közgyűlési határozatot hatályon kívül helyező bírói ítéletnek a következetes bírósági gyakorlat szerint (BH 2014/
- számú eseti döntés) nincs visszamenőleges hatálya, ami azt jelenti, hogy ezáltal nem válnak visszamenőlegesen érvénytelenné a D.B. által vezető tisztségviselőként hozott döntések. Az elsőfokú bíróság nem találta megalapozottnak a felperes másodlagos kereseti hivatkozását sem, hiszen a fentebb kifejtett indokok szerint a .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozattal megválasztott igazgatóság jogosult volt a megválasztásukról szóló közgyűlési határozat jogerős hatályon kívül helyezéséig,
- április
- napjáig arra, hogy igazgatóságként eljárva elvégezze a részvényesek bejegyzését a részvénykönyvbe a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdése szerint. A részvénykönyv adatai szerint D.: részvényei részben
- május
- napja, azaz az igazgatóság megbízatásának lejárta előtt, részben
- augusztus
- és
- március
- napja között kerültek bejegyzésre, amikor is az igazgatóság jogosult volt a részvénykönyvbe való bejegyzésre. Az elsőfokú bíróság megjegyezte azt is, hogy a felperes nem támadta meg a részvénykönyvbe történő bejegyzésről szóló igazgatósági döntéseket. Az elsőfokú bíróság az alperes által a perben 10/A/1-
- szám alatt becsatolt okiratok alapján alaptalannak találta a felperes harmadlagos kereseti hivatkozását is. A nevezett részvényesek által I.Jné részére adott meghatalmazással ugyanis a részvényesek a más személyek részére korábban adott meghatalmazásaikat visszavonták, ezért a
- április
- napján megtartott közgyűlésen id. felperes nem volt jogosult a részvényesek képviseletére, az alperes tehát nem sértett jogszabályt azzal, hogy nem fogadta el id. felperes visszavont meghatalmazását. Az elsőfokú bíróság a kifejtett indokok szerint a felperes mindhárom jogcímen előterjesztett keresetét alaptalannak találta, és őt kötelezte az alperes elsőfokú perköltsége megfizetésére. A felperes az ítélet elleni fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és az alperes ...-.../
- (IV.13.) számú közgyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte, másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének a hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására, és új határozat hozatalára utasítását kérte. Fenntartotta azt a hivatkozását, miszerint a jelen per tárgyát képező közgyűlési határozatok jogellenesen összehívott közgyűlésen kerültek meghozatalra. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítéletében felhívott eseti döntés a jelen perben nem alkalmazandó, mivel eltérő tényálláson alapul, a közzétett eseti döntés alapját képező tényállásnak nem volt eleme az, hogy a vezető tisztségviselők megbízatása a közgyűlés összehívását megelőzően lejárt volna. Kifejtette, hogy a hatályos jogszabályok szerint abban az esetben, ha a részvénytársaságnak nem marad egyetlen vezető tisztségviselője sem, úgy csak törvényességi felügyeleti eljárás keretében lehet a törvényes működést helyreállítani. Utalt arra is, hogy a felperes három alkalommal, valamint P.G. korábbi igazgatósági tag is kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást a Miskolci Törvényszék Cégbírósága előtt, ám egyetlen beadványra sem történt semmilyen intézkedés. Megjegyezte, hogy a
- július 4-ei közgyűlési határozatok felülvizsgálatára irányuló perben az eljárt bíróságok azt is megállapították, hogy ifj. D.B. olyan részvényekkel is szavazott, amelyekre vonatkozóan nem volt szavazati joga. Ez azt jelenti, hogy a jogszerűen összehívott közgyűlésen sem lehetett volna határozatot hozni, mivel a határozathozatalhoz szükséges mértékű szavazatot képviselő részvényes nem volt jelen. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság ítélete azt jelenti, hogy a
- július 4-én meghozott jogszabályba ütköző, sőt létre sem jött határozatok utólag legalizálásra kerültek. Hivatkozott a Ptk. 3:
- §-ára, és a 3:282 §
(3)bekezdésére, amely szerint a legfőbb szerv ülését az igazgatóságnak, mint testületnek, nem pedig az igazgatóság elnökének kell összehívnia. Utalt arra is, hogy a
- július 4-én meghozott közgyűlési határozatok szerinti adatváltozások cégbejegyzése már
- július
- napján megtörtént, ezért nem volt helye a határozatok végrehajtásának felfüggesztését kérni a perbíróság előtt. A Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésének rendelkezését idézve hangsúlyozta, hogy a szabálytalanul összehívott ülésen hozott döntések érvénytelenek, és csak akkor válhatnak érvényessé, ha utólag, 30 napon belül valamennyi tag egyhangúan jóváhagyja azokat. Az alperes nem hozott ilyen, utólagosan jóváhagyó nyilatkozatot, ezért a
- július
- napján meghozott határozatok - az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásával szemben - a meghozatalukra visszaható hatállyal érvénytelenek. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság megalapozott és jogszerű ítéletének a helybenhagyását kérte. A fellebbezés nem megalapozott. Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet elleni fellebbezés alapján indult másodfokú eljárásban a Pp.
- §
(3)bekezdése szerint az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálja felül. A felperes fellebbezése nem vitatta az elsőfokú bíróság ítéletében a harmadlagos kereseti jogcím alaptalanságával összefüggésben kifejtett indokokat, fellebbezésében az elsődleges és másodlagos kereseti hivatkozása alapját képező állításait ismételte meg, miszerint D.B. - akit jogerős ítélet által megállapítottan nem jogszerűen választottak meg
- július
- napján a Zrt. igazgatósági tagjának - nem volt jogosult a
- április 13-ai közgyűlés összehívására sem, illetve
- május
- napjától (mandátuma lejártától) az alperesi Zrt.-nek nem volt törvényes igazgatósága, az igazgatóság által ez időszakban tett valamennyi intézkedés - így a részvénykönyvi bejegyzések - ezért érvénytelenek. A fellebbezésben a cégbíróságnak a
- július 4-ei adatváltozások cégbejegyzésével, valamint az azzal összefüggésben benyújtott törvényességi felügyeleti eljárás során lefolytatott eljárásával kapcsolatos fellebbezési hivatkozások a jelen elsőfokú ítélet felülvizsgálatára irányuló eljárásban irrelevánsak, csak úgy, mint az azzal kapcsolatos fejtegetések, hogy miért nem kérték a felperesek a Miskolci Törvényszék előtt a 13.G.40.158/
- számon indult perben a közgyűlési határozatok végrehajtásának a felfüggesztését. A jelen perben csupán azokat a tényeket kellett a bíróságnak figyelembe vennie, miszerint a
- július 4-ei közgyűlési határozatok megtámadására indult perben a közgyűlési határozatok végrehajtása nem lett felfüggesztve, és a közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező jogerős ítélet
- április
- napján kelt. Ugyancsak nem képezhette a másodfokú eljárás tárgyát a felperesnek a fellebbezésben írt az az újabb hivatkozása, miszerint a közgyűlés összehívására az igazgatóság elnöke önmagában nem is lett volna jogosult a Ptk. 3:
- §-a és a 3:
- §
(3)bekezdése szerint, csak az igazgatóság, mint testület. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében meghatározott perindítási határidő a következetes, a BDT-ben 2014/
- szám alatt megjelent eseti döntésben tükröződő bírói gyakorlat szerint ugyanis azt is jelenti, hogy a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló perben csak azok az okok képezhetik a vizsgálat tárgyát, amit a felperes a kereset előterjesztésére nyitva álló, a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napos határidőn belül jelöl meg. Az elsőfokú bíróság helyesen, a kialakult, és az ítéletében hivatkozott BH 2014/
- számú eseti döntésben közzétett kúriai ítéletben kifejtett bírói gyakorlattal összhangban, a forgalombiztonságot és az üzleti élet biztonságát szem előtt tartva helyezkedett arra az álláspontra, miszerint a társasági határozatok - amennyiben a perbíróság a megtámadásra indított perben a végrehajtásukat nem függeszti fel - meghozataluk időpontjától kezdve szabályosan meghozott, érvényes határozatoknak minősülnek, és a társaságra, annak tagjaira kötelező erővel bírnak mindaddig, amíg a bíróság jogerősen meg nem állapítja azok törvénysértő jellegét. A cégek gazdasági tevékenységével szükségszerűen együtt járó üzleti döntések, valamint a társaság szerveinek a cégek belső szervezetét érintő határozatai nem válhatnak megkérdőjelezhetővé, kérdésessé azáltal, hogy a határozat megtámadására irányuló per indult. A keresettel megtámadott határozatok csak abban az esetben „veszítik el" a kötelező erejűket, ha a pert megindító keresetlevélben előterjesztett kérelem alapján a perbíróság felfüggeszti azok végrehajtását. A jelen esetben az alperes .../
- (VII.04.) számú határozatának végrehajtása nem lett felfüggesztve, ezért D.B.-t az alperes tagjainak, és a cégbejegyzését követően bárki harmadik személynek az alperes vezető tisztségviselőjének kellett tekintenie, az általa tett intézkedések érvényes, az alperest kötelező intézkedéseknek minősültek. Nem vitásan a közgyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítélet ex nunc hatálya a már meghozatalakor is jogszabálysértő határozatot „legalizálja" az ítélet jogerőre emelkedésének időpontjáig, ám ennél még nagyobb problémát vetne fel az üzleti életben az a megoldás, ha a jogerős döntés következtében visszamenőleges hatállyal válna érvénytelenné valamennyi, szabálytalanul összehívott közgyűlésen megválasztott vezető tisztségviselő által tett intézkedés, a gazdasági társaság nevében tett jognyilatkozat. Az üzleti élet biztonságát nem ez a jogértelmezés szolgálja. Az ítélőtábla is osztja az elsőfokú bíróságnak az a megállapítását, miszerint D.B.-t a
- április 13-ai közgyűlés összehívásakor, és a közgyűlés megtartásának időpontjában is az alperes vezető tisztségviselőjének kellett tekinteni, mivel az ő megválasztásáról szóló .../
- (VII.04.) számú közgyűlési határozatot hatályon kívül helyező jogerős ítélet csak ezt követően,
- április
- napján született meg. A
- április 13-ai közgyűlés ezért nem minősül szabálytalanul összehívottnak, és az igazgatóság által
- július
- napja és
- április
- napja között tett intézkedések, meghozott határozatok a részvénykönyvbe tett bejegyzések - is érvényesnek tekintendők. Az ítélőtábla nem találta megalapozottnak a felperesnek a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésére történt hivatkozását sem. Ez a jogszabályi rendelkezés csupán arra ad lehetőséget a tagoknak, hogy a szabálytalanul összehívott legfőbb szerv határozatainak ez okból való jogszabálysértését ők maguk orvosolják, ami azt eredményezi, hogy a szabálytalanul összehívott legfőbb szervi ülés határozatainak bírósági felülvizsgálatára irányuló perben az utóbb a tagok által a Ptk. 3:111. §
(3)bekezdése szerint jóváhagyott határozatnak a szabálytalan összehívás miatti jogszabálysértését a bíróság már nem állapíthatja meg, ez a hibája - visszaható hatállyal - orvosolva lett. A szabálytalanul összehívott közgyűlés érvényes, jogszerű határozatokat nem hozhatott, ám azok mégis, a gazdasági élet biztonsága és a bejegyzett cégadatok vonatkozásában a cégnyilvántartás közhitelessége érdekében - végrehajtásuknak a perbíróság általi felfüggesztésének hiányában érvényesnek tekintendők mindaddig, amíg jogerős ítélet hatályon kívül nem helyezi azokat. Az érvénytelenség jogkövetkezménye csak a jövőre nézve áll be. A közgyűlési határozatok csupán akkor nem bírnak kötelező erővel a jogerős ítélet meghozatalát megelőzően sem, ha a perbíróság a közgyűlési határozatot támadó felperes kérelmére a határozatok végrehajtását felfüggeszti. Az elsőfokú bíróság a perbeli jogvita elbírálásához a kellő mélységben feltárt tényállásból megalapozott, jogszerű jogi következtetésre jutott, az irányadó jogszabályokat a kialakult joggyakorlattal összhangban értelmezte és alkalmazta, érdemben helyes döntését megfelelő, minden releváns kérdésre kiterjedő indokolással látta el. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdésének alkalmazásával - utalva a Pp. 254. §
(3)bekezdésére is - annak helyes indokai alapján hagyta helyben. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga viseli, és a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles az alperesnek a másodfokú eljárással felmerült, az alperes jogi képviselője ügyvédi munkadíjából álló perköltsége megfizetésére. Ennek összegét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)-
(6)bekezdései, valamint a 4/A. §-ának
(1)bekezdése alapján mérlegeléssel 10 000 Ft + áfa összegben állapította meg. Debrecen,
- február hó
- napján Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Görög Attila sk bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó