Gf.40111/2015/6 – Fővárosi Ítélőtábla

(2)bekezdése értelmében. Termelési igazgatóként feladata volt a borászati rész, valamint az üdítőital gyártás koordinálása. P. Tibor a felperesi társaságnak 9%-ban tulajdonosa, míg P. Lné – P. Tibor édesanyja – a felperesi társaságban 25%-os tulajdonosi részesedéssel rendelkezik. A felperes

1. szeptember
2. napjával felszámolás alá került. Az alperes – korábban A.... Kft. – 1995-ben alakult, megalakulásától kezdve a társaság tagjai voltak P. Lné és fiai, P. Tibor és P. Gábor. P. Lné tagsági jogviszonya
3. április
4. napjával szűnt meg az alperesi társaságban. P. Tibor jelenleg is az alperes tulajdonosa, és annak megalakulásától kezdődően törvényes képviselője. Az alperes jelenlegi cégnevét a perbeli adásvételi szerződés megkötésekor vette fel. A ... védjegyekhez tartozó üdítőital termékcsalád 1973-tól folyamatosan jelen van a hazai piacon, közismert és jó hírnevű védjegynek tekinthető. A ... védjegy tulajdonjogát a felperes szerezte meg. A
5. lajstromszámon bejegyzett ... ábrás védjegy, továbbá a 163387.; a 163386.; a 163385.; a
6. és a
7. lajstromszámon bejegyzett kapcsolódó védjegyek ún. védjegycsaládot alkotnak, csupán az ízesítések miatt különbözik a megnevezésük és az ábrás megjelenítésük. Valamennyi tárgyi védjegy jogosultja a felperes volt, oltalma a
8. Nizzai Nemzetközi Áruosztályra terjed ki, bejelentési elsőbbsége
9. június 18., kivéve a
10. lajstromszámon bejegyzett ... színes ábrás védjegyet, melynek elsőbbsége
11. november
12. napja. P. Lné 2007 nyarán a ... Kft. ügyvezetőjét, H. M.t megkereste, hogy a ... védjegy értékelését készítse el. Az értékeléssel kapcsolatban H. M. P. Lnéval tartotta a kapcsolatot telefonon, neki jelezte, hogy az értékeléshez milyen adatokra van szüksége. A kereskedelmi és értékesítési adatokat elektronikus úton kérte, amelyeket P. Lné egyik kollégája adta át számára
13. október elején. P. Lné és P. Tibor tájékoztatta H. M.t arról, hogy a ... védjegy használatát valaki megtámadta, és ezzel kapcsolatban per van folyamatban. Az értékbecslést H. M. elkészítette és P. Lnénak átadta. Az értékelés
14. október
15. napján készült el, amelyben a ... Kft. a ... védjegy piaci értékét 35.753.201,- Ft-ban határozta meg, azonban figyelemmel arra a bizonytalansági tényezőre, hogy a ... védjegy szabadalmi oltalmának meghosszabbítását várhatóan a konkurencia megtámadja, 90%-os rizikófaktor alkalmazása mellett a védjegy piaci értékét nettó 3.575.320,- Ft-ban, kerekítve nettó 3.550.000,- Ft-ban állapította meg. H. M. a 2007-ben készült védjegy értékelésről, az adásvételről a felperes vezérigazgatójával nem beszélt.
16. szeptember
17. napján a felperes mint eladó, továbbá az A.... Kft. – alperes jogelődje – mint vevő között védjegy adásvételi szerződés megkötésére került sor. A szerződés
18. pontjában a felek rögzítették, hogy a felperes kizárólagos tulajdonát képezi, és kizárólagosan rendelkezik az
19. november
20. bejelentési nappal
21. lajstromszámon bejegyzett ... ábrás védjeggyel. E védjegy megkülönböztető tulajdonságával eladó tulajdonát képezi továbbá az
22. június
23. napjával bejelentett a 163387., 163386.,
24. és a
25. lajstromszámon bejegyzett kapcsolódó védjegyek (a továbbiakban együtt: védjegyek). A
26. pont szerint a védjegyek a
27. áruosztályba -alkoholmentes italok, szörpök- kerültek bejegyzésre. Eladó e védjegyeket folyamatosan használja. A
28. pont szerint a szerződő felek rögzítették, hogy a ... Rt. a védjegyekhez hasonló árumegjelölés védjegykénti lajstromozását kezdeményezte a Magyar Szabadalmi Hivatalnál M
29. számon, mely eljárásban született elutasító határozatot a Fővárosi Bíróság hatályon kívül helyezte, és jelenleg az Magyar Szabadalmi Hivatal előtt van az ügy. A szerződő felek rögzítették azt is, hogy a ... Rt. a
30. lajstromszámon bejegyzett ... ábrás védjegy törlése iránt indított eljárást. A Magyar Szabadalmi Hivatal ezt a kérelmet is elutasította, megváltoztatás iránt indított eljárásban a Fővárosi Bíróság nem jogerősen elutasító határozatot hozott. A
31. pontban a felek megállapodtak abban, hogy az eladó eladja, a vevő megveszi az
32. pontban részletesen meghatározott védjegyeket 3.500.000,- Ft + ÁFA összegű vételáron azzal, hogy az eladó a
33. pontban írt eljárások miatt szavatossági felelősségét kizárja. A felek egybehangzóan kijelentették, hogy a vételár meghatározásánál eladó az ellentartott védjeggyel kapcsolatos információkat feltárta, és a vételár kialakításánál mindezt figyelembe vették. A vevő a vételárat 60 napon belül köteles megfizetni. Az
34. pont szerint a felek megállapodtak abban, hogy az eladó a védjegyek tartozékaként átadja a vevőnek azokat a receptúrákat és technológiai előírásokat, amelyek alapján a mai napon a védjeggyel jelölt termékeket előállítja. A
35. pont szerint az eladó szavatosságot vállal azért, hogy a védjegyek és a kapcsolódó technológia más személyhez fűződő jogát nem sérti, kifejezetten hozzájárul ahhoz, hogy a vevő a védjegyben szereplő ... szöveget cégnevében is feltüntethesse. A
36. pont szerint a szerződő felek megállapodtak abban, hogy a védjegyek folyamatos piacon tartása érdekében a védjegyek átmeneti használatára vonatkozóan egymással együttműködnek. Eladó védjegy használata mindaddig nem minősül jogellenesnek, amíg azt a vevő írásbeli felszólítással meg nem tiltja. A mai naptól eladó a védjegyek használatáért díjat köteles fizetni, amelynek mértékében a felek külön állapodnak meg. Az eladó hozzájárulását adta ahhoz, hogy az átruházást a védjegy lajstromon átvezessék, vevőt, mint védjegy jogosultat a védjegy lajstromba bejegyezzék. A védjegy vételára az alperes részéről kompenzálás útján került megfizetésre. A
37. lajstromszámú színes ábrás ... védjegy megújítása, az alperes javára a jogutódlás
38. április 28-ai átvétellel történt a lajstromba bejelentésre és bejegyzésre. A
39. lajstromszámú színes ábrás ... M..... védjegy
40. április 14-én hirdetéssel megszűnt, megújítását
41. augusztus 16-ai meghirdetéssel a felperes intézte
42. október 28-ai meghirdetéssel történt a jogutódlás bejegyzése az alperes javára. A
43. lajstromszámú színes ábrás ... Sz.... védjegy
44. március 29-ei meghirdetéssel megszűnt, megújítását
45. augusztus 16-ai meghirdetéssel a felperes intézte, és az alperesi jogutódlás bejegyzése
46. október 14-ei meghirdetéssel történt. A
47. lajstromszámú színes térbeli ... védjegy
48. május 14-ei jogutódlás utáni tulajdonosa az alperes. A
49. lajstromszámú színes ábrás ... M... védjegy
50. április
51. napján meghirdetéssel megszűnt, megújítását
52. július 28-i meghirdetéssel a felperes intézte, a jogutódlás
53. október 14-ei meghirdetéssel történt az alperes javára. 2008-tól a ... üdítőital forgalmazását főként alperes bonyolította, de a gyártás továbbra is felperesnél történt.
54. február
55. napján az alperes, továbbá az ... Magyarország Kft. között áruellátási logisztikai szerződés jött létre.
56. február
57. napján az alperes és a Z ... Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. között szállítási keretszerződés jött létre.
58. február
59. napján az alperes és a B... Kft. között jött létre szállítási keretszerződés.
60. október
61. napján az alperes és a W.... Kft. között jött létre szállítási keretszerződés.
62. január
63. napján az alperes és a P... Kft. között jött létre szállítási keretszerződés.
64. június
65. napján az alperes és a ... Kereskedelmi Kft. között jött létre szállítási keretszerződés.2008-ban az alperes és a ... Hungária Élelmiszer Kft. között is létrejött szállítási keretszerződés. A fenti szállítási szerződések tárgya a ... üdítőital. A ... üdítőital termékek a ... Zrt. részére is szállításra kerültek. Az üdítőital árváltozásaival kapcsolatban P. Tibor a felperes e-mail címéről: termelés@promontorborrt.hu bonyolította a megállapodást a ... Zrt.-vel. (Az alperesnek a
66. szám alatti beadvány melléklete.)
67. június
68. napján az alperes árajánlatot küldött a ... Magyarország Kereskedelmi Bt.-nek, a kétliteres ... Sz.... és a kétliteres ... M... értékesítési árára vonatkozóan. Az ajánlatban rögzítésre került, hogy az átadási árak
69. július 1-től történő szállításokra érvényesek. Rögzítésre került továbbá, hogy a ... Kft. a ... üdítők első forgalomba hozó első vevője, így e két termékdíj megfizetésére kötelezett. Az ajánlat alapján az alperes és a ... Magyarország Bt. között szállítási keretszerződés jött létre. 2008-ban a felperes is forgalmazott közvetlenül ... üdítőitalt a ... Kft.-nek, az ... Diszkontnak, a ... Kereskedelmi Kft.-nek, K. L. egyéni vállalkozónak, Cs. A.nak, a ... Kft.-nek, és ... Bt.-nek. A felperes kérésére a ... Kft.
70. június
71. napján is meghatározta a ... védjegy értékét. Az értékelés módszereként a szakértő rögzítette, hogy a 2007-2009-es évek termelése során elért tényleges fedezet értékét hasonlította a következő 3 év, 2010-
72. év során elérhető fedezettöbblethez. A védjegy értékelése nem tartalmazta a termék gyártásával kapcsolatos licenc és know how díjakat, valamint a termék kereskedelmével kapcsolatos piacbevezetési, értékesítési költségeket, piaci kör értékét. Az értékelés eredménye szerint a ... védjegy üzleti értéke
73. június 23-én nettó 150.000.000,- Ft.
74. június
75. napján az alperes felszólította a felperest, hogy a Magyar Szabadalmi Hivatalnál – a védjegy adásvételi szerződésben feltüntetett lajstromszámú – védjegyek használatát azonnali hatállyal szüntesse meg, egyúttal megtiltotta a védjegyek bármilyen formában történő használatát a levél keltétől a felperes részére, egyben felmondta a felek között, a ... Üdítőital gyártására és logisztikai együttműködés körében kötött szóbeli megállapodásokat is. A
76. szeptember
77. napján kelt felperesi levélben, melyet az alperesnek küldött, vitatta a perbeli védjegy adásvételi szerződés érvényességét a később, a kereseti kérelmében meghatározott okok miatt.
78. október
79. napján a ... Kft. a ... védjegy üzleti értékének
80. évben történt meghatározását módosította számszaki hiba miatt, és összesen 29.000.000,- Ft értékben állapította meg a ... védjegy család értékét. A Budapesti Rendőr-főkapitányság Korrupciós és Gazdasági Bűnözés Elleni Főosztály Gazdaságvédelmi Osztálya 01000-7752/201 l.Bü. szám alatt nyomozást folytatott ismeretlen tettes ellen a Btk.
81. §

(1)bekezdésébe ütköző és a

(3)bekezdés c) pontja szerint minősülő különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés bűntettének gyanúja miatt.

1. május 23-án kelt határozatában a nyomozóhatóság a nyomozás megszüntetéséről rendelkezett, mivel a nyomozás adatai alapján nem állapítható meg bűncselekmény elkövetése, és az eljárás folytatásáról sem várható eredmény. A határozat indokolásában rögzítésre került, hogy a felperes nevében dr. ... és K. I. , együttes képviseletre jogosult igazgatósági tagok tettek feljelentést hűtlen kezelés bűntette és más bűncselekmények elkövetésének gyanúja miatt. A feljelentésben foglaltak szerint a felperes az igazgató tudta és beleegyezése nélkül, igazgatósági határozat hiányában az A.... Kft.-vel
2. szeptember 13-án a ... üdítőitalok vonatkozásában Védjegy adásvételi szerződést kötött, mely alapján a Zrt. céljaival és érdekeivel ellentétesen a Zrt. tevékenységéből az üdítőitalok kiszervezésre kerültek. A feljelentésben foglaltak szerint 2010 áprilisában derült ki a felperes számára az a tény, hogy a szóbeli megállapodással ellentétben a kft. saját maga állítja elő és forgalmazza a ... védjegyű termékeket. A feljelentő álláspontja szerint dr. ...t megtévesztették, amikor a szerződést aláíratták vele. Felmerül továbbá a hűtlen kezelés bűntettének, valamint a magánokirat hamisításnak a gyanúja is. A cselekménnyel 50.000.000,- Ft-ot meghaladó kárt okoztak a P.... Zrt.-nek az elkövetők. A határozatban rögzítésre került, hogy a nyomozás során beszerzett bizonyítékokra is figyelemmel a csalás bűntettének elkövetése megalapozott gyanúja kétséget kizáróan nem állapítható meg. A rendelkezésre álló adatok alapján feltehető, hogy dr. ... tudomással bírt arról a tényről -állításával ellentétben-, hogy aláírta a kérdéses védjegy adásvételi szerződést, így nem került tévedésbe ejtésre vagy tévedésben tartásra, mely a csalás bűncselekmény egyik elengedhetetlen tényállási eleme. Megállapítást nyert az is, hogy a vizsgált védjegy adásvételi szerződés nem hamis, hamisított vagy valótlan tartalmú. A magánokirat hamisítás vétsége sem volt megállapítható. A nyomozóhatóság továbbá rögzítette, hogy a hűtlen kezelés bűncselekmény nem bizonyítható. A rendelkezésre álló adatok, a felperesnek az ügyre vonatkozó céges iratainak hiánya, a cégek tulajdonosi körének összefonódása, az ügy menetének átláthatatlansága végett, melyekre vonatkozóan további bizonyítékok beszerzésére sincs esély, azaz kellő számú bizonyíték hiányában kétséget kizáróan nem bizonyítható a hűtlen kezelés bűncselekményének megállapítása. Minderre tekintettel a nyomozóhatóság a nyomozás megszüntetéséről határozott. Felperes módosított keresetében kérte annak megállapítását, hogy a felek között
3. szeptember
4. napján megkötött Védjegy adásvételi szerződés érvénytelen, kérte, hogy a bíróság a perbeli szerződést nyilvánítsa érvényessé, és az érvénytelenség okát küszöbölje ki oly módon, hogy az alperest a szerződés szerinti vételár – azaz 3.500.000,- Ft + ÁFA –, valamint a szerződés szerinti védjegyek szerződéskori értéke – azaz 65.300.134,- Ft – különbözetének megfizetésére kötelezze. A bíróság vegye figyelembe, hogy a hivatkozott érték kizárólag a szerződés szerinti védjegyekre vonatkozik, azonban az alperes a védjegyekkel együtt a receptúrákat és a technológiai leírásokat is megszerezte, így a felperesi szerződéses szolgáltatás valós értéke ezt az összeget jóval meghaladta. Kérte továbbá az alperest a fenti összeg után
5. szeptember
6. napjától számított, a Ptk. 301/A. § szerinti törvényes kamata megfizetésére kötelezni, perköltségben való marasztalásával egyidejűleg. Előadta, hogy a felszámolás alatt álló felperesi társaság gazdasági érdekeit és a hitelezői érdekeket leginkább a szerződés érvényessé nyilvánítása szolgálja. A jóerkölcsbe ütközés, mint az érvénytelenségi ok kiküszöbölése tekintetében az általa indítványozott jogkövetkezmény megfelelő. Állította, hogy a felek között létrejött adásvételi szerződés semmis, mivel az jogszabályba ütközik, azt a két társaságot képviselő személyek a jogszabályok tilalmazó rendelkezései ellenére kötötték. Hivatkozott arra is, hogy a szerződés jó erkölcsbe ütközik, továbbá felperes a perbeli szerződést feltűnő értékaránytalanság okán megtámadta. Részletes kereseti kérelme szerint a felperes ügyvezetését testületi szervként az igazgatóság látta el, amely nem hozott olyan döntést, amely feljogosította a felperes bármely igazgatósági tagját, hogy a felperes nevében a ... védjegy értékesítésével kapcsolatos szerződést megkösse. Hivatkozott a Ptk.
7. §

(3)bekezdésében foglaltakra. Hangsúlyozta, hogy a szerződés megkötésekor az alperesi jogelőd egyik tagja, P. Lné szavazati joga meghaladta az 50%-ot. Kétségessé tette, hogy az alperesi társaság ügyvezetője tudotte arról, hogy a felperesi társaság tekintetében az adásvételi szerződés vonatkozásában igazgatósági döntésre nem került sor. Hivatkozott a Gt. 243. §

(2)bekezdésében foglaltakra. Hangsúlyozta, hogy az igazgatóság a részvénytársaság olyan operatív szerve, amely hatáskörébe minden olyan döntés meghozatala beletartozik, amelyet a törvény vagy a részvénytársaság alapszabálya nem utal más, tipikusan a közgyűlés hatáskörébe. A perbeli szerződés olyan üzleti döntés volt, amely nyilvánvalóan az igazgatóság hatáskörébe tartozott. A ... védjegyek eladásáról a felperesnél igazgatósági döntés nem született, amelynek hiánya azt jelenti, hogy a szerződést aláíró személyek képviseleti jogukat túllépve, jogellenesen hoztak igazgatósági hatáskörbe történő döntést, amely megalapozza a szerződés semmisségét. Állította, hogy az a tény, hogy a felperes képviselő szerve nem hozott döntést a szerződés megkötéséről, azt jelenti, hogy a szerződés megkötése nem a felperes képviseletére vonatkozó szabályok szerint történt, így a felperes nevében aláíró személyek álképviselőnek minősülnek. Az álképviselő jognyilatkozata nem köti a képviselt személyt, ezért a felperes részéről hiányzott az akaratnyilatkozat. Idézte a BH 2005/

1. számon közzétett eseti döntést, azzal, hogy álláspontja szerint a döntésben megfogalmazottak jelen ügyben is alkalmazhatóak. A társaságokat képviselő természetes személyek megszegték a vezető tisztségviselőkre, illetve a vezető állású munkavállalókra vonatkozó szabályokat. Hangsúlyozta, hogy a szerződés megkötésekor az alperes tagjai P. Lné, P. Tibor és P. Gábor; és az alperes nevében P. Tibor ügyvezető járt el. P. Lné fiai, P. Tibor és P. Gábor, P. Tibor felesége, T. A.. A szerződés megkötésével egyidőben a felperes igazgatósági tagja dr. ..., T. A., Ny. S.né és P. Lné. P. Lajosné igazgatósági tag egyben a felperes gazdasági igazgatója, amely munkakört munkaviszonyban látta el, ezért vezető állású munkavállalónak minősül. A perbeli szerződés megkötésekor P. Tibor és P. Gábor is munkaviszonyban álltak a felperessel, munkaszerződésük szerint vezető állású munkavállalónak minősültek. A szerződés megkötésekor a munkáltatójuk érdekeit figyelembe kellett volna venniük, azzal ellentétes, a munkáltató súlyos károsodását előidéző jogügyletet nem köthettek volna. Hangsúlyozta, hogy a felperesi cég gazdasági tevékenységének lényegi részét jelentő ... brand elemei, a ... védjegyek jelentették. A perbeli szerződéssel ennek az átruházása történt meg, ezért nem vitatható, hogy a perbeli szerződés a munkáltató tevékenységi körébe tartozó ügyletnek minősül. Egyértelműen megállapítható, hogy a szerződést a felperes részéről aláíró P. Lné az ügyletet a saját javára kötötte, tekintve, hogy egy olyan társaság szerzett vele jelentős előnyöket, amelyben ő maga 50% feletti tagsági részesedéssel rendelkezett, a többi tag pedig legszorosabb közeli hozzátartozója volt. Nem vitás az sem, hogy P. Tibor szintén a saját javára és nevében kötötte meg az ügyletet, ezért a szerződés az Mt.
2. §-ába foglalt kógens szabályába ütközik, amely alapján semmis. E tekintetben hivatkozott a BH 2005/77 számú jogesetre. Idézte a Ptk.
3. §-át, valamint a Gt.
4. §

(2)bekezdésében foglaltakat. Hangsúlyozta, hogy a perbeli ügylet a felperesi társaság főtevékenysége körébe tartozott, ahhoz szorosan kötődött. A felperesi társaságnak a szerződés megkötése idején hatályos alapszabálya az ilyen ügylet megkötését nem engedte meg, ezért az a Gt. kógens rendelkezésébe, jogszabályba ütközött, ezért semmis. Álláspontja szerint a perbeli szerződés semmis azért is, mert jóerkölcsbe ütközik. A szerződés jóerkölcsbe ütközés tekintetében hivatkozott a BH 2004/

1. számú eseti döntésében foglaltakra. Hangsúlyozta, hogy a ... védjegyek szerződéssel történő átruházása folytán a jogszerző alperes az a társaság lett, aki a felperes üzleti partnere és egyben versenytársa volt a releváns piacon. A jogot átruházó felperes nevében P. Lné járt el, aki a jogszerző fél többségi tulajdonosa. Ismételten hangsúlyozta, hogy a jogszerző alperes összes tagja vezetőállású munkavállalója volt a felperesnek. A szerződésben meghatározott vételár a 3.500.000,- Ft a Magyarországon közismertnek és jó hírűnek tekintett ... védjegy, valamint a kapcsolódó receptúrák és technológiai leírások, azaz a hozzá kapcsolódó goodwill eladása ilyen alacsony áron jóerkölcsbe ütköző. Hangsúlyozta, hogy a szerződést a felperes részéről szintén aláíró dr. ... a szerződés tartalmát nem ismerte, feltehetően az aláírás során megtévesztésre került sor. Ezt támasztja alá egyrészt a vezérigazgató saját előadása, mely szerint a társaságra nézve ilyen súlyos és hátrányos értékaránytalan szerződést nem kötött. Aggályosnak találta, hogy a perbeli szerződésben alkalmazott és feltüntetett vételár egy a
2. október 22-én készült értékelésen alapul, ugyanakkor a szerződés megkötésére az értékelést megelőzően több mint egy hónappal került sor. A későbbi értékelés, amely szerint a védjegy üzleti értéke jóval magasabb, szintén arra utal, hogy a felperes által nyújtott szolgáltatáshoz képest, súlyosan és kirívóan aránytalanul alacsony összegben került meghatározásra a védjegy vételára. Értékelendő körülménynek tartotta, hogy a perbeli szerződés megkötését követően az ellenjegyző ügyvéd közreműködésével az alperes ugyanazon a napon felvette a ... cégnevet, és a szerződést ellenjegyző ügyvéd az alperes részére végzett ügyvédi tevékenységet, átvette az alperes jogi képviseletét. Álláspontja szerint ezek a magatartások nem állnak összhangban az üzleti tisztesség és jóhiszeműség polgárjogi alapelveivel. Hivatkozott a BH 1998/
3. és 2009/
4. számú eseti döntésekben foglaltakra. A felperes a szerződést a Ptk.
5. §

(1)bekezdésében foglaltak szerint megtámadta, állította, hogy a megtámadásra határidőn belül került sor. Az üzletkötés körülményeiről és a vételár aránytalanságáról, a korábbi értékelés részleteiről a felperes, azaz az igazgatóság tagjai, különösen ... csak 2010-ben szerzett tudomást, véglegesen akkor, amikor az újabb 2010 nyarán kelt értékelés eredménye azt mutatta, hogy a védjegy értéke 150.000.000,- Ft-ra növekedett, miközben a gazdasági folyamatokban lényeges változás nem történt, ezért a felperes részére a feltűnő értékaránytalanság ténye az újabb értékelésből vált valószínűvé, ezt követően került a felperes olyan helyzetbe, hogy megtámadási jogát érvényesítse. Hivatkozott a BH 1992/

1. számon közzétett eseti döntésre. Hangsúlyozta, hogy a megtámadási határidő
2. június 23-ig, a második értékelés időpontjáig nyugodott, és a
3. szeptember 15-én kelt levelével 3 hónapon belül a felperes a megtámadási igényét az alperes jogi képviselője részére bejelentette. Kirívóan eltúlzottnak találta, hogy a felperesi szolgáltatás tartalma és jellege öt, Magyarországon közismert és jó hírűnek tekinthető védjegy, valamint a kapcsolódó receptúrák és technológiai leírások mellet a védjegy értékelése során a 90%-os rizikó faktort alkalmazott a szakértő akkor, amikor a szerződéskötéskor az átruházott védjegyek közül csak eggyel kapcsolatban volt jogi eljárás folyamatban. Az újabb értékelés eredménye mutatta, hogy a védjegy értéke kevesebb, mint 3 év elteltével majdnem ötvenszeresére nőtt, miközben a gazdasági folyamatokban lényeges változás nem történt. Ez is azt támasztja alá, hogy a korábbi értékelés, amelyen az adásvételi szerződésben kikötött vételár alapult, nem lehetett reális. Az alperes a felperesi kereset elutasítását, és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Álláspontja szerint a felperesnek a semmisségére való hivatkozása alaptalan. Az Mt.
4. §

(4)bekezdése határidőhöz köti a vezetőállású munkavállalók összeférhetetlenségére vonatkozó szabályok megszegése esetén az igény érvényesítését, amely tekintetében mind a szubjektív, mind az objektív igényérvényesítési határidő eltelt. A perbeli szerződést P. Lné és dr. ... írta alá a felperes részéről. A Gt. szerint abban az esetben, ha egy zrt.-t igazgatóság irányít, fő szabály szerint testületként dönt, viszont tagjainak hatáskörét annak ügyrendje szabályozza. Megfelelő ügyrendi rendelkezés hiányában és a felperesnél kialakult gyakorlat alapján a két igazgatósági tag jogosult volt a szerződés aláírására. Vitatta az álképviseletet. Hangsúlyozta, hogy a felperesre vonatkozó szabályok nem tartalmaznak olyan rendelkezést, melynek értelmében a vezető tisztségviselő hozzátartozójával kötött szerződés érvényességéhez bármilyen szerv hozzájárulására lenne szükség. A felperes a szerződéskötéskor hatályos alapszabálya és cégmásolata alapján állítható, hogy a szerződés megkötése vonatkozásában az alapszabály egyik szerv hozzájárulását sem követeli meg. Hivatkozott a BDT 2006/

1. számú jogesetben foglaltakra. Más jogágak kötelező szabályait sértő szerződés a polgári jog szempontjából akkor érvénytelen, ha más jogági törvény kifejezetten rögzíti, hogy az adott jogi norma megsértése egyúttal a szerződés érvénytelenségét is okozza, vagy egyébként ez a törvényből egyértelmű. Álláspontja szerint sem az Mt. és Gt. rendelkezései ilyen kitételt nem tartalmaznak. Az a körülmény, hogy két társaság egymás közötti jogviszonyában egy terméket alul értékel, polgárjogi szempontból legfeljebb értékaránytalanság esetére keletkeztethet megtámadási lehetőséget, a jóerkölcsbe ütközést nem alapozza meg. Hangsúlyozta, hogy a szerződéskötéskor a felperest képviselő dr. ... a per alatt is többféle nyilatkozatot tett, amely nyilatkozatait aggályossá teszi. A perbeli szerződés egy hosszabb, a felek konszenzusából kiinduló folyamat része volt. Természetes, hogy a P. család tagjai az alperes működésében szerepet vállaltak, a felperes és az alperes tevékenysége között átfedés volt, adott esetben kölcsönös előnyökre épülő együttműködés is kialakult. A szerződéssel elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, az ellenszolgáltatás felajánlása, a szerződés tárgya, az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, szokásokat semmilyen mértékben nem sérti. A feltűnő értékaránytalanságra alapított felperesi igénnyel kapcsolatban hangsúlyozta, hogy az igényérvényesítési idő eltelt, a védjegy adásvételi szerződés megkötésekor készült szakértői értékelés pedig alátámasztja, hogy a szerződésben megállapított vételár az akkori valós piaci viszonyoknak megfelelt. A ... receptúra közkincs, az interneten bárki számára elérhető. Az összes, jelenleg felhasznált alapanyag rajta van a címkéken, még a sorrendje is. A termékeket az különbözteti meg, hogy milyen minőségű alapanyagokat használnak. Álláspontja szerint a ... üdítő gyártásával kapcsolatos receptúra semmilyen értéket befolyásoló hatással nem rendelkezik. Dr. ...nak már a szerződés megkötés napján tisztában kellett lennie az átadott védjegyek és a hozzájuk kötődő know how értékével. A szerződést a felperes állandó jogi képviselője készítette, ellenjegyezte, annak aláírására előtte, és az ő jelenlétében került sor. A megtámadási határidő a szerződéskötés napján megkezdődött, és
2. szeptember 14-én lejárt. E határidőn túl felperes alappal megtámadás jogcímén nem érvényesíthet igényt. Csatolta azokat az adatokat, amelyekből megállapítható, hogy a védjegy értékesítését követően igen jelentősen megnövekedett mind az értékesített árumennyiség, mind pedig az értékesítés bevétele, amelynek a védjegy értékelések szempontjából van jelentősége, hiszen teljesen más adatok kerültek felhasználásra a
3. évi értékelés során, mint később az egyéb eljárások megindítása kapcsán beszerzett szakértői vélemények kialakítása során. Hivatkozott arra, hogy a perbeli szerződésnek a szerződésszegésért való felelősség kizárására vonatkozó rendelkezésére tekintettel állapították meg a felek a vételárat. Ilyen szerződéses környezetben fogalmilag kizárt a szerződés érvénytelenségének a megállapítása, azaz a felek már a védjegyek vételárában érvényesítették a felelősség kizárását. Hangsúlyozta, hogy szerződések során a védjegyek bírósági és szabadalmi hivatali eljárások alatt álltak, amelyeknek a kimenetele bizonytalan volt. Amennyiben a bíróság a szerződés érvénytelenségét megállapítja, vizsgálni kell, hogy milyen módon van lehetőség a jogkövetkezmények levonására. A védjegy értékének 2007-es és jelenlegi értéke között óriási a különbség a felperes fizetésképtelenségére tekintettel ezt nem tudja megfizetni az alperes számára. A Budapest Környéki Törvényszék a
4. január
5. napján kelt 1.G.40.449/2011/
6. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította, kötelezte őt arra, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 271.740,- Ft perköltséget, továbbá arra, hogy az adóhatóság külön felhívására fizessen meg az államnak 252.000,- Ft elsőfokú eljárási illetéket. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a Ptk. az érvénytelenség fogalmát kifejezetten nem határozza meg. Érvénytelen szerződésre jogot alapítani nem lehet, a szerződés teljesítését nem lehet követelni. Az érvénytelenség a szerződés keletkezési folyamatához kapcsolódó jogintézmény. Egy joghatást kiváltó nyilatkozatnak három eleme van: a szerződési akarat, a szerződési akaratot megjelenítő jognyilatkozat és a célzott joghatás. A felperes által megjelölt semmisségi okok a szerződés által célzott joghatás hibáját kiváltó érvénytelenségi okok. Rögzítette a 2/
7. (VI. 28.) PK vélemény 6.
8. pontjában foglaltakat. Idézte a Ptk. a Ptk.
9. §

(1)bekezdésében foglaltakat, amely alapján a felperes kereseti kérelmére tekintettel szükséges volt vizsgálnia, hogy a szerződés jogszabályba ütközik-e. Idézte az Mt. 191. §

(2)valamint

(3)bekezdéseit, továbbá a Gt. 25.

(2)és

(5)bekezdését. Megállapította, hogy mind az Mt., mind a Gt. az összeférhetetlenségi szabályok megsértése esetére speciális jogkövetkezmény alkalmazását írja elő, mégpedig azt, hogy az okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt lehet előterjeszteni. Az ilyen szabályozásból nem következik az ügylet polgári jogi érvénytelensége (BDT 2006/1450). Az üzleti élet tisztasága, illetve a forgalom biztonsága, mint követelmény indokolja azt, hogy a Gt.-ben rögzített összeférhetetlenségi szabályok megsértésével létrejött szerződések ne legyenek semmisek, hanem azok érvényességének, hatályosságának érintése nélkül csupán a vezető tisztségviselő feleljen kártérítési felelősséggel az esetleg ezzel okozott károkért. A felek jogviszonyára irányadó speciális szabály nem a semmisséget mondja ki, hanem a vezető tisztségviselőnek a társasággal szemben fennálló esetleges kártérítési felelősségét (BDT 2012/2826). Mindezek alapján a perbeli szerződés sem az Mt., sem a Gt. szabályaiba nem ütközik. A felperes részéről a perbeli szerződést a cégjegyzékbe bejegyzett törvényes képviselők aláírták. ... a szerződésen lévő aláírását a sajátjának ismerte el (26.sz.jkv.

1. old.). A jogi személy törvényes képviselőjének képviseleti jogköre fogalmilag teljes körű, amennyiben felperesi alapszabály a perbeli szerződés megkötését igazgatósági döntéshez köti, ez olyan belső előírás, amely a peres felek viszonyában nem alkalmazható, a szerződés érvényességét nem érinti. A képviseleti jog hiánya, vagy túllépése esetén a szerződést kötő fél akaratnyilatkozata vizsgálandó, amely a szerződés létrejöttét és nem a létrejött szerződés érvényességét befolyásolja. A jóerkölcsbe ütközés tekintetében hangsúlyozta, hogy a jogügylet tartalmánál, illetőleg joghatásánál fogva, vagy a felek által elérni kívánt közös cél miatt minősülhet nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközőnek. Egy szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta, a kialakult bírói gyakorlat szerint akkor állapítható meg, ha az azzal elérni kívánt cél, vállalt kötelezettség jellege, vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti, és ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti. Részletesen vizsgálta a szerződés létrejöttének körülményeit, a szerződés által célzott joghatásra is tekintettel. Ismételten utalt arra, hogy felperes részéről a szerződést a cégjegyzékbe bejegyzett törvényes képviselők aláírták. A felperesi állítással szemben dr.F. A. , P. Lné és Sz. E. tanúk vallomásának tartalma alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felperes részéről eljáró törvényes képviselők a szerződéskötés során akarategységben jártak el az adásvételt illetően. Ezért nincs relevanciája annak, hogy ... a szerződés tartalmát nem ismerte, továbbá a felperes, és ... által hivatkozott termékdíjnak, és ezzel összefüggésben előadottaknak. Nincs annak sem jelentősége, hogy az igazgatóság nem döntött az adásvételről. Maga ... nyilatkozott úgy, hogy 2006-tól nem hívtak össze igazgatósági üléseket, a döntéseket a gazdasági igazgatóval közösen, ketten hozták. Tekintettel arra, hogy a felperesi törvényes képviselők az adásvétel során akarategységben jártak el, a védjegy értékelés elkészülte körülményeinek, időpontjának nem tulajdonított jelentőséget. Hangsúlyozta, hogy önmagában azon az alapon, hogy a személyes, esetleg rokoni kapcsolatok állnak fenn a szerződéskötő partnerek, illetőleg valamely szerződő fél vezetését ellátó személy között, a szerződést jóerkölcsbe ütközőnek tekinteni nem lehet (Kúria Gfv. X. 30.061/2007/4.). Hangsúlyozta, hogy a jóerkölcsbe ütközés miatti érvénytelenséget önmagában a forgalmi érték és a kikötött vételár közötti feltűnően nagy értékkülönbözet alapján sem lehet megállapítani. A Ptk.-ban vagy egyéb jogszabályokban külön nevesített semmisségi és megtámadási okok általában a társadalom általánosan elfogadott értékítéletébe ütköznek. Éppen ezért fűzte azokhoz a jogalkotó az érvénytelenség súlyos jogkövetkezményét. A szerződés jóerkölcsbe ütközése, mint a Ptk.
2. §

(2)bekezdésében rögzített semmisségi ok lényegében kisegítő jogcímként alkalmazható a jogszabályokban nem nevesített, de a társadalmi értékítéletbe, az általánosan elfogadott normákba ütköző szerződések esetében. A védjegy vételárának az aránytalansága nem erkölcsi kategória. Ilyen esetre a jogalkotó külön érvénytelenségi okot, a feltűnő értékaránytalanságot rendelte. A feltűnő értékaránytalanság a szerződés megtámadására ad lehetőséget, mégpedig a Ptk. 236. §

(2)bekezdés c) pontja szerint megállapítható időponttól számított 1 éven belül. A megtámadási határidő elmulasztása nem orvosolható azáltal, hogy a fél az egyébként megtámadás alapjául szolgáló érvénytelenség tényeit semmisségi okként kívánja érvényesíteni (Kúria Pfv.V. 20.153/2014/4.). Önmagában ezért a feltűnő értékaránytalanság fennállása a szerződések jó erkölcsbe ütközése miatti semmisséget nem alapozza meg. A megtámadási okon felül szükség van olyan többlettényállás megállapítására, amely a szerződés jó erkölcsbe ütköző voltát alátámasztja. A felperes által hivatkozottakat együttesen értékelve arra a megállapításra jutott, hogy a perbeli szerződés tárgya, a szerződéssel elérni kívánt cél a felperes részéről a ... védjegy alperes részére történő átadása nem tisztességtelen, különösen akkor, ha a ... termékek forgalmazását az alperes bonyolítja. Önmagában a felajánlott ellenszolgáltatás aránytalansága pedig nem alapozza meg a perbeli szerződés jóerkölcsbe ütközését. A szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnő értékaránytalanság alapján történő megtámadás körében idézte a PK. 267. számú állásfoglalásban, továbbá a Ptk. 236. §

(1)és

(2)bekezdése foglaltakat. A perbeli szerződés

1. szeptember
2. napján került megkötésre, a megtámadási határidő a felperesi teljesítés alapján
3. szeptember
4. napján elkezdődött. A felperes által az elévülés nyugvására vonatkozó okok körében vizsgálta, hogy felperes az igényét menthető okból nem tudta-e érvényesíteni. Abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az elévülés nyugvására vezető igényérvényesítési akadálynak tekinthető-e a feltűnő értékaránytalanságot megalapozó körülmény felismerhetősége. E tekintetben megállapította, hogy ... a szerződést aláírta, ennélfogva annak tartalmát, a vételár összegszerűségét is ismerhette. A felperes gazdasági igazgatója is aláírta a szerződést, aki a védjegy értékeléssel kapcsolatos eljárást intézte, ő határozottan ismerte annak részleteit, és a szerződésben rögzített vételárat. Megítélése szerint ...tól elvárható, hogy a perbeli szerződésben írt vételárról tájékozódjon, a vételár kialakításának alapjait megismerje. Ahogy 2010ben elkészíttette a perbeli védjegy értékelését, úgy az adásvétel kapcsán is fennállt ez a lehetősége, és akkor járt volna el gondosan, ha az aláírást megelőzően meggyőződik a vételárat alátámasztó adatokról. A későbbi tudomásszerzés a felperes saját mulasztása miatt nem minősül olyan menthető oknak, amely az elévülés nyugvását eredményezheti. Utalt arra is, hogy a felperes által hivatkozott, a megtámadási határidő nyugvását eredményező védjegyértékelés elkészülte időpontjára, azaz
5. évre vonatkozik. Ebből felperesi törvényes képviselő a védjegy
6. évre vonatkozó értékére nem tudott megfelelően következtetni. Mindezek alapján a felperesnek a megtámadási határidő nyugvására vonatkozó hivatkozását nem találta megalapozottnak. Az érvénytelenség jogkövetkezménye körében előterjesztett felperesi kereseti kérelemmel kapcsolatban rámutatott arra, hogy a szolgáltatások értékegyensúlyának vizsgálatára, és így a szerződés érvényessé nyilvánítására – jelen esetben – csak a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadás sikeressége esetén kerülhetne sor a Ptk.
7. §

(2)bekezdésének második fordulata alapján. Ebben az esetben az érvénytelenség oka az, hogy valamelyik fél javára, a másik terhére aránytalan előny mutatkozik, ezért ebben az esetben a felek jogviszonyának a rendezése az értékegyensúly megteremtésével lehetséges. A felperes által előterjesztett egyéb semmisségi okok tekintetében a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékaránytalansága nem a tényállás része, ezért az értékegyensúly helyreállításáról nem kell rendelkeznie a bíróságnak, még jóerkölcsbe ütközés esetén sem, csak azt kell vizsgálnia, hogy van- e olyan szolgáltatás, amely ellenszolgáltatás nélkül maradt (BH 2013/9241). A perköltségről a Pp. 78. §

(1)bekezdésében, valamint az ügyvédi munkadíjról szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(2)bekezdés b.) pontja alapján döntött, és a pervesztes felperest kötelezte az elsőfokú perköltség megfizetésére. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet kereseti kérelem szerinti megváltoztatását és az érvénytelenségként jogkövetkezményeinek alkalmazását, továbbá az alperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy a jóerkölcsbe ütközés tekintetében az elsőfokú bíróság a releváns körülményeket elszigetelten külön-külön és nem összességükben értékelte, ezért téves következtetésre jutott. A személyes, esetleges rokoni kapcsolatok, továbbá a feltűnő értékaránytalanság fennállása körében hangsúlyozta, hogy önmagában ezek a körülmények a jóerkölcsbe ütközést nem alapozzák meg, többlettényállás megállapítására van szükség, amelyeket azonban együttesen az elsőfokú bíróság nem értékelt. Hangsúlyozta, hogy a jogszerző alperes a felperes üzleti partnere és egyben jövőbeli versenytársa volt a releváns piacon. A jogot átruházó felperes nevében P. Lné járt el, aki a jogszerző fél többségi tulajdonosa és egyben a felperesi cég gazdasági igazgatója volt, aki a felperes gazdasági és pénzügyi adatait, működését pontosan tudta, ezért azt is, hogy a ... termékek a felperesi cég termelésének mekkora részét tették és milyen forgalmat jelentettek. Dr. ... és P. Lné bizalmi viszonyban álltak egymással. A jogszerző alperes összes tagja vezető állású munkavállalója volt a felperesnek, ők intézték a napi üzleti folyamatokat, ezért teljes mértékben tisztában voltak a ... brand értékével és piaci szerepével. A perbeli szerződés megkötését követő napon az alperes felvette a ... cégnevet, a szerződést ellenjegyző ügyvéd ezt követően is az alperes részére végzett ügyvédi tevékenységet, és átvette az alperes jogi képviseletét. A szerződésben meghatározott vételár feltűnően értékaránytalan volt, amelyet az elsőfokú eljárásban lefolytatott részletes bizonyítás alátámasztott. Az eljárásban beszerzett szakértői és magánszakértői vélemények, továbbá a büntetőeljárásban beszerzett szakértői vélemények is megállapították, hogy a rögzített vételár és az érintett védjegyek szerződéskori értéke között kirívóan jelentős értékkülönbözet áll fenn. Mindezek a körülmények megerősítik, hogy az alperes részére történő védjegy átruházás tisztességtelen. Az adásvételi szerződést követően a ... termékek forgalmazását nem kizárólag az alperes végezte, igazolható módon a felperes is értékesített közvetlenül más forgalmazóknak ...-terméket. Hangsúlyozta, hogy az üzleti életben alkalmazott gyakorlattal szöges ellentétben áll és példa nélküli az a magatartás, hogy egy ismert és sikeres termékcsaládot gyártó és a termékcsaláddal kapcsolatos iparjogvédelmi jogokkal évtizedek óta rendelkező, a termékcsalád népszerűsítése és ezáltal a ... brand híresség tétele érdekében komoly erőforrásokat vállaló cég értékesíti a brand lényegét képező védjegy-családot egyik forgalmazójának, ráadásul úgy, hogy a termékcsalád évi több száz milliós forgalmat ér el, a vételár pedig 3.500.000,- Ft. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy dr. ... a szerződés tartalmát nem ismerte, arról őt nem tájékoztatták. Az e körben meghallgatott tanúk és vallomásaik értékelése tekintetében hangsúlyozta, hogy a tanúk az alperesi érdekkörbe tartoznak, ugyanakkor az elsőfokú bíróság okszerűtlenül és indokolatlanul rekesztette ki a bizonyítékok köréből dr. ... tanúvallomásának azon nyilatkozatát, hogy ő a szerződés tartalmát nem ismerte, és erről nem tájékoztatták. Igazolható, hogy dr. ... tudta, hogy az alperes ... termékek kereskedelmében részt vesz, abban a feltevésben volt, hogy ennek oka azt, hogy az alperest a termékdíj megfizetése miatt iktatták be a forgalmazási rendbe. Ezt támasztja alá, hogy a szerződés megkötését követően az alperes olyan termékeket is forgalmazott, amelyre vonatkozó védjegyet a szerződéssel nem szerezte meg. Az alperesi képviselő

1. április 17-i emailjében kifejezetten utalt a termékdíj változására és arra, hogy emiatt az alperes lett a beszállító, az e-mailezés során a felperes képviselőjeként járt el, a felperes e-mail címéről levezett. P. Lné tanú pedig megerősítette, hogy 2008-tól az alperes fizette meg a környezetvédelmi termékdíjat a ... termékek után. Dr. ... abban a tudatban volt, hogy az alperes a termékek forgalmazójaként jelen van a kereskedelmi rendszerben, de nem volt tudomása arról, hogy a perbeli szerződéssel a védjegyek az alperesre átruházásra kerültek. Ezt támasztja alá az is, hogy mindként fél értékesített ... termékeket a kereskedelmi partnereknek a szerződés megkötését követően is. Az a körülmény, hogy 2010-ben újabb értékelést végeztetett a védjegyek tekintetében és piaci vételi ajánlatokat kért be, nyilvánvalóvá teszi, hogy abban a tudatban volt, hogy a védjegyek és a ... üzletág a felperes tulajdonában vannak, arról a felperes szabadon rendelkezik. Ok- és életszerűtlen, hogy dr. ...
2. októberben tudva a védjegyek átruházásáról, olyan védjegyek értékelését rendelte meg és finanszírozta volna, amelyeket
3. szeptemberben már eladott az alperes részére és amelyek nem tartoztak a felperes jogosultsági körében. Ezt az ellentmondást az elsőfokú bíróság meg sem kísérelte feloldani. A perbeli szerződésben megállapított vételárra vonatkozó értékelés a szerződéskötést több, mint egy hónappal követően készült el, úgy hogy az értékelésben megfogalmazott eredménnyel gyakorlatilag a szerződésben rögzített vételár pontosan megegyezett. Tény, hogy P. Lné tanú és az alperesi törvényes képviselő is a személyes meghallgatásuk során egybehangzóan állították, hogy a perbeli szerződésben rögzített vételár a H. M. által készített értékbecslésből származott és az is tény, hogy H. M. a
4. október 22-e előtt semmilyen adatot nem szolgáltatott a felek részére. Mindezekből ésszerűen az a következtetés vonható le, hogy a
5. szeptemberi szerződéskötést előkészítő személyek rövid idővel a szerződés megkötését követően az általuk szolgáltatott adatok alapján készítettek egy olyan értékelést, amelynek a célja azt volt, hogy a perbeli szerződésben rögzített kirívóan alacsony vételárat utólag legalizálják. Idézte a BDT 2009.2168 számú eseti döntésben foglaltakat és hangsúlyozta, hogy a felperes a jóerkölcsbe ütközés körében nem kizárólag a feltűnően és kirívóan alacsony vételárra hivatkozik, hanem számos olyan más körülményre és tényre, amelyet az elsőfokú bíróság indokolatlanul kirekesztett a vizsgálatából. A kirívóan és indokolatlanul alacsony vételár, a szerződést előkészítő megkötő személyek közötti szoros személyes és családi kapcsolatok, az alperesi érdekek érvényesítése a szerződéskötés során, dr. ... tudomásának és szerződéses akaratának hiánya, a P. család tagjainak, így különösen P. Lnénak a felperesi társaság szervezetében betöltött pozíciói, illetve ezek kihasználása és a
6. októberi értékbecslés, az ahhoz kapcsolódó ellentmondások mind olyan releváns körülmények, amelyeket az elsőfokú bíróság tévesen rekesztett ki a vizsgálat köréből. Ugyancsak idézte a BDT 2003/
7. számú eseti döntését. A megtámadási határidő tekintetében hangsúlyozta, hogy dr. ... csak 2010-ben szerzett tudomást az üzletkötés körülményéről és a vételár aránytalanságáról, valamint a korábbi értékelés részleteiről. Álláspontja szerint a megtámadási határidő a második értékelés, azaz
8. június 23-áig nyugodott és ezt követően a felperes a megtámadási igényét
9. szeptember 15-ei levelével, azaz három hónapon belül bejelentette az alperesi jogi képviselő részére. Mivel dr. ... a szerződés tartalmát és a vételárat nem ismerte, szerződéskötés tényéről sem volt tudomása, így értelemszerűen nem volt abban a helyzetben, hogy személyesen tájékozódjon a vételár megalapozottságáról, az azt alátámasztó adatokról. Határozottan állította, hogy a felperes az igényét menthető okból nem tudta érvényesíteni. Hangsúlyozta, hogy a bírói gyakorlat egységes abban, hogy a megtámadási határidő nyugvása egészen addig fennáll, amíg a jogosult az összes olyan releváns információ birtokába nem kerül, amely alapján megalapozottan érvényesíthető a szerződés megtámadásával kapcsolatos jogait. Tévesnek tartotta azt az elsőfokú bírósági következtetést, hogy a tudomásszerzés tekintetében releváns az a körülmény is, hogy P. Lné a felperes gazdasági igazgatójaként aláírta a szerződést, ismerte annak részleteit és a szerződésben rögzített vételárat. Nyilvánvaló tény, hogy P. Lné a szerződés megkötése során az alperesi érdekeket képviselte, ezért nem állt érdekében, hogy a szerződés megtámadásával kapcsolatos bármely lépést megtegyen, sőt érdekében állt, hogy a szerződéssel kapcsolatos feltűnő értékaránytalanság ne derüljön ki, illetve az abból eredő igényeket a felperes ne tudja érvényesíteni. Megjegyezte, hogy a felperesi cég nevében a szerződés kötést követően a felperesi képviselők csak együttesen gyakorolhatták volna a megtámadási jogot, azaz amennyiben bármelyik képviselő esetében megállapítható, hogy a megtámadási határidő nyugvása, akkor úgy kell tekinteni, hogy a nyugvás a felperesi társaság tekintetében fennáll, azaz hiába ismerhette fel az egyik képviselő P. Lné a megtámadás okát, a szerződést egyedül akkor sem támadhatta volna meg, ha lett volna részéről megtámadási akarat és szándék. Az érvénytelenség jogkövetkezménye tekintetében az 1/
10. (VI. 28.) PK vélemény
11. pontjában foglaltra hivatkozott, hangsúlyozva, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazása tekintetében a bíróság szabadon mérlegelhet, de nem alkalmazhat olyan jogkövetkezményt, amely ellen valamelyik fél tiltakozik. A PK vélemény
12. pontja értelmében a bíróságnak gondoskodnia kell az eredetileg egyenértékű szolgáltatások értékegyensúlyának a fenntartásáról, meg kell akadályoznia bármelyik fél jogalap nélküli gazdagodását. Mindezek alapján a perbeli szerződés érvénytelenné vagy hatályossá nyilvánítása esetén, amennyiben az értékaránytalanság nem küszöbölhető ki, az alperes az értékkülönbözet miatt jogalap nélkül gazdagodna, ezért a bíróság szabadon dönthet eltérő jogkövetkezmény, pl. eredeti állapot helyreállítása alkalmazása mellett, tekintettel arra is, hogy a felperes egyetlen jogkövetkezmény alkalmazása ellen sem tiltakozott. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az érdemben helyes elsőfokú ítélet hatályában fenntartását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. A jóerkölcsbe ütközés vonatkozásában az elsőfokú ítélet érdemben helyesen értékelte a rendelkezése álló bizonyítékokat. Hangsúlyozta, hogy dr. ... többféle nyilatkozatot tett a szerződés aláírásával kapcsolatban. Ezek a nyilatkozatok eltérőek. A bíróság az e körben meghallgatott tanúvallomásokból helyes következtetést vont le. Hangsúlyozta, hogy a perbeli szerződés
13. pontja felelősségkizárási klauzulát tartalmaz, és erre tekintettel határozza meg a szerződéses árat a régi Ptk.
14. §

(2)bekezdésének keretei között. A

1. október 22-i védjegy értékeléssel kapcsolatban H. M. és P. Lné ellentmondó nyilatkozata vonatkozásában H. M. nyilatkozata megkérdőjelezhető, hiszen a perben 2012-ben, éppen 5 év elteltével nyilatkozott az eseményekről, ezért nem elvárható, hogy pontosan emlékezzen. A megtámadási határidővel kapcsolatban hangsúlyozta, hogy nem fogadható el, hogy dr. ... a szerződés tartalmát nem ismerte, és azt sem, hogy vezető tisztségviselőként az általa képviselt társaság számára fontosnak tartott vagyontárgy értékével ne lett volna tisztában a szerződéskötéskor. Ha így is lett volna az kifejezetten a saját mulasztásának köszönhető, amelyre az elsőfokú ítéletben hozott példákkal alátámasztott állandó bírói gyakorlat alapján nem lehet jogot alapítani. A felperes fellebbezése nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, a Pp.
2. §-ban foglaltak szerint a beszerzett bizonyítékok megfelelő értékelésével, azokból okszerű, helyes következtetéssel és a jogszabályok helyes alkalmazásával, értelmezésével utasította el a felperes keresetét. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemi döntésével egyetértett, jogi indokolását a fellebbezési érvelésre tekintettel az alábbiak szerint egészíti ki. A felperes fellebbezése tartalmában lényegében az elsőfokú ítélet felülmérlegelésére és ennek alapján eltérő tényállás megállapítására irányult. A kialakult gyakorlat szerint a bíróság a bizonyítékok kellően indokolt elfogadásával, mérlegeléssel olyan tényállást is megállapíthat, amely a fél által vitatott bizonyíték tartalmával ugyan nem áll összhangban, a per egyéb adataira figyelemmel azonban nem okszerűtlen (BH 2001/301). Amennyiben a mérlegelés a logika szabályai szerint történt, és nem kirívóan okszerűtlen, akkor a másodfokú bíróságot is köti, azaz felülmérlegelésre nem ad lehetőséget (BH 2006/403). Az ítélőtáblának szükségszerű volt vizsgálnia, hogy az elsőfokú bíróság a beszerzett bizonyítékokat okszerűen értékelte, mérlegelte-e. Az elsőfokú bíróság helyesen vizsgálta az érvénytelenségi okokat, és rögzítette, hogy az érvénytelen szerződésre jogot alapítani nem lehet, az nem alkalmas a célzott joghatás kiváltására. Helyesen a felperes által felhozott semmisségi okok vizsgálatát végezte el először a 2/
3. (VI. 28.) PK vélemény 6.
4. pontja alapján. A felperes fellebbezésében a semmisségi okok közül a szerződés jóerkölcsbe ütköző voltát állította, azzal azonban, hogy fenntartotta azt az álláspontját, hogy dr. ... a perbeli szerződés tartalmát nem ismerte, a védjegy átruházása tekintetében nem volt szerződéses akarata. Elsődlegesen ezért a másodfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a szerződési akarat hiánya miatt a szerződés létrejött-e, vagy nem. A perben az nem volt vitatott, hogy a szerződést dr. ... is mint a cégjegyzékbe bejegyzett törvényes képviselő aláírta, az aláírását sajátjának ismerte el. Ugyanakkor a per során nyilatkozata többszöri változtatása mellett, de lényegében arra utalt, hogy ő a ... védjegy tulajdonjoga átruházására adásvételi szerződést nem kívánt kötni. Jogi értelemben tehát arra hivatkozott, hogy a szerződés létre sem jött, mert nem volt részéről erre irányuló szerződéses akarat. Az elsőfokú bíróság helyesen és okszerűen jutott arra a következtetésre a tanúvallomások alapján, hogy a felperesi törvényes képviselők akarategységben jártak el, és dr. ... a szerződés tartalmát ismerhette, tőle elvárható volt, hogy a vételárról tájékozódjon, annak kialakítása alapjait megismerje. Ezen túl, az ítélőtábla álláspontja szerint a gondos, felelős vezetőtől az is elvárható, hogy az általa aláírt dokumentumok, szerződések tartalmát ismerje. Életszerűtlen, – bár nem elképzelhetetlen – hogy dr. ... nem tudta mit ír alá, ugyanakkor kétséget kizáróan saját aláírásával szemben ezt a körülményt igazolni nem tudta, és az elvárható gondosság mércéjével a szerződés tartalmát ismernie kellett. A szerződést ügyvéd ellenjegyezte, amely azt támasztja alá - az ügyvéd tanúvallomásával együtt, - hogy ... ismerte a szerződés tartalmát. A vezető tisztségviselő saját felróható magatartására a forgalom biztonsága mint követelt cél miatt sem hivatkozhat alappal arra, hogy nem tudta mit ír alá. Mindezek előzetes vizsgálata után a másodfokú bíróság álláspontja szerint is létrejött a perbeli szerződés a felek között. A jóerkölcs fogalmát, jogi megítélését a kialakult gyakorlat szerinti megállapíthatóságát az elsőfokú ítélet helyesen idézte. A szerződés jóerkölcsbe ütközésénél vizsgálni kell a szerződéssel elérni kívánt célt, a vállalt kötelezettség jellegét és a szerződés hatását. A felperes e tekintetben lényegében az alábbi fő okokra hivatkozott: a szerződéskötés körülményei (vételár kialakítása, szerződési akarat, a tényleges ügyleti cél), a felek szerződéskötést követő üzleti gyakorlata, a szoros személyes és családi kapcsolatok a szerződést kötő felek között, továbbá a feltűnően és kirívóan alacsony vételár. Állította, hogy a hivatkozott okok együttesen (és akár önmagukban is) megalapozhatják a szerződés jóerkölcsbe ütköző voltát. A másodfokú bíróságnak vizsgálnia volt szükséges, hogy a felperes által hivatkozott okok megvalósítanak-e olyan többlet tényállási elemeket, amelyek önálló, speciális szabályokban nem értékelhetőek, azaz, amelyekhez önállóan a jogalkotó más jogkövetkezményt nem fűz, speciális igényérvényesítési határidőt nem ír elő. A jóerkölcsbe ütköző szerződés esetében a semmiség megállapíthatósága speciális, szubszidiárius, alkalmazását az teszi lehetővé, hogy más speciális jogszabályhelyekben foglalt megtámadási okok nem állnak fenn. A felperes által hivatkozott szerződésben foglalt vételár, annak kialakítása tekintetében az ítélőtábla az alábbi megállapításra jutott. Bár kétségkívül az elsőfokú bíróság nem indokolta és nem oldotta fel azt az ellentmondást teljes körűen, hogy a vételár alapjául szolgáló értékbecslés későbbi időpontú, mint a szerződéskötés, ugyanakkor a később kifejtettek alapján ennek azért nincs a bizonyítékok értékelése tekintetében olyan jelentősége, amely a felülmérlegelést megalapozza és ezáltal eltérő tényállás megállapítását lehetővé teszi, mert a másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperes részéről dr. ... a szerződés aláírásával annak tartalmát ismerte, kellő gondosság mellett – eltérő előadás, bizonyítottság hiányában – ismerhette. Az általa 2010-ben kezdeményezett ... védjegy értékelése, bár utalhatna arra, hogy a 2007-es értékelésről és az eladásról nem tudott, azonban a felek előadása, az eladó és a vevő társaságok közötti forgalmazási gyakorlat ezt cáfolja. A felek egyező előadása szerint a ... narancs a felperes tulajdonában maradt, a felperes maga is közvetlenül forgalmazta a szerződéskötést követően a ... termékeket. Az elsőfokú eljárás során beszerzett – az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem értékelt – szakértői vélemény alapján is a ... védjegy értékét, annak forgalmazásával, reklámozásával, piacra vezetésével kapcsolatos tényezők is meghatározzák. Ilyen feltételek és a felek között a szerződést követően megvalósított gyakorlat alapján önmagában a
5. évi védjegy üzleti értékelésének felperes általi elvégeztetése nem igazolja kétségkívül azt, hogy a felperes a védjegyet érvényesen – dr. ... akarata hiányában – nem ruházta át. A felperes által hivatkozott valódi üzleti cél, amely szerint a ... termékek alperesi forgalmazása a termékdíj változása miatt történt – a védjegy átruházása nélkül – nem fog helyt. A felperes tudta, ismerte, hogy az alperes cégnevet változtatott, a felperes
6. januárban már a ... cégnevű alperessel kötött szerződést a ... üdítő italok átadási árára az alperest terhelő termékdíjak alakulása függvényében történő felülvizsgálatról. Életszerűtlen az, hogy egy brand nevével forgalmazó cégnek nem célja magának a védjegynek a megszerzése. A szoros személyi, rokoni kapcsolatok mellett kötött, a szerződések tisztességtelen célja miatti tényállási elemeket az
7. évi XLIX. törvény (Cstv.)
8. §

(1)bekezdésének különböző pontjai szabályozzák, tényállási elemként rögzítik, és a magatartásokat értékelik. A 40. §

(1)bekezdés a) pontja utal arra, hogy az adós vagyonának csökkenését eredményező szerződés megtámadható, ha az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult, a

(3)bekezdésének második fordulata szerint pedig a rosszhiszeműséget vélelmezni kell azonos személy, vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közötti szerződéskötése esetén. A b) pont olyan tényállást nevesít, amelyet a Ptk. külön megtámadási okként is tartalmaz. A felperes 2011. szeptemberben került felszámolás alá. A jelen pert a felszámolási eljárás megindulását megelőzően kezdeményezte, ugyanakkor később, az eljárás során a felszámoló a Cstv. 40. §

(1)bekezdésében foglalt speciális megtámadási okokra hivatkozással nem támadta a perbeli szerződést. A fellebbezés tartalmában ugyanakkor ezen tényállási elemekre is utalt. A Cstv. idézett speciális megtámadási okok alapján az igényérvényesítés elmulasztása nem alapozza meg a Ptk. jóerkölcsbe ütköző semmisségi okhoz megkívánt többlettényállási elemre történő hivatkozást. A felperes által az erkölcstelen szerződési cél, a nyilvánvalóan tisztességtelen szerződés körében hivatkozott BDT 2003/

1. számú eseti döntésben megfogalmazottak nem alkalmazhatóak a perbeli esetben, tekintettel arra, hogy a szerződés kizsákmányoló, a hitelezők kijátszására irányuló célja a perben igazolást nem nyert. Kétségkívül a szerződést kötő két gazdálkodó szervezetben a felperesi törvényes képviselő és az alperesi társaság vezető tisztségviselője, tagjai között rokoni kapcsolat fennállt. Ugyanakkor a szerződéskötést követően a felek között a gyakorlat a szerződés alapján is az volt, hogy a védjegyek használata tekintetében a felek egymással együttműködnek. A felperes gyártotta továbbra is a terméket, ő maga is – igazoltan – forgalmazta a termékeket a szerződéskötést követően. A forgalmazás a felek közötti megállapodás szerint zajlott. Az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott arra, hogy önmagában azon az alapon, hogy személyes, esetleg rokoni kapcsolatok álltak fenn a szerződést kötő partnerek, illetőleg valamely szerződő fél vezetését ellátó személy között, a szerződést jóerkölcsbe ütközőnek tekinteni nem lehet (Kúria Gfv.X.30.061/2007/4.). A perbeli esetben az a többlettényállási elem nem nyert igazolást, hogy a szerződéskötést követően mintegy 4 év elteltével a szerződésben foglalt, illetve az az alapján kialakult gyakorlat (átruházás, forgalmazás) miatt került sor a felperes fizetésképtelensége megállapítására és a felszámolási eljárásra. Nem volt igazolható, hogy a szerződés megkötésére az adós vagyonának csökkentése, a hitelezők kijátszása, kizsákmányolása céljából került sor. Erre a perben konkrét adat nem merült fel, a szerződéskötés és a felszámolási eljárás megindulása között olyan hosszú idő telt el, amely alapján ez a következtetés nem vonható le. Mindezek együttes értékelésével a másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság mérlegelése okszerű volt. A rendelkezésre álló bizonyítékok értékelése során olyan, a logika szabályaival ellentétes értékelésre nem került sor, amely – a már fentebb hivatkozott bírói gyakorlat alapján is – a felülmérlegelést megalapozza. A felperes által önállóan is hivatkozott feltűnő értékaránytalanság azért nem alapozza meg a semmisséget, mert ez esetben is – az elsőfokú bíróság által is helyesen hivatkozottak szerint (Kúria Pfv.V.20.153/2014/4.) – további többlettényállás megállapítása szükséges. A másodfokú bíróság mindezekre tekintettel – a felperes által hivatkozott többlettényállások együttes és egyenkénti vizsgálatával – arra a következtetésre jutott, hogy azok valamennyi esetben olyan okokat soroltak fel, amelyek vagy a Cstv.
2. §

(1)bekezdésében, vagy a Ptk. feltűnő értékaránytalanság körében, azaz speciális törvényi határidők mellett érvényesíthető jogszabályhelyben foglalt érvénytelenségi okok, amelyek elmulasztása nem eredményezheti a jóerkölcsbe ütköző semmisség megállapítását még együttesen sem. A megtámadási határidő tekintetében az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott arra, hogy a felperes által érvényesen aláírt szerződés és annak igazolható teljesítése, a vételár kompenzációval történő megfizetése megtörtént, ezért a megtámadási határidő 2007. szeptember 14. napjával megkezdődött. A Ptk. 326. §

(2)bekezdésében foglalt feltételeket a felperes igazolni nem tudott. A felperes előadása – a szerződés dr. ... általi nem ismerése – az elsőfokú bíróság által megfelelően értékelésre került, a Fővárosi Ítélőtábla azokat megismételni nem kívánja. Az elsőfokú ítélet helytállóan hivatkozott arra, hogy a felperes nem tudta igazolni, hogy a szerződés megtámadásával kapcsolatos igényét menthető okból nem tudta érvényesíteni. Az elsőfokú ítélet e vonatkozásban rögzített indokolásával a Fővárosi Ítélőtábla maradéktalanul egyetért, azt kiegészíteni nem kívánja. Tekintettel arra, hogy a szerződés érvénytelenségét megállapítani nem lehetett, ezért a jogkövetkezmények alkalmazhatósága körében a másodfokú bíróságnak nem kellett állást foglalnia. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az érdemben helyes elsőfokú ítéletet – a fenti kiegészítéssel együtt – a Pp. 253. §

(2)bekezdésében foglaltak alapján helybenhagyta. Az eredménytelenül fellebbező felperes a Pp. 78. §

(1)bekezdésében foglaltak alapján köteles a másodfokú perköltség viselésére, amelynek mértékét az ítélőtábla az ügyvédi munkadíjról szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2),

(5)-

(6)bekezdésében foglaltak alapján – figyelemmel a 4/A §-ban írt Áfára is – mérlegeléssel a rendelkező részben írt mértékben állapított meg. A felperest illetékfeljegyzési joga folytán feljegyzett fellebbezési illeték megfizetésére a 6/1986 (VI.26) IM. rendelet 13. §

(2)bekezdésében foglaltak alapján kötelezte. Budapest,

1. év április hó
2. napján . Ócsai Beatrix s.k. a tanács elnöke, előadó bíró Dr. Buglyó Gabriella s.k. bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő Hidvéginé dr. Adorján Lívia s.k. bíró