Gf.IV.30.067/2016/
- A Debreceni Ítélőtábla a Sipos Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME, ügyintéző: dr. Sipos István ügyvéd) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME) felperesnek -, a dr. Nagy György ügyvéd (FÉL CÍME) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME) alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Nyíregyházi Törvényszék
- október
- napján meghozott 10.G.15-14-040216/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban - a
- március
- napján megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 5000 (Ötezer) Ft másodfokú perköltséget 15 napon belül. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes egyszemélyes tagja és vezető tisztségviselője volt a Cg.... cégjegyzékszámon bejegyzett KFT NEVE-nak (a továbbiakban: kft.).
- február
- napján az alperes mint eladó és a felperes mint vevő üzletrész adásvételi szerződést kötöttek az alperesnek a kft.-ben lévő 500 000 Ft névértékű üzletrészére. Az üzletrész adásvételi szerződésben rögzítették, hogy a vevő „az Eladó - aki a kft. ügyvezetője is - tájékoztatása alapján a kft. pénzügyi helyzetével tisztában van, cégiratait ismeri. Eladó tájékoztatja a vevőt, hogy a kft.-nek körülbelül 1 500 000 Ft összegű adótartozása van a NAV felé, ezen kívül egyéb tartozása nincs". Rögzítették azt is, hogy közösen elkészítették a kft. árukészletéről a leltárt és az értékkimutatást, továbbá megtörtént az árukészlet átadás-átvétele is. Az adótartozás visszafizetésére a vevő vállalt kötelezettséget. Erre tekintettel az eladó az árukészlet ellenértékére nem tart igényt, valamint hogy a
- évi gazdálkodás eredményéből származó osztalék is a vevőt illeti meg. Az üzletrész adásvételi szerződés szerint az okirat aláírásáig a vevő az eladó részére az üzletrész 500 000 Ft összegű névértékét megfizette. A kft. a gazdasági tevékenységét a KFT
- tulajdonát képező CÍM1 alatti helyiségben végezte, ahol ABC-t, pékséget és egy cukrászdát működtetett. A KFT
- tagja a felperes élettársa, CS.M.. A peres felek az üzletrész adásvételi szerződést azért kötötték meg, mert az alperes és CS.M. között megromlott a több éve fennálló munkakapcsolat. Az üzletrész adásvételi szerződés aláírását megelőző napon a peres felek a pékségben, az ABC-ben, valamint a cukrászdában leltárt vettek fel, amely alapján az elszámolásuk szerint a felperesnek még 425 000 Ft összegű tartozása áll fenn, erről azonban írásos megállapodást külön nem kötöttek. A kft.-nek a
- február 28-i főkönyvi kivonata szerint 1 646 000 Ft adótartozása, 159 837 Ft villanyszámla és 5142 Ft vízdíj tartozása állt fenn. A kft. könyvelését
- március hónapban még az alperes által megbízott könyvelő, A.L.-né végezte, aki a felperes részére - a szerződés megszűnése miatt -
- április 24-én valamennyi számviteli iratanyagot átadta.
- április
- napján az állami adóhatóság 2 586 809 Ft tőke és késedelmi pótlék tartozás miatt végrehajtási eljárást foganatosított a kft. CÍM1 alatti telephelyén. Az elsőfokú bíróság megállapította továbbá, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megkötését követően az alperes CS.M. részére
- tavaszán 440 000 Ft-ot adott át szerződés megkötésekor még nem ismert, de utóbb leszámlázott és a kft.-t terhelő közüzemi tartozásokra. A felperes a módosított keresetében a jelen ügyben még alkalmazandó „A Polgári Törvénykönyvről" szóló
- évi IV. törvény (régi Ptk.)
- §-ának
(4)bekezdése alapján megtévesztésre hivatkozással az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének a megállapítását, valamint a kft-ben a tagsági jogviszonya megszüntetését kérte. Állította, hogy az alperes tájékoztatása szerint az 1 500 000 Ft adótartozáson kívül más tartozása a nem állt fenn a kft.-nek, ezzel szemben utólag derült ki, hogy 146 637 Ft szerzői jogdíj, 8 550 000 Ft tagi kölcsön, 831 997 Ft közüzemi díjtartozás is terhelte. A könyvviteli nyilvántartásban szereplő 4 200 391 Ft összegű árukészlettel szemben pedig az alperes csak 1 667 000 Ft értékű készletet adott át számára. Ezen túlmenően nem adta át, hanem értékesítette a kft. tulajdonát képező RENDSZÁM forgalmi rendszámú haszongépjárművet, továbbá a házi pénztárban lévő 2 106 766 Ft sem került teljes összegben átadásra. Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségében való marasztalását kérte. Állította, hogy a szerződés megkötését megelőzően tételes leltározást végeztek, amely alapján a felperesnek még további 425 000 Ft összegű fizetési kötelezettségét állapították meg. Vitatta, hogy megtévesztette a felperest, hiszen ő a kft. vagyoni helyzetét teljeskörűen ismerte. Azt elismerte, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megkötését megelőzően,
- február 14-én értékesítette az RENDSZÁM forgalmi rendszámú haszongépjárművet, azonban a kft. vagyoni helyzetének a felmérésénél ezt a vagyontárgyat nem vették figyelembe. Arra is hivatkozott, hogy a felperes nem fizette meg számára az üzletrész adásvételi szerződés alapján a vételárat, továbbá a kft.-t terhelő adósságok és az árukészlet figyelembevételével rögzítették a szerződés tartalmát. Azzal is érvelt, hogy a felperes élettársának, CS.M.nak 440 000 Ft-ot - az utóbb leszámlázott közüzemi díjtartozásokra - átadott és a felperest megtévesztő magatartást nem tanúsított. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította és kötelezte őt az alperes javára perköltség megfizetésére. A döntését azzal indokolta, hogy a felperes nem tudta bizonyítani azt az állítását, mely szerint az alperes - a szerződés megkötésére döntő hatással bíró - lényeges körülmény tekintetében megtévesztette. A felperes volt ugyanis az, aki az adásvételi szerződést készítő és ellenjegyző jogi képviselő, továbbá a kft. könyvelését végző személy nyilatkozata ellenére - a
- évi gazdasági évet lezáró könyvelési adatok véglegesítése hiányában is - sürgette a szerződéskötést. Önmagában pedig az a körülmény, hogy az adótartozás összege az 1 500 000 Ft-tal szemben nagyobb mértékű (1 646 000 Ft) volt, nem értékelhető az alperes terhére. A régi Ptk.
- §-ának
(1)és
(4)bekezdéseiben rögzített, a polgári jogok gyakorlása során elvárható jóhiszeműség és tisztesség követelményének szabályából pedig azt a következtetést vonta le, hogy a felperes a szerződés megkötésekor nem járt el körültekintően, melynek következményét utóbb nem háríthatja át az alperesre. A felperes ugyanis nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy az adótartozással szemben a kft. vagyonát képező árukészlet egyenértékűsége megállapítható-e. Tette ezt annak ellenére, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adatok alapján a kft.-vel szemben a végrehajtás tényét már ezt megelőzően bejegyezték. A közüzemi tartozások fennállását sem tekintette alkalmasnak a megtévesztés bizonyítására, mivel a felperes már a szerződéskötést megelőzően tájékozódhatott volna a közüzemi szolgáltatóknál a valós összegű tartozások iránt. Az elsőfokú ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben a sérelmezett határozat megváltoztatását és a kereseti kérelmének történő helytadást, valamint az alperesnek az első- és másodfokú perköltségében való marasztalását kérte. Állította, hogy a sérelmezett ítélet mind eljárásjogi, mind anyagi jogi szempontból megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság ugyanis a releváns körülmények mellőzésével állapította meg a tényállást, a feltárt tényállási elemeket pedig helytelenül értelmezte. Tévesen nem tulajdonított jelentőséget az üzletrész adásvételi szerződés 5. pontjában írt azon rendelkezésnek, amelyben az alperes tájékoztatása szerint a kft.-t a NAV felé 1 500 000 Ft adótartozás terheli, egyéb tartozása nincs. Álláspontja szerint ezért az elsőfokú bíróság a kereseti kérelemben megjelölt régi Ptk. 210. §-ának
(1)és
(4)bekezdéseit az adott tényállásra hibásan alkalmazta, a régi Ptk. 4. §-ának
(1)és
(4)bekezdéseit pedig tévesen értelmezte, ezért jutott megalapozatlan jogi következtetésekre. Hangsúlyozta azt is, hogy az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azokat az okiratokat, amelyek igazolják azt az állítását, hogy a kft.-nek az üzletrész adásvételi szerződésben rögzített 1 500 000 Ft adótartozással szemben 5 684 264 Ft összegű tartozása állt fenn, valamint ezen túlmenően 8 887 286 Ft egyéb tartozása (190 649 Ft helyi adó, 146 637 Ft jogdíj és 8 550 000 Ft tagi kölcsöntartozás) is volt. Véleménye szerint ezekkel az adatokkal bizonyította, hogy az alperes az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor lényeges körülményre vonatkozóan megtévesztette, amely szándékos magatartást feltételez. Az alperes mint eladó ugyanis a kft. tartozásaival tisztában volt, a kft. 2008. április 22-i megalapításától kezdődően annak egyszemélyes tagja és a vezető tisztségviselője is ő volt. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségében történő marasztalását kérte. A fellebbezés megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a peres felek előadásainak, az eljárás során kihallgatott tanúk nyilatkozatainak, valamint a csatolt okiratok tartalmának „A polgári perrendtartásról" szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 206. §-ának
(1)bekezdésében foglalt elveknek megfelelő, okszerű értékelése alapján helyesen állapította meg a tényállást és abból helytálló jogi következtetésre jutott. A felperes fellebbezésében előadottak pedig nem szolgálhattak alapul az elsőfokú bíróság eljárási szabálysértés nélkül meghozott, a bizonyítékok helytálló mérlegelésén alapuló, érdemben megalapozott ítéletének a megváltoztatásához. Az ítélőtábla csupán a fellebbezésben előadottakra tekintettel a következőkkel egészíti ki az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását: A régi Ptk. 210. §-ának
(4)bekezdése szerint, akit a másik fél megtévesztéssel vagy jogellenes fenyegetéssel vett rá a szerződés megkötésére, a szerződési nyilatkozatot megtámadhatja. A megtévesztés szándékos magatartást feltételez, amely aktív tevékenységgel vagy passzív magatartással (elhallgatás) egyaránt megvalósítható. A megtévesztés eredménye a tévedés, amelynek a kialakult bírósági gyakorlat szerint lényeges kérdésre kell vonatkoznia. A megtévesztésnek az egyik féltől kell származnia, a megtévesztés miatt a szerződés megtámadásának sikerét a megtévesztett önhibája nem zárja ki. Az adott ügyben alaptalanul állította a felperes a fellebbezésében, hogy az adótartozás összege tekintetében az alperes őt megtévesztette. Az üzletrész adásvételi szerződés
- pontja nem konkrét, hanem körülbelüli összegben határozta meg 1 500 000 Ft-ban a szerződés megkötésekor fennálló adótartozás összegét, amely az A.L.-né által csatolt főkönyvi kivonat (20/T/1.) szerint a megjelölt időpontban ténylegesen 1 646 000 Ft volt. Annak a ténynek pedig, hogy a kft.-vel szemben a
- április
- napján foganatosított adóhatósági végrehajtási eljárásban már magasabb összegű tartozást tartottak nyilván, nincs jelentősége. Az alperes tagsági jogviszonyának megszűnésekori adótartozás összege vehető ugyanis figyelembe, a megtévesztés kérdésének az elbírálásakor, tekintettel arra is, hogy a főkönyvi kivonatok tanúsága szerint az alperes a kft. nevében rendszeresen eleget tett a járulékfizetési kötelezettségeinek. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes által állított közüzemi díjtartozások sem szolgálnak (szolgálhatnak) alapul a szerződés eredményes megtámadására. A felperes keresetleveléhez csatolt (.../
- alatti) okirat szerint ugyanis a 238 304 Ft összegű gázdíj tartozás csak az üzletrész adásvételi szerződés megkötését követően
- március
- napján vált esedékessé, míg az ZRT NEVE. felé fennálló 178 038 Ft összegű villanyszámla fizetési határideje pedig
- április
- napja volt. Ezeket a díjtartozásokat a közüzemi szolgáltatók az adásvételi szerződés megkötését követően számlázták le, amely kizárja a megtévesztést. A helyi adó, szerzői jogdíj, továbbá a január hónapra esedékes gázdíj összege pedig az alperes által átadott 440 000 Ft-tal, valamint az üzletrész vételárának a beszámításával ellentételezésre került. Azt a tényt ugyanis, hogy a felperes a vételárfizetési kötelezettségének nem tett eleget, a felperes sem vitatta (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal), míg az elsőfokú ítéletnek a 440 000 Ft átadásának bizonyításával kapcsolatos megállapításaival az ítélőtábla maradéktalanul egyetért. Megalapozatlanul hivatkozott a felperes a megtévesztés okaként a 8 550 000 Ft tagi kölcsön fennállására is. Az alperes az elsőfokú eljárásban 19/A/
- alatt csatolta a kft.
- február
- napján meghozott 1/
- (II.28.) számú alapítói döntését, amely szerint a kft.-nek nincs követelése az alperessel szemben, illetve az alperesnek sincs követelése a kft.-vel szemben a tagsági jogviszonya és ügyvezetői tisztsége alapján. Ez pedig azt jelenti, hogy az alperes a kft.-vel szemben fennálló tagi kölcsöne érvényesítéséről lemondott. A felperes feladata (lett volna) e nyilatkozat alapján a könyvelésében az ehhez kapcsolódó (szükséges) intézkedéseket megtenni. Helytálló megállapításra jutott az elsőfokú bíróság az árukészlet, valamint a RENDSZÁM forgalmi rendszámú gépjármű hiánya, mint megtámadási ok vizsgálata tekintetében is. A peres felek egyező előadása szerint az üzletrész adásvételi szerződés megkötését megelőző napon a kft. árukészletének a tételes leltározását együtt végezték el. Az a körülmény, hogy az árukészlet értékének meghatározásánál nem a könyvszerinti értékből indultak ki, hanem közösen határozták azt meg, a régi Ptk.
- §-ának
(4)bekezdése szerinti megtévesztési ok alapjául nem szolgálhat. Az üzletrész adásvételi szerződés megkötése során pedig a kft. könyvelésében
- február 28-án még nyilvántartott gépjárművet ugyanis az üzletrész forgalmi értékének a meghatározásánál nem vették figyelembe. Erre utal az is, hogy a szerződésben a gépjármű használatához szükséges okiratok, indítókulcs átadása nem szerepel, a kft. vagyonának felmérése során sem számoltak az ingósággal. Az a körülmény pedig, hogy a haszongépjármű adásvételi szerződése alapján a kft. könyviteli nyilvántartásban még nem került átvezetésre a tulajdonjog változás, az alperes megtévesztő magatartásaként nem értékelhető. Helytállóan vette figyelembe az elsőfokú bíróság azt a körülményt is a tényállás megállapítása során, hogy mind az adásvételi szerződést készítő ügyvéd, K.I. (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal), mind a cég könyvelője, A.L.-né (
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldal) egyezően adták elő, a felperes tudomással bírt arról, hogy a szerződés megkötésekor a kft. vagyoni helyzetét pontosan tükröző éves beszámoló elkészítéséhez szükséges okiratok teljeskörűen nem állnak rendelkezésre, ennek ellenére sürgette a szerződés megkötését. A felperesnek az a tényállítása pedig, hogy a házipénztár könyvszerinti értékével az alperes nem számolt el, azért nem vehető figyelembe, mert ez a kötelezettség az alperest nem mint tagot, hanem mint a vezető tisztségviselőt terhelte. Arra vonatkozóan pedig a felperes még csak tényállítást sem tett, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor bármilyen összegű, a házi pénztárban lévő pénzeszközt figyelembe vettek volna az üzletrész adásvételi szerződés tartalmának a kialakítása során. Kiemeli az ítélőtábla, hogy a felperes az elsőfokú eljárásban a kereseti kérelme jogcímeként a régi Ptk.
- §-ának
(4)bekezdését jelölte meg, a Pp. 247. §-ának
(1)bekezdése alapján a másodfokú eljárásban a kereseti kérelme jogcímének megváltoztatására nincs lehetőség. Erre tekintettel a régi Ptk. 210. §-ának
(1)bekezdésére történt hivatkozásait érdemben az ítélőtábla nem vizsgálta. A Kúria (korábbi elnevezése: Legfelsőbb Bíróság) Polgári Kollégiuma 2/
- (VI.28.) PK véleményének 5.b. pontja szerint ugyanis a szerződés megtámadása esetén a kereseti kérelemhez kötöttség a jogcímet illetően is érvényesül. A másodfokú bíróság hivatalból sem vizsgálhatja olyan megtámadási ok fennálltát, amelyre a fél az elsőfokú eljárásban nem hivatkozott. Ezért mellőzte az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának a régi Ptk.
- §-ának
(1)bekezdésével kapcsolatos hivatkozását. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A fellebbezés eredménytelen maradt, ezért az ítélőtábla a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján a pervesztes felperest kötelezte az alperesnek a másodfokú eljárásban felmerült, ügyvédi munkadíjból eredő perköltségének a megfizetésére, amelynek összegét az 500 000 Ft fellebbezett érték alapul vétele mellett „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről" szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §-ának
(2)bekezdésének a) pontjában és
(5)bekezdésében foglaltak alapján határozott meg. A felperes pervesztessége folytán a saját másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíját és a lerótt fellebbezési illetéket maga köteles viselni. Debrecen,
- március
- . Drexlerné dr. Karcub Edit sk. a tanács elnöke, Dr. Dzsula Marianna sk. előadó bíró, Szilágyiné dr. Karsai Andrea sk. bíró A kiadmány hiteléül: - kiadó -