← Magyarország

Gf.30015/2016/7 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.015/2016/

  1. szám A Szegedi Ítélőtábla a Dr. Kiss Árpád ügyvéd által képviselt felperes neve felperes címeszám alatti székhelyű felperes által – a Dr. Vass Gellért ügyvéd által képviselt alperes neve alperes címeszám alatti állandó lakos alperes ellen szerződésből eredő követelés iránti perében a Szegedi Törvényszék
  2. október
  3. napján kelt 11.G.40.132/2014/
  4. sorszámú ítélete ellen a felperes által
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő Í T É L E T E T: Az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem érintett részét nem érinti, megfellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. A felperes köteles megfizetni az államnak külön felhívás szerint 2.500.000,- (Kettőmillióötszázezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Kötelezi felperest 15 nap alatt fizessen meg alperesnek 1.000.000,- (Egymillió) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. I N D O K O L Á S: A
  6. január
  7. napjával felszámolás alá került X... Kft. (továbbiakban: X... Kft.) tagja volt az alperes
  8. június
  9. napjától
  10. január
  11. napjáig. A peres felek egyidejűleg és egymásra tekintettel
  12. június
  13. napján együttműködési megállapodást, szindikátusi megállapodást, és üzletrész adásvételi szerződést kötöttek. Az együttműködési megállapodás szerint annak célja, hogy az alperesnek a X... Kft-ben fennálló üzletrésze értékesítését követően a felek között tartósan olyan munkajogi, illetve egyéb gazdasági jellegű kapcsolat maradjon fenn, melynek keretein belül az alperes a X... Kft-ben megszerzett szakmai tapasztalatait, üzleti potenciálját és kapcsolatrendszerét a felperes, illetve kapcsolt vállalkozásai gazdasági érdekeinek megfelelően használja fel, és aktívan közreműködjön a felperes által meghatározott szervezeti és szakmai feltételek kialakításában. A felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy az alperes X... Kft-ben lévő üzletrésze tulajdonjogának megszerzését követően, legkésőbb a tulajdonszerzéstől számított 15 napon belül kft. cégformában működő gazdasági társaságot alapít (Társaság1), melynek kizárólagos tulajdonosa ő maga, vagy valamely kapcsolt társasága lesz. A szerződés 2.
  14. pontja szerint kapcsolt társaságnak minősül az a gazdasági társaság, amely a felperes kizárólagos, vagy többségi tulajdonában, illetve többségi befolyása alatt áll. A felek megállapodtak abban is, hogy a Társaság1 alapításával egyidejűleg alperes határozott időtartamú munkaszerződést létesít azzal 5 éves időtartamra. A szerződő felek meghatározták a megkötendő munkaszerződés lényeges elemeit, és alperes feladatául szabták az általa irányított és a szerződés 3.
  15. pontjában részletezett feladatokat tartalmazó üzletág irányítását. Megállapodtak ezen túl abban is, hogy az alperes X... Kft-ben lévő üzletrésze tulajdonjogának felperes által történő megszerzését követően, legkésőbb a tulajdonszerzéstől számított 15 napon belül közösen kft. cégformában gazdasági társaságot alapítanak (Társaság2), melynek jegyzett tőkéje 500.000,- forint és amelyből 400.000,- forint pénzbeli betétet felperes vagy az általa megnevezett kapcsolt gazdasági társaság, míg 100.000,- forint pénzbeli betétet az alperes bocsát az alapításkor rendelkezésre. Az alperes kötelezettséget vállalt arra is, hogy a Társaság2-vel 7 naptári évre munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyt, vagy mellékszolgáltatási kötelezettség teljesítésére irányuló tagsági jogviszonyt létesít, és a szerződés 3.
  16. pontjában a Társaság2 számára megfogalmazott feladatokat, és a szerződés III. fejezetében írt feladatokat ellátja. A felek vállalták azt is, hogy a X... Kft., a Társaság1 és Társaság2 közötti szerződések, együttműködési megállapodások létrehozásában együttműködnek, azok tartalmát közösen határozzák meg. Szabályozták a X... Kft., a Társaság1 és Társaság2 közötti üzleti kapcsolatot. Alperes vállalta, hogy az általa létrehozott munkateamhez tartozó munkatársakkal együtt – a X... Kft., a Társaság1 és Társaság2 között létrejött polgári jogi szerződésekkel biztosítottan – továbbra is elvégzi azokat a tanácsadó, szakmai és kereskedelmi tevékenységeket, melyeket a megállapodás 3.
  17. pontjában meghatározott termékekkel kapcsolatban a X... Kft. kötelékében eddig is elláttak. A szerződés VI. fejezetében arról állapodtak meg, hogy a Társaság2 alapítását követően, legkésőbb annak cégbejegyzésétől számított 15 napon belül egymással az alperes 100.000,- forint névértékű üzletrészére adásvételi szerződést kötnek 30.000.000,- forint vételáron. A vételárat kifejezetten arra tekintettel határozták meg, hogy az alperes az együttműködési megállapodásban és az ezzel egyidejűleg aláírt szindikátusi megállapodás szerint vállalta, hogy szaktudását az együttműködés keretein belül hasznosítja, és a megállapodásban foglaltak szerinti tartalommal és időtartamban ellátja a Társaság1 és Társaság2 tevékenységébe tartozó feladatokat. Kijelentették, hogy a vételárat e feltételekre tekintettel reálisnak és értékarányosnak tekintik. A felperes kötelezettséget vállalt arra is, hogy az üzletrész vételárát a szerződés megkötésének napjától számított 3 év alatt, negyedévente egyenlő részletekben, minden negyedévet követő hónap
  18. napjáig esedékesen 2.500.000,- forint összegű részletekben fizeti meg alperes részére. Az üzletrész tulajdonjoga az utolsó vételárrész megfizetésével száll át a felperesre. A felperes jogosult elállni az üzletrész adásvételi szerződéstől, ha az alperes a Társaság1-gyel létesített, a megállapodás 2.
  19. pontjában megjelölt időtartamra vállalt munkaviszonyát, vagy a Társaság2-vel létesített, a megállapodás 2.
  20. pontjában megjelölt időtartamra vállalt munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyát a 6.
  21. pontban megjelölt tulajdonátszállás időpontjáig egyoldalúan úgy szünteti meg, hogy előzetesen nem gondoskodott a 2.
  22. pontban megjelölt módon a szakmai utánpótlás biztosításáról, az együttműködési megállapodás 3.
  23. pontjában meghatározott kötelezettségeit nem teljesíti, vagy munkaviszonyából fakadó kötelezettségeit súlyosan megsérti, vagy megszegi vállalt versenytilalmi kötelezettségeit. Elállás esetén felperes az általa már teljesített vételárrészleteket az alperes elállást tartalmazó nyilatkozatának kézhezvételét követő 30 napon belül köteles visszafizetni. A szerződés
  24. fejezetében szabályozták a szerződésszegés eseteit és annak jogkövetkezményeit. E szerint, amennyiben bármelyik fél a megállapodásban meghatározott valamely kötelezettségét megsérti, a másik fél köteles a sérelmezett kötelezettségszegés beálltától, vagy amennyiben ez később jut a tudomására, a tudomásszerzéstől számított 8 napon belül a kötelezettségszegés, illetve mulasztás pontos meghatározásával írásban felszólítani a sérelmes helyzet, illetve kötelezettségszegés megszüntetésére, a mulasztás teljesítésére. Amennyiben a kötelezettségszegő az írásbeli felszólítás kézhezvételétől számított 8 napon belül nem tesz eleget az abban foglaltaknak, ez a 7.
  25. pont szerint súlyos szerződésszegésnek minősül. Megállapodtak abban is, amennyiben a megállapodás 6.
  26. pontjában megjelölt tulajdonátszállást követően alperes a Társaság1-gyel létesített, a megállapodás 2.
  27. pontjában megjelölt időtartamra vállalt munkaviszonyát vagy a Társaság2-vel létesített 2.
  28. pontban megjelölt időtartamra vállalt munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyát egyoldalúan úgy szünteti meg, hogy előzetesen nem gondoskodott a 2.
  29. pontban megjelölt módon szakmai utánpótlás biztosításáról, a 3.
  30. pontban meghatározott kötelezettségeit nem teljesíti, vagy munkaviszonyból fakadó kötelezettségeit súlyosan megsérti, vagy megszegi a megállapodás 4.1.-4.
  31. pontjában vállalt versenytilalmi kötelezettségeit, és ha a szerződésszegés a 2.3., 2.
  32. pont szerinti 7 éves időtartam
  33. évében következik be, 15.000.000,- forint összegű átalány kártérítést köteles megfizetni a felperes írásbeli felszólításától számított 30 napon belül. A megállapodás 7.
  34. pontjában szabályozott eljárásra okot adó körülménynek minősül, ha az alperes a megállapodás 2.
  35. pontjában meghatározott társaságalapítási, vagy a 6.
  36. pontjában meghatározott üzletrész adásvételi szerződés megkötésére irányuló kötelezettségnek nem tesz eleget, a megállapodás 6.
  37. pontjában meghatározott üzletrész adásvételi szerződéstől eláll, kivéve a másik fél súlyos szerződésszegésére alapított elállást (7.3.a. pont). A 7.
  38. pontban megjelölt súlyos szerződésszegés esetén a sérelmet okozó fél 30.000.000,- forint mértékű átalány kártérítést köteles fizetni a sérelmet szenvedő félnek az írásbeli felszólítástól számított 15 napon belül (7.
  39. pont). Amennyiben valamelyik fél súlyos szerződésszegést követ el, a sérelmet szenvedett fél az együttműködési szerződést, a Társaság1 és az alperes között lévő munkaviszonyt, a Társaság2 és az alperes között létrejött munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyt, illetve a mellékszolgáltatás teljesítését biztosító társasági jogi viszonyt a 7.
  40. pontban szabályozott felszólításban megjelölt határidő lejártát követő 15 napon belül, azonnali hatállyal rendkívüli felmondással megszüntetheti. Súlyos szerződésszegés esetén a sérelmet szenvedő fél jogosult elállni a 6.
  41. pontban megjelölt üzletrész adásvételi szerződéstől is. Amennyiben alperes súlyos szerződésszegése miatt kerül sor az elállásra, akkor a felperes által teljesített vételárrészek visszajárnak. A felperes súlyos szerződésszegésére alapított elállás esetén az alperest visszafizetési kötelezettség nem terheli, azonban jogosult a már megfizetett vételárrészt a 7.
  42. pontban meghatározott, őt megillető átalány kártérítési összegbe betudni (beszámítani). A rendkívüli felmondás kizárólag valamennyi jogviszony vonatkozásában együttesen gyakorolható, egyébként hatálytalan. A szindikátusi megállapodásban a felek rögzítették, hogy azzal egyidejűleg az alperes X... Kft-ben lévő üzletrészére egymással üzletrész átruházási szerződést, továbbá a társaságban lévő tulajdonosi jogok gyakorlására, valamint hosszú távú együttműködésük kereteik rendezésére együttműködési megállapodást kötnek. Együttesen kinyilvánították, szerződéses akaratuk arra irányul, hogy a megjelölt szerződéseket és jelen megállapodást egyidejűleg és egymásra tekintettel hozzák létre, melyeket oszthatatlannak tekintenek. A szerződés
  43. fejezetében abban állapodtak meg, hogy az alperes X... Kft-ben lévő üzletrészének felperesre történő tulajdonátszállásáig alperes a X... Kft-ben fennálló tulajdonosi jogait a felperessel együttműködve hogyan gyakorolja. Amennyiben a 4.
  44. pontban megjelölt megszűnési ok nem következik be, a szindikátusi megállapodás automatikusan a felek további jognyilatkozata nélkül megszűnik, amikor a megállapodással egyidejűleg aláírt üzletrész adásvételi szerződés teljesedésbe megy, azaz az üzletrész tulajdonjogának felperesre történő átszállása napján. Mindez azonban nem eredményezi a
  45. fejezetben foglalt alperesi kötelezettségek megszűnését, azok az együttműködési megállapodás megszűnéséig változatlanul hatályban maradnak (4.
  46. pont). Az üzletrész adásvételi szerződés szerint alperes a tulajdonában álló, a X... Kft-ben meglévő és pénzbeli betétből álló 420.000,- forint névértékű per-, teher- és igénymentes üzletrészét eladta felperesnek, mint vevőnek 40.000.000,- forint vételár ellenében. Rögzítették a részletfizetés feltételeit és azt is, hogy az eladó tulajdonjogát a vételár teljes megfizetéséig fenntartja. A 3.
  47. pontban úgy állapodtak meg, ha az alperes a szindikátusi megállapodás 2.3.-2.
  48. pontjaiban vállalt kötelezettségeit megszegi, vagy azok teljesítését elmulasztja, a felperes üzleti érdekmúlás miatt annak bizonyítása nélkül jogosult elállni az üzletrész adásvételi szerződéstől, ami egyúttal a szindikátusi és az együttműködési megállapodás megszűnését is eredményezi. Elállás esetén a már teljesített szolgáltatások visszajárnak. A felperes az üzletrész adásvételi szerződésből származó kötelezettségeit teljesítette, az utolsó vételárrészletet az alperes részére
  49. január
  50. napján megfizette. Alperes
  51. január
  52. napján kelt nyilatkozatával a tulajdonjog átjegyzéséhez szükséges nyilatkozat kiadásához hozzájárult. A peres felek, és a X... Kft.
  53. november
  54. napján megállapodtak abban, hogy a peres felek közötti szindikátusi és együttműködési megállapodásban foglalt üzleti célok megvalósítása érdekében együttműködnek.
  55. január
  56. napjával került a cégjegyzékbe bejegyzésbe az Y... Kft. (továbbiakban: Y... Kft.), melynek létesítő okirata
  57. december
  58. napján kelt, ügyvezetője személy
  59. neve, egyetlen tagja az Y... Ltd. nemzetiség megnevezése cég. Az Y... Kft., mint munkáltató és az alperes, mint munkavállaló között
  60. február
  61. napján munkaszerződés jött létre, amely szerint a munkáltató
  62. március
  63. napjától kezdődően 5 éves határozott időtartamú munkajogviszony keretében alperest üzletág igazgatóként foglalkoztatja. A munkaszerződésben megállapodtak abban is, hogy az alperes munkahelye változó: a munkáltató budapesti székhelye, illetve a munkáltató és a munkáltatóval szerződéses kapcsolatban álló megbízók székhelye, vagy telephelye (
  64. pont). A munkaszerződés alapján az alperest az Mt. szerinti alap- és pótszabadság illeti meg azzal, hogy a szabadság kiadásának időpontjáról maga jogosult – annak igénybevételét megelőző 8 nappal korábban a munkáltatónak tett bejelentés szerint – rendelkezni (
  65. pont
  66. bekezdés). A tárgyi feltételekről szóló
  67. pont alapján a munkáltató az alperes által a X... Kft-nél munkaviszonya megszűnése időpontjában használttal azonos kategóriájú és évjáratú személygépkocsit bocsát rendelkezésére, melyet havi 3000 km távolság megtételére jogosult használni hivatali és magáncélra. A munkáltató vállalta a mindennapos munkához 1 db személyi számítógép (laptop) szoftverek és programok biztosítását. (
  68. pont). A X... Kft. és az Y... Kft. között együttműködési megállapodás tervezet jött létre
  69. március
  70. napján, annak
  71. pontjában a felek kijelentették, hogy az együttműködési megállapodásban Társaság1 elnevezéssel jelzett társaság alatt a megállapodás megkötését követően az Y... Kft-t kell érteni. Az Z... Kft. (továbbiakban: Z... Kft.)
  72. március
  73. napján került a cégjegyzékbe bejegyzésre, létesítő okiratának kelte
  74. február
  75. napja, ügyvezetője személy
  76. neve, tagjai a peres felek. Az alperes, mint eladó és a felperes, mint vevő között
  77. április
  78. napján üzletrész adásvételi szerződés jött létre, melynek
  79. fejezetében utaltak a
  80. június
  81. napján megkötött szerződésekre, különösen az együttműködési megállapodás 2.
  82. pontjában írt Társaság2 alapítási kötelezettségre. Az 1.
  83. pontban azt rögzítették, hogy
  84. február
  85. napján megalapították az Z... Kft-t, melyet a cégnyilvántartásba
  86. március
  87. napjával jegyeztek be. Rögzítették azt is, hogy Társaság2 elnevezés alatt az Z... Kft-t, az együttműködési megállapodás szerinti üzletrész adásvételi szerződés alatt pedig jelen szerződést kell érteni. A szerződés tárgyát képező, az alperes tulajdonában álló Z... Kft. 100.000,- forint névértékű üzletrészének vételárát 30.000.000,- forintban határozták meg, kifejezetten az előzményekben meghatározott egyéb szerződéses kapcsolataikra tekintettel, és a vételárat reálisnak fogadták el (2.
  88. pont). A vevő kötelezettséget vállalt arra, hogy az adásvételi szerződés megkötésének napjától számított 3 év alatt negyedévente egyenlő részletekben minden negyedévet követő hónap
  89. napjáig esedékesen 2.500.000,- forint összegű részletekben fizeti meg a vételárat. Az első vételárrész
  90. május
  91. napján válik esedékessé. Arról is rendelkeztek, hogy az eladó bármely vételárrész határidőben történő megfizetésének elmaradása esetén 15 nap póthatáridő tűzése mellett felhívja vevőt fizetési kötelezettségének teljesítésére, és amennyiben a vevő póthatáridőben sem teljesít, az eladó jogosult a szerződéstől történő elállásra. Elállás esetén a vevő által már teljesített vételárrészek a vevőnek visszajárnak. A felperes az első vételárrészt teljesítette, a fennmaradó vételárat azonban nem fizette meg alperesnek. Alperes
  92. augusztus
  93. napján e-mailben felszólította felperest a vételárrész teljesítésére.
  94. augusztus
  95. napján e-mailben az Y... Kft-vel megkötött munkaszerződését azonnali hatállyal felmondta, és alperes
  96. augusztus 26-i e-mail üzenetében
  97. augusztus 27től kezdődően - a felperes súlyos szerződésszegésére tekintettel - az együttműködési megállapodást semmisnek tekintette. Alperes képviseletében alperes jogi képviselőjének neve ügyvéd
  98. szeptember
  99. napján kelt levelében megerősítette alperes szándékát arra vonatkozóan, hogy az együttműködési megállapodást és a munkaviszonyát is meg kívánta szüntetni
  100. augusztus
  101. napján, és a rendkívüli felmondást a szindikátusi, valamint üzletrész adásvételi szerződés vonatkozásában is gyakorolni kívánta. Bejelentette, hogy az együttműködési megállapodás 7.
  102. pontjában meghatározott 30.000.000,- forint mértékű átalány kártérítésre igényt tart. Felperes
  103. szeptember
  104. napján kelt válaszában az alperes felmondását jogszerűtlennek ítélte. A felperes
  105. január
  106. napján 500.000,- forint törzstőkével alapította a Társaság1 Kft-t, annak ügyvezetőjeként személy
  107. neve jelölte meg. A cég bejegyzésére nem került sor, mert a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  108. március
  109. napján kelt végzésével a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasította. A felperes
  110. január
  111. napján tájékoztatta alperest, hogy az együttműködési megállapodásnak megfelelően ezen a napon megalakította a Társaság1 Informatikai Kft-t. Felszólította, kössön a Társaság1 Kft-vel munkaszerződést, melynek elmulasztása az együttműködési megállapodás 7.
  112. pontja szerint súlyos szerződésszegés. Arról is tájékoztatta alperest, tudomása van arról, hogy az Y... Kft-nél és az V... Kft-nél elhelyezkedett, amit szintén súlyos szerződésszegésnek tekint. Felszólította az alperest, hogy az Z... Kft. és a Társaság1 Kft. részére elkészített üzleti terv átadását haladéktalanul igazolja, melynek elmaradása esetén el kíván állni a X... Kft. üzletrészével kapcsolatban kötött szerződéstől. Felszólította alperest az együttműködési megállapodás 7.
  113. és 7.
  114. pontjában írt 15.000.000,- és 30.000.000,- forint kártérítés megfizetésére is. Az Z... Kft. üzletrészének adásvételére vonatkozó szerződést a Ptk.
  115. §

(2)bekezdésére hivatkozással megtámadta és felhívta alperest a már megfizetett 2.500.000,- forint vételár visszafizetésére. A felperes
  1. február
  2. napján kelt levelében a X... Kft. üzletrészére kötött szerződéstől elállt, valamint az elállást követően hatályban maradt szerződéseket azonnali hatállyal felmondta. Az alperes képviseletében eljáró alperes jogi képviselőjének neve ügyvéd
  3. február
  4. napján kelt levelében a
  5. szeptember
  6. napján kelt levelében foglaltakat fenntartotta, tájékoztatta felperest, hogy az alperestől mindvégig meghatalmazással rendelkezett, ezért a
  7. szeptember
  8. napján kelt levelet is joghatályos közlésnek kell tekinteni. Mellékelte a
  9. január
  10. napján kelt ügyvédi meghatalmazását. Az alperes pert indított az Y... Kft. ellen munkavállalói azonnali hatályú felmondás jogszerűségének megállapítása iránt, mely a Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság előtt 24.M.2826/
  11. szám alatt van folyamatban. A felperes keresetében 87.500.000,- forint tőke és annak
  12. január
  13. napjától számított késedelmi kamatai megfizetésére kérte kötelezni alperest. Arra hivatkozott, hogy a szindikátusi megállapodás 4.
  14. pontja alapján gyakorolt elállás következtében az alperesnek megfizetett 40.000.000,- forint visszakövetelésére, valamint az együttműködési megállapodás 7.
  15. és 7.
  16. pontja alapján a 15.000.000,- és 30.000.000,- forint kártérítés követelésére jogosult. Az Z... Kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés megtámadását alperes nem vitatta, az eredményes volt, ezért jogosult továbbá az általa megfizetett 2.500.000,- forintra is. Előadta, Társaság1 alatt a Társaság 1 Kft-t, Társaság2 alatt az Z... Kft-t kell érteni. Keresetét utóbb a Ptk.
  17. §
(1)bekezdésére alapította, majd jogalapként megjelölte a szerződésszegéssel okozott kár, kezességi felelősség alapján fennálló osztalékfizetési kötelezettséget, eredeti állapot helyreállítása miatti vételár visszakövetelést, érvénytelenséget, illetőleg az érvénytelenséggel okozott kár megtérítése iránti igényt. Az együttműködési megállapodás 6.
  1. és 3.
  2. pontjára utalt, ami elállási jogot biztosított számára. Az Z... Kft. üzletrész adásvételi szerződése érvénytelen, ezért az együttműködési megállapodás 7.
  3. pontjában foglalt beszámítási lehetőség alperes számára nem nyílt meg. Az általa már teljesített 2.500.000,- forint többszöröse az üzletrész valódi értékének, mert alperes a fennmaradó vételárrészeket már nem is követelhette vissza. Az üzletrész valódi értékét az első vételárrészlet kifizetésével is túlfizette. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes
  4. január
  5. napján megszerezte a X... Kft-ben fennálló üzletrésze tulajdonjogát, és annak következményeként a szindikátusi megállapodás - a
  6. fejezet kivételével - ezen a napon megszűnt, ezért attól ezt követően elállni már nem lehetett. Az együttműködési megállapodásban a Társaság1-gyel kapcsolatos elvárásokat a 2.2.-2.
  7. pontok, a Társaság2-vel kapcsolatos jogviszonyt a 2.7.-2.
  8. pontok rögzítették. A Társaság1-gyel - az Y... Kft-vel - munkaviszonyt létesített és megalapították a Társaság2-t, az Z... Kft-t. Megállapodás jött létre a X... Kft. és a peres felek között is. Az Y... Kftben lévő üzletrészének vételárát a felperes csak részben fizette meg, a
  9. augusztus
  10. napján esedékessé vált részletet nem, ezért az együttműködési megállapodást, valamint az Y... Kft-vel létesített munkaviszonyt
  11. augusztus
  12. napján azonnali hatállyal felmondta, az ennek folytán megszűnt. A felperes a szindikátusi megállapodás 4.
  13. pontjára alapított elállást ezért
  14. január
  15. napján már nem gyakorolhatta, mert az
  16. január
  17. napján már megszűnt. Az osztalék engedményezésének nem volt ellenértéke. Vitatta az Z... Kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés megtámadását, mert a vételár nem volt eltúlzott. Utalt arra, hogy a megtámadás sikere esetén sem terheli visszafizetési kötelezettség az együttműködési megállapodás 7.
  18. pontjában írt beszámítás miatt. Az együttműködési megállapodás 7.
  19. pontjára alapított felperesi átalány kártérítési igény is megalapozatlan, mert a Társaság1-gyel létesített munkaviszonyát a tulajdonszerzést megelőzően szüntette meg. Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 2.500.000,forint tőkét és ennek
  20. január
  21. napjától kezdődő kamatát. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Megállapította, hogy peres felek között többirányú, egymással összefüggő szerződések jöttek létre annak érdekében, hogy ellenérték fejében a felperes a X... Kft-ben lévő alperesi üzletrészt, illetőleg alperes szakmai potenciálját, kapcsolatrendszerét, tapasztalatait megszerezze. A felperes állította, a szindikátusi megállapodás 4.
  22. pontja alapján gyakorolt elállása következtében az alperes részére korábban megfizetett 40.000.000,- forint visszakövetelésére vált jogosulttá. A perben nem volt vitatott, hogy alperes együttműködési kötelezettségének eleget tett, a felperes a X... Kft-ben lévő alperesi üzletrész vételáraként kikötött 40.000.000,- forintot megfizette. Alperes a tulajdonjog bejegyzéséhez szükséges nyilatkozatot
  23. január
  24. napján felperesnek kiadta. Ezért a szindikátusi megállapodás a
  25. fejezet kivételével ezen a napon megszűnt. A felperes csak ezt követően,
  26. január
  27. napján, és csak az üzletrész adásvételi szerződés 2.
  28. pontja szerint engedményezett osztalék vonatkozásában hívta fel alperest 40.000.000,- forint megfizetésére. A felperes
  29. február 4-i levele pedig arra utal, hogy korábban sikertelenül hívta fel az alperest a szindikátusi megállapodás 3.1.-3.
  30. pontjaiban foglalt kötelezettségei teljesítésére, melynek elmaradása miatt a szindikátusi megállapodás 4.
  31. pontja szerint elállt a X... Kft. üzletrészével kapcsolatban megkötött adásvételi szerződéstől. A szindikátusi megállapodás a felek többirányú kötelezettségeit tartalmazta. A X... Kft-vel kapcsolatos együttműködési kötelezettség értelemszerűen, és a szindikátusi szerződés a
  32. fejezet kivételével, az üzletrész adásvételi szerződés teljesítésével, az üzletrész tulajdonjogának felperesre történő átszállásával megszűnt. Ezért
  33. január
  34. után a felperes elállási jogát, figyelemmel a Ptk.
  35. §
(1)bekezdésére, már nem gyakorolhatta, a
  1. fejezetben írtak megszegéséhez pedig a felek nem kötötték ki az elállás jogát. Ezért a felperes 40.000.000,- forint vételár megfizetésére vonatkozó kereseti kérelmét elutasította. Nem találta alaposnak a felperes 15.000.000,- forint és 30.000.000,- forint összegű kártérítési igényét sem. Kiemelte, hogy a felperes igényét az együttműködési megállapodás 7.
  2. és 7.6., utóbb 3.6., illetőleg 6.
  3. pontjaira alapította. Az együttműködési megállapodás 7.
  4. pontja különböző mértékű átalány kártérítés megfizetését írta elő arra az esetre, ha a megállapodás 6.
  5. pontjában megjelölt tulajdonátszállást követően az alperes megállapodásban vállalt különböző kötelezettségeit megszegi. Az együttműködési megállapodás
  6. fejezete a peres felek kötelezettségévé tette a Társaság2 megalapítását. A felek rögzítették szándékukat, hogy az így létrehozott cég alperesi üzletrészét a felperes fogja megvásárolni 30.000.000,- forint vételárért, rögzítették a vételár megfizetésének módját, annak esedékességét és összegét is. Az üzletrész adásvételi szerződésben a felek utaltak a szindikátusi megállapodás 2.
  7. pontjára, rögzítették, hogy
  8. február
  9. napján megalapították az Z... Kft-t, ami megfelel az együttműködési megállapodásban Társaság2 elnevezéssel jelzett társaságnak. A felek az együttműködési megállapodásban foglaltaknak megfelelően az üzletrész adásvételi szerződést
  10. április
  11. napján megkötötték, a vételárból felperes csak 2.500.000,- forintot teljesített, ezért az Z... alperes tulajdonában álló üzletrésze nem szállt át felperesre, annak tulajdonjogát nem szerezte meg, ezért a 7.
  12. pontban írt feltétel nem következett be. A szerződés a 7.
  13. és 7.
  14. pontban megjelölt súlyos szerződésszegés esetére 30.000.000,- forint átalány kártérítés megfizetéséről rendelkezett. A 7.3.a. pont vonatkozott az alperesi szerződésszegésekre, ami kimondottan a 2.
  15. pontban írt társaság alapítási, a 6.
  16. pontban írt üzletrész adásvételi szerződés megkötésére vonatkozó kötelezettséggel volt összefüggésben, illetőleg arra az esetre terjedt ki, ha az alperes a 6.
  17. pontban írt üzletrész adásvételi szerződéstől eláll. Felperes az Z... Kft. üzletrész adásvételi szerződésében rögzített
  18. augusztus
  19. napjával esedékessé vált 2.500.000,- forintos vételárrészletet nem fizette meg, alperes a szerződés 2.
  20. pontja alapján felhívta póthatáridő tűzésével kötelezettségének teljesítésére, majd ennek elmaradása miatt jogszerűen állt el a szerződéstől. Az alperes az Z... Kft. üzletrész adásvételi szerződésétől a felperes szerződésszegése miatt állt el, ami nem esik az együttműködési megállapodás 7.3.a. pont
  21. francia bekezdése alá, ezért nem alapozza meg a 7.
  22. pontban írt kártérítési felelősséget. Az együttműködési megállapodás 6.
  23. pontjára alapított elállási nyilatkozatot felperes az alperessel nem közölt, 30.000.000,- forintos kártérítési igényét a szerződés 7.
  24. pontjára alapította. Amennyiben a felperesi nyilatkozatok a megjelölt szerződési pontokra alapított elállási jognak tekinthetők, az csak az alperes elállásához képest későbbi időpontban,
  25. januárjában következett be. Azonban alperes jogszerű elállása a szerződést korábban már megszüntette, ezért a felperes esetleges elállásának jelentősége már nem volt. Felperes
  26. január
  27. napján az Z... Kft. üzletrész adásvételi szerződését a Ptk.
  28. §
(2)bekezdése alapján megtámadta, és arra hivatkozással, hogy az alperes azt tudomásul vette, kérte az általa megfizetett 2.500.000,- forint vételár visszafizetését. A bíróság a megtámadás körében elsődlegesen a szerződő felek szerződéskötési szándékát, az üzletrész adásvételi szerződés és a többi, közöttük létrejött szerződés célját vizsgálta. Utalt az együttműködési megállapodás 6.1., az üzletrész adásvételi szerződés 2.
  1. pontjaira, ezzel összefüggésben arra, hogy a szerződő felek a közöttük korábban létrejött szerződéses kapcsolataikra figyelemmel állapodtak meg, és a vételárat úgy alakították ki, hogy az tükrözze annak ellenértékét, hogy alperes a szaktudását az együttműködés keretein belül hasznosítja, és a megállapodásban foglaltak szerint és annak időtartama alatt ellátja a Társaság1 és a Társaság2 tevékenységébe tartozó feladatokat. A szerződés rendelkezéseit az alperes személyes előadása során megerősítette, illetve tanú neve tanú tanúvallomásával alátámasztotta. Az alperes közreműködésének mértékére és a hosszabb távú együttműködésre figyelemmel alakították ki a 30.000.000,- forint összegű vételárat, melyet a szerződésben kifejezetten reálisnak és értékarányosnak tekintettek. A szerződéskötés körülményeiből, a felek közötti szerződések céljából, az alperesi szerepvállalás mértékéből és jellegéből arra a következtetésre jutott, hogy a szerződéskötés időpontjában az Z... Kft. alperes tulajdonában álló üzletrészének vételáraként megjelölt vételár, 30.000.000,- forint reális volt, a felek szolgáltatásai között nem volt feltűnően nagy az értékkülönbség. Az üzletrész adásvételi szerződés a felek között érvényesen létrejött, annak felperes általi megtámadása sikerre nem vezetett, ezért az eredeti állapot helyreállításának nincs helye. Megjegyezte ugyanakkor, hogy az üzletrész adásvételi szerződés 2.
  2. pontjának utolsó fordulata és az együttműködési megállapodás 7.
  3. pontjának
  4. fordulata ellentmondásos, mert egyik esetben az alperes kötelezettsége a felperes által már teljesített vételárrészek visszafizetése, amennyiben alperes a szerződéstől eláll, míg a másik esetben az alperest visszafizetési kötelezettség nem terheli. Az együttműködési megállapodás ezen része önmagának is ellentmond, amikor úgy rendelkezett, hogy a felperes súlyos szerződésszegésére alapított elállás esetén az alperes a 7.
  5. pontban meghatározott őt megillető átalány kártérítés összegébe a számára már megfizetett vételárrészt betudhatja. Utalt a Ptk.
  6. §
(3)bekezdésére, amely szerint a szerződés felbontása esetén a szerződés megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal szűnik meg és a már teljesített szolgáltatások visszajárnak. E jogszabályi rendelkezés és a szerződő felek szerződésből levezethető akarata szerint az alperes jogszerű elállásra figyelemmel a teljesített vételárrész a felperesnek visszajár. Az alperes ezzel szemben beszámítási kifogást terjesztett elő, melyet az együttműködési megállapodás 7.
  1. és 7.
  2. pontjára alapított. A felhívott szerződési pontok helyes értelmezése szerint a 30.000.000,- forint összegű átalány kártérítési kötelezettség a szerződés 7.
  3. pont b.) pontjához, mint felperesi szerződésszegéshez kapcsolódott és abból nem vezethető le, hogy a szerződő felek az üzletrész vételárának meg nem fizetése esetére is kikötötték az átalány kártérítést. Mindezekre figyelemmel kötelezte az alperest 2.500.000,- forint vételárrész és ennek a Ptk.
  4. §
(1)bekezdése szerinti késedelmi kamata megfizetésére, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította. A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének annak megváltoztatását, kereseti kérelmének való helyt adást kérte. Hangsúlyozta, hogy a X... Kft. üzletrészének adásvételi szerződése, az együttműködési és a szindikátusi megállapodás egy szerződésnek tekintendők. Iratellenesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a szindikátusi megállapodás 4.
  1. pontja alapján gyakorolta az elállást.
  2. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozata szerint tanú neve meghallgatásával egyértelművé vált, hogy a 4.
  3. pontból a korábbi szövegváltozatokból kivételre került a
  4. fejezetre történő utalás, azonban ugyanezen megállapodás egy másik pontjába, a 3.6-ba került, amely utal a 6.
  5. pontra, illetőleg az utal vissza a 3.
  6. pontra, azaz elállási jogot biztosított a számára. A tervezetek ilyen irányú módosulását alperes sem vitatta, ezért az elállást érdemben nem érinti a szerződés szövegének esetleges nem pontos hivatkozása. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta az alperes munkaügyi perben tett nyilatkozatát, mely szerint az Z... Kft. üzletrész vételára valójában a X... Kft. üzletrészének kiegyenlítését szolgálta. Ezért a színleltség vizsgálatán felül szükséges lett volna állást foglalni abban a kérdésben, hogy erre tekintettel teljesítésbe ment-e a X... Kft. üzletrészének átruházása, és így a szerződés megszűntnek tekinthető-e. Az elsőfokú ítélet rámutatott az együttműködési megállapodás 7.
  7. pontjának ellentmondásaira, azonban indokolatlanul az alperes számára kedvezőbb értelmezési lehetőséget vette számba. A 7.
  8. pont egyetlen fordulatát ragadta ki, félremagyarázva a szerződő felek szándékát. A 7.
  9. pont nyelvtani központozásának különös jelentősége van, a tulajdonátszállást a szöveg ugyanis csak az alperes Társaság1-gyel létesített munkaviszonyával kapcsolatban említi, nem pedig az ítélet szerinti tulajdonátszállást követő kötelezettségszegéseket. Ezt támasztja alá a 7.
  10. azon része, amely a szerződésszegésekhez rendelt konkrét időintervallumokat határozza meg sávosan, csökkentve a kártérítés összegét. E kérdésben az ítélet iratellenes és téves értelmezéséből következően mellőzi a kártérítés 3.
  11. és 6.
  12. pontok szerinti megalapozottságát, ezért érdemi felülbírálatra is alkalmatlan. Az Z... Kft. üzletrészének adásvételére vonatkozó álláspontját fenntartotta, függetlenül az együttműködési megállapodás 7.
  13. pontjának értelmezésétől. A szerződés érvénytelenségének megítéléséhez igazságügyi könyvszakértő véleményének beszerzése szükséges, e nélkül az elsőfokú bíróság szakkérdésben megalapozatlanul foglalt állást. Érvénytelen szerződést megszegni nem lehet, továbbá a tulajdonátszállás sem lehet érvényes feltétel. Utalt a színleltség körében előadottakra, és mivel az ítélet e körben is mellőzte az állásfoglalást az alperes munkaügyi peres jegyzőkönyvbe, azaz közokiratba foglalt nyilatkozatával kapcsolatban, mely szerint a nyilvánvalóan eltúlzott vételár a X...-üzletrész vételárát képezte. Az elsőfokú ítélet figyelmen kívül hagyta az együttműködési megállapodás 7.
  14. értelmezésénél, hogy a hivatkozott 7.
  15. pont kifejezetten rögzíti, az abban foglaltak nem kizárólagosak és példálózó jellegűek a szerződésszegések tekintetében. Ennek értékeléséig az ítélet nem lehet megalapozott. Az alperesi elállás jogszerűsége körében hangsúlyozta, hogy az alperes sem az üzleti terv, sem a felszólítás postai megküldését megfelelően igazolni nem tudta. A jogi képviselő által utólagosan megküldött meghatalmazás peres képviseletre vonatkozott, ezért elállásra nem jogosította fel az eljáró ügyvédet, tehát joghatás kiváltására (a szerződéstől történő elállásra) alkalmatlan volt. Analógiaként hivatkozott a EBH 2008.
  16. számú határozatára. Kifogásolta az Z... Kft. üzletrészének adásvételi szerződésével kapcsolatban azt is, hogy az elsőfokú bíróság teljes mértékben figyelmen kívül hagyta azt az alperes által sem vitatott körülményt, hogy szaktudását és kapcsolatrendszerét az Z... Kft. nem birtokolta, a cégben érdemi tevékenységet nem végzett, ezért az a befizetett törzstőkén felül nem bírhat értékkel, ezért az értékaránytalanság körében tett szerződéses nyilatkozatai sem értelmezhetőek. A következetes bírói gyakorlat szerint a felek által a szerződésben tett értékarányossággal kapcsolatos nyilatkozatok nem szolgálhatnak alapul arra, hogy annak vizsgálatát a bíróság mellőzze. Az elsőfokú ítélet több helyen is utalt a szerződések ellentmondásaira és értelmezési nehézségeire, ám a Ptk.
  17. §
(3)bekezdésének alkalmazását mellőzte, mely szerint az érthetetlen, ellentmondó feltétel semmis. Nem értékelte azt a körülményt sem az elsőfokú bíróság, hogy a szerződés szövege nem rendelkezett egyértelműen a X... Kft. üzletrészének visszaszolgáltatásáról, mely az elállás szükségszerű következménye. Minősíteni kellett volna az üzletrész ellenértékeként kifizetett vételár jogi jellegét, annak sorsát, és a vonatkozó szerződéses rendelkezés érvényességét. Nyilvánvalóan ajándékozási szándék nem vezette, amikor az együttműködési megállapodás vételár sorsát szabályozó feltételeit elfogadta, így az elengedett visszafizetést legfeljebb kötbérként lehetne értékelni. Az elsőfokú bíróságnak azonban észlelnie kellett volna a 100%-os meghiúsulási kötbér nyilvánvalóan eltúlzott mértékét, a felek szerződési szándékát fel kellett volna tárnia, és ezzel kapcsolatban megfelelően ki kellett volna őket oktatnia a bizonyítási teherről. Sérelmezte az elsőfokú ítéletben megállapított perköltséget is, mert annak összege nyilvánvalóan eltúlzott. Az alperes érdemi ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Abban a tekintetben nem értett egyet az elsőfokú bíróság álláspontjával, hogy az Z... Kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés 2.5., valamint az együttműködési megállapodás 7.
  1. pont
  2. fordulata egymással ellentétben áll, illetve az együttműködési megállapodás belső ellentmondást hordoz. Kétségtelen, hogy a 7.3.b. alpontja felperes vonatkozásában nem nevesíti súlyos szerződésszegésnek azt, ha az Z... Kft-ben lévő üzletrész vételára vonatkozásában fizetési kötelezettségét elmulasztja. Azonban ez a felsorolás csupán példálózó jellegű és a 7.
  3. súlyos szerződésszegésnek minősíti minden olyan kötelezettségszegést, amely az erre vonatkozó felhívás ellenére 8 napon belül orvosolatlan marad, ezért a vételárrészlet vonatkozásában fennálló fizetési kötelezettség elmulasztása is súlyos szerződésszegés, lévén, hogy a teljesítésre a felperest
  4. augusztus
  5. napján e-mailben felszólította. Ebből következően arra a 7.
  6. pont
  7. fordulata és a 7.
  8. pont is vonatkozik. Az Z... Kft-ben lévő üzletrész adásvételére vonatkozó szerződés 2.
  9. pontja szerint, ha a felperes felszólítás ellenére sem fizeti meg a vételárrészletet, akkor a szerződéstől elállhat. Ez esetben a felperesnek a már teljesített vételárrész visszajár, mely jelen esetben 2.500.000,- forint. Ehhez képest az együttműködési megállapodás 7.
  10. pontja azt tartalmazza, hogy ebben az esetben a már megfizetett vételárrész vonatkozásában visszafizetési kötelezettség nem terheli, hanem jogosult az egyébként visszafizetendő vételárrészt a 7.
  11. pont alapján őt megillető átalány kártérítési összegbe betudni (beszámítani). Ebből következően a fizetési kötelezettség elmulasztása okán fennálló, felperes terhére eső súlyos szerződésszegés esetén megilletné a 30.000.000,- forint mértékű átalány kártérítés, amelybe beszámíthatja az egyébként visszafizetendő vételárrészt. Ebből következően 27.500.000,- forint átalány kártérítés illetné meg. E kártérítési igényét e perben beszámítás erejéig érvényesítette. Csatlakozó fellebbezéssel ezt a beszámítási igényt sikerrel érvényesíthette volna, azt azonban nem terjesztette elő, mert a felperes felszámolása miatt a beszámítást meghaladó követelését (perköltség igényét) nem tudta volna érvényesíteni. Nem értett egyet azzal sem, hogy a súlyos szerződésszegés esetére kikötött átalány kártérítés túlzott mértékű, lévén, hogy ezzel a kártérítéssel éppen azt az összeget kívánták biztosítani, ami egyébként a felperest szerződésszerű teljesítés esetén megillette volna. Hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság a perköltség összegét jogszerűen állapította meg, az a pertárgy értékéhez és a kifejtett munkához igazodó mértékű. A fellebbezés nem alapos. A peres felek között komplex, összefüggő jogviszony jött létre az alperes X... Kft-ben lévő üzletrésze értékesítésére, valamint az annak értékesítését követő időszakra, az alperes szakmai tapasztalatának, tudásának, üzleti potenciáljának, munkajogi, illetve más jogviszony keretében felperesnél történő felhasználására, biztosítására. Erre vonatkozó megállapodásukat a felek azonban nem egy szerződésbe foglalták, hanem
  12. június
  13. napján három egymással összefüggő – a X... Kft. üzletrészének adásvételére vonatkozó, szindikátusi, valamint együttműködési – megállapodást kötöttek, amelyek egymásra és az egyes szerződések teljesítésére figyelemmel tartalmaztak különböző kötelezettségvállalásokat. A szerződések azonban időbelileg elhatárolható időszakokra vonatkoznak, az egyik szerződés teljesítése volt a következő megállapodás teljesítésének előfeltétele. Az alperes X... Kft-ben lévő 420.000,- forint pénzbeli betétből álló üzletrészét adásvétel útján értékesítette 40.000.000,- forint vételárért a felperesnek a
  14. június
  15. napján kötött szerződéssel. A szerződés 4.
  16. pontja szerint a vételár teljesítése részletekben történt és alperes a 2.
  17. pont rendelkezése szerint üzletrésze tulajdonjogát a teljes vételár kifizetéséig fenntartotta. A tulajdonjog felperesre történő átszállásáig tartó időszakra vonatkozott az ugyanezen a napon (2012.06.15.) megkötött szindikátusi szerződés, amely a felek együttműködését szabályozta erre az időszakra (2.3.) azzal, hogy ez a szerződés – a
  18. fejezetben írtak kivételével – megszűnik azon a napon, amikor az alperes üzletrészének tulajdonjoga a felperesre átszáll (4.3.). A felperes az üzletrész adásvételi szerződésben foglalt vételár fizetési kötelezettségét teljesítette, az utolsó részletet
  19. január
  20. napján alperesnek megfizette, aki a tulajdonjog átjegyzéséhez szükséges nyilatkozatot
  21. január
  22. napján kiadta. Így tehát a felek megállapodása szerint a szindikátusi szerződés ezen a napon – a
  23. fejezet kivételével – megszűnt. Ezen feltétel bekövetkezte nyitotta meg az ugyanezen a napon (2012.06.15.) kötött együttműködési szerződésben foglaltak teljesíthetőségét. Ennek célja ugyanis az volt, hogy az alperesnek a X... Kft- ben fennállt üzletrésze értékesítését követően a felek között tartósan olyan munkajogi, illetőleg egyéb gazdasági érdekű kapcsolat maradjon fenn, amelynek keretein belül alperes szakmai tapasztalatait és kapcsolatrendszerét a felperes, illetve kapcsolt vállalkozásai gazdasági érdekeinek megfelelően használja fel. Ezért felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy az alperes X... Kft-ben lévő üzletrésze tulajdonjogának megszerzését követően legkésőbb a tulajdonszerzéstől számított 15 napon belül kft. cégformában működő gazdasági társaságot alapít (Társaság1), amelynek kizárólagos tulajdonosa ő maga vagy valamely kapcsolt társasága lesz. A felek kötelezettséget vállaltak arra is, hogy a Társaság1 alapításával egyidejűleg az alperes határozott időtartamú munkaszerződést létesít ezen társasággal 5 éves időtartamra (2.3.). Az együttműködési szerződésben részletezték a munkaszerződés lényeges elemeit. Megállapodtak továbbá abban is, hogy az alperes X... Kft-ben lévő üzletrésze tulajdonjogának felperes által történő megszerzését követően legkésőbb 15 napon belül közös részvételükkel kft. cégformában egy másik gazdasági társaságot is alapítanak (Társaság2), amelynek jegyzett tőkéje 500.000,- forint és abból 400.000,- forint pénzbeli betétet felperes vagy az általa megnevezett kapcsolt gazdasági társaság, valamint 100.000,- forint pénzbeli betétet az alperes bocsát alapításkor rendelkezésre. Alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a Társaság2-vel 7 naptári évre munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyt, vagy mellékszolgáltatási kötelezettség teljesítésére irányuló társasági jogviszonyt létesít. A felek között a perben vitás volt, hogy az együttműködési megállapodás alapján létrehozandó Társaság1 elnevezésű gazdasági társaság azonos-e az Y... Kft-vel, a felperesi állítás szerint nem azonos. A felperes ezen álláspontja azonban téves. Az Y... Kft. létesítő okiratának kelte
  24. december
  25. napja, cégbejegyzésére
  26. január
  27. napján került sor, az alperes X... Kft-ben lévő üzletrész vételára utolsó részletének átutalását (2013.01.11.) néhány nappal megelőzően. Főtevékenysége egyéb információ, technológiai szolgáltatás, ügyvezetője
  28. június
  29. napjától a felperes ügyvezető tisztségét is ellátó személy
  30. neve. A társaság tagja valóban nem a felperes lett, de az együttműködési megállapodás szerint a tag a felperes kapcsolt vállalkozása is lehetett. Az azonosságot támasztja alá továbbá az is, hogy az alperes az Y... Kft-vel
  31. február
  32. napján kötött munkaszerződést
  33. március
  34. napjától 5 éves határozott időtartamra, tehát az az együttműködési megállapodással egyező időtartamra jött létre. A munkaszerződés kikötései is egyezőek az együttműködési szerződés rendelkezéseivel (2.3.2.5.), valamint, a szerződés rögzíti, hogy a munkaszerződéssel létrehozott munkaviszony szempontjából az alperes és a X... Kft. közötti munkaviszonyt folyamatosnak tekintik. Az egyezőségre mutat az is, hogy a munkáltató által biztosított tárgyi eszközök (gépjármű, számítógép) azonosak, illetőleg a munkatársak köre is a X... Kft-t illetően. Végül alátámasztja az azonosságot a felperes jogi képviselője által
  35. március
  36. napján küldött e-mail, amelynek mellékleteként elküldött a X... Kft. és az Y... Kft. közötti együttműködési megállapodás
  37. pontja kifejezetten tartalmazza: „a felek kölcsönösen és egybehangzóan kijelentik, hogy Társaság1 elnevezéssel jelzett társaság alatt a jelen megállapodás megkötését követően az Y... Kft-t kell érteni” (4/A/6.). Ezért az Y... Kft. alapításával az együttműködési megállapodás Társaság1 alapítására vonatkozó rendelkezése teljesült, és az alperes az Y... Kft-vel munkaviszonyt létesített. A fentiek mellett továbbá az együttműködési megállapodás azon feltétele is teljesült, hogy az abban írtak szerint
  38. február
  39. napján a peres felek megalapították a Társaság2-t, Z... Kft. néven, amely
  40. március
  41. napján került a cégjegyzékbe bejegyzésre. A kft. törzstőkéjének összege és abban a felek részesedési aránya is az együttműködési megállapodásban foglaltaknak megfelelt. Ezt követően az alperes Z... Kft-ben lévő üzletrészének adásvételére vonatkozó szerződés is - az együttműködési szerződés szerinti tartalommal -
  42. április
  43. napján létrejött. Ebből következően az együttműködési megállapodásban foglaltak teljesültek. A felperes keresetében arra hivatkozott, hogy az alperes az együttműködési és a szindikátusi szerződésben foglaltakat felszólításra sem teljesítette. Ezért a szindikátusi szerződés 4.
  44. pontja alapján
  45. február
  46. napján elállt a X... Kft. üzletrészére vonatkozó szerződéstől, valamint az együttműködési szerződést felmondta. Az alperes ellenkérelmében ugyanakkor arra hivatkozott, hogy a munkaszerződést, az Z... Kft. üzletrész adásvételi szerződését, valamint az együttműködési megállapodást is felmondta
  47. augusztus
  48. napján, illetve
  49. szeptember
  50. napján. Ezért a felek hivatkozásait a szerződések megszűnésére vonatkozóan érdemben vizsgálni kellett, és mivel az alperesi nyilatkozat korábbi, ezért először ez volt vizsgálandó. Az együttműködési megállapodásban foglaltak szerint a Táraság1 és Táraság2 társaságok létrejöttek, az alperes a Társaság1-gyel (Y... Kft.) munkaviszonyt létesített, valamint
  51. április
  52. napján a Társaság2-ben (Z... Kft.) lévő alperesi üzletrészre vonatkozó adásvételi szerződést is megkötötték. A felperes azonban az Z... Kft-ben lévő üzletrész megvásárlására vonatkozóan kötött szerződést nem teljesítette, a második vételárrészlettel elmaradt, ezért az alperes
  53. augusztus
  54. napján az együttműködési szerződés 6.
  55. pontja alapján jogszerűen hívta fel a második esedékes részlet megfizetésére felperest. Miután ez eredménytelen maradt, az együttműködési szerződéssel kapcsolatban
  56. augusztus
  57. napján küldött e-mailjében az együttműködési megállapodás 7.
  58. pontjára hivatkozással súlyos szerződésszegés miatt az együttműködési megállapodást semmisnek tekintette.
  59. augusztus
  60. napján e-mailben az Y... Kft-vel kötött munkaviszonyát is azonnali hatállyal felmondta. Ezt követően az alperes nevében alperes jogi képviselője ügyvéd
  61. szeptember
  62. napján levelet intézett felpereshez, melyben kifejtette, hogy az együttműködési megállapodást, annak 7.
  63. pontja alapján rendkívüli felmondással szüntette meg, és a 7.
  64. pont alapján 30.000.000,- forint összegű kártérítés illeti, valamint a rendkívüli felmondást a szindikátusi és az üzletrész adásvételi szerződés vonatkozásában is közölte. A felperes ezzel kapcsolatban arra hivatkozott, hogy az együttműködési megállapodást felmondó alperesi nyilatkozat tartalmi és formai okok miatt érvénytelen. Vizsgálandó ugyanis, hogy a felmondás mikor és hogyan került kézbesítésre, az e-mail üzenet mellett postai úton tértivevényes küldeményként is feladásra került-e, illetőleg a jogi képviselő által utóbb megerősített felmondás formai hiányosságok miatt érvénytelen, mert ahhoz ügyvédi meghatalmazás csatolásra nem került. Az ítélőtábla álláspontja szerint az alperes együttműködési megállapodás, illetve az üzletrész adásvételi szerződés megszüntetésére vonatkozó jognyilatkozata az alábbiak miatt érvényes, és hatályosan közlésre is került. Az elsőfokú iratok között
  65. szám alatt alperes által csatolt e-mailekből megállapíthatóan a felek egymással a kapcsolatot elektronikus levelezés útján is kölcsönösen tartották, ezért az e-mail is megfelelő közlés módot jelenthetett volna a felek között. Emellett az alperes nevében eljáró jogi képviselő, az alperes a szerződések megszüntetésére vonatkozó akaratát postai úton is közölte felperessel. Jognyilatkozatot személyesen vagy képviselő útján lehet tenni. Tény ugyanakkor, hogy az alperes a képviselője által a felperes részére írt levél időpontjára vonatkozó ügyvédi meghatalmazást csatolni nem tudott, ezért a Ptk.
  66. §
(1)bekezdés alapján álképviselőnek minősül, azonban eljárását az alperes ezt követően - utólag - többször írásban jóváhagyta, ezért az alperes képviselő útján tett jognyilatkozata érvényes. Az ítélőtábla itt kíván rámutatni arra, hogy a felmondás és az elállás, mint szerződést megszüntető egyoldalú nyilatkozatok egymástól különböznek. A polgári jogi jogviszonyokban a Ptk. 320. §
(1)bekezdése alapján gyakorolt elállás folytán a szerződés a szerződéskötés időpontjára visszaható hatállyal (ex tunc) szűnik meg (az elállás a szerződést felbontja). Elállás folytán olyan helyzet keletkezik, mintha a szerződést a felek meg sem kötötték volna, tehát annak következményeként a már teljesített szolgáltatások visszajárnak. Ezzel szemben a Ptk. 321. §
(1)bekezdése alapján a felmondás a szerződést a jövőre nézve (ex nunc) szünteti meg. Ilyenkor a megszűnés időpontjáig esedékes szolgáltatásokat teljesíteni kell, az ellenérték nélkül maradt szolgáltatások pedig visszajárnak. Felmondással lehet megszüntetni azon megállapodásokat, amelyek valamely szolgáltatás nyújtással valósulnak meg, mert a már nyújtott szolgáltatás tekintetében eredeti állapot nem állítható helyre. A felmondás a Ptk. 321. §
(2)bekezdésének rendelkezése szerint lehet rendes vagy azonnali hatályú. A rendes felmondást nem kell indokolni, azonnali hatályú felmondásnak azonban általában csak jogszabályban meghatározott súlyos szerződésszegés miatt van helye. A munkaviszony megszüntetése – jellege, a már elvégzett munka miatt – csak a jövőre nézve és felmondás útján szüntethető meg, az Z... Kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés, és az együttműködési megállapodás azonban elállással felbontható. Az alperes az együttműködési megállapodás megszüntetésével kapcsolatban annak 7.
  1. pontjára, az abban szabályozott súlyos szerződésszegésre hivatkozott, amely azonban visszautal ugyanezen megállapodás 7.
  2. pontjára. A 7.
  3. pont ugyanis súlyos szerződésszegés esetére lehetővé tette a sérelmet szenvedő fél számára az együttműködési megállapodástól, a munkaszerződéstől és a 6.
  4. pontban megjelölt üzletrész adásvételi szerződéstől történő elállást is. A súlyos szerződésszegés fogalmát pedig a 7.
  5. pont határozta meg, mely szerint amennyiben valamelyik fél a megállapodásban meghatározott valamelyik kötelezettségét megsérti, úgy a másik fél köteles a sérelmet okozó felet legkésőbb a kötelezettségszegés beálltától, vagy amennyiben ez később jut a fél tudomására, a tudomásszerzéstől számított 8 napon belül a kötelezettségszegés, illetve mulasztás pontos meghatározásával írásban felszólítani a sérelmes helyzet, illetve kötelezettségszegés megszüntetésére. Amennyiben a kötelezettségszegő a másik fél írásbeli felszólításának kézhezvételétől számított további 8 napon belül nem tesz eleget a felszólításban foglaltaknak, az súlyos szerződésszegésnek minősül. Azt a felperes nem vitatta, hogy az Z... Kft-re vonatkozó üzletrész adásvételi szerződés második részletére vonatkozó fizetési kötelezettségének sem határidőben, sem az alperes által szabott póthatáridőben nem tett eleget, mely a felek megállapodása alapján súlyos szerződésszegésnek minősült. Fentiekből következően tehát az alperes előzetes felszólítást követően
  6. szeptember
  7. napján jogszerűen állt el az együttműködési megállapodástól, és az Z... Kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződéstől is, ezzel ezek a szerződések megszűntek. A munkaviszony felmondásával kapcsolatban külön eljárás folyik. Ebből következően a felperes által utóbb közölt elállás az Z... Kft. és az együttműködési megállapodás tekintetében már irreleváns. A felperesi álláspont szerint a felperesi elállás a X... Kft. üzletrész átruházásra vonatkozó megállapodást is megszüntette. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy miután a felek között nem egy szerződés jött létre, hanem több, egymást követő szerződéssel szabályozott komplex jogviszony, ezért az együttműködési megállapodástól történő elállás egy korábban már teljesedésbe ment és a további szerződések megkötésének feltételeként lezárt, a X... Kft. üzletrészének adásvételére vonatkozó szerződésre nem terjedhet ki. Alapvető polgári jogelv, hogy a már teljesített megállapodás pedig egyoldalúan nem bontható fel. A szerződésszegés esetén gyakorolható üzletrész adásvételi szerződéstől való elállás a felek megállapodásának 6.
  8. pontja szerint - annak elhelyezkedéséből adódóan - a Társaság2 üzletrészével kapcsolatos adásvételi szerződéstől való elállási jogosultságot jelentette, tehát a felek megállapodása alapján sem állt fenn elállási joga a felperesnek az eredeti X... Kft-vel kötött üzletrész adásvételi szerződés tekintetében. A felperesi hivatkozás szerint az alperes szerződésszegése miatt az együttműködési megállapodás 7.
  9. pontja, 6.
  10. pontja szerint történt az elállása. Arra hivatkozott, hogy a Társaság1-gyel az alperes munkaviszonyt nem létesített. Ehhez képest a már fentiekben kifejtettek szerint a Társaság1-nek az Y... Kft. minősül, mellyel az alperes munkaviszonyt létesített. Másrészt a X... Kft. üzletrészének értékesítését követően a felperesi cég felszámolás alá került, amely olyan mértékű változást eredményezett az alperes által felperesre átruházott üzletrész értékében, mely miatt a felperes a szolgáltatott üzletrész visszaadására egyébként sem képes. Ezért a X... Kft. üzletrész adásvételi szerződés tekintetében közölt felperesi elállás nem jogszerű, az a X... Kft-vel kötött és teljesedésbe ment üzletrész adásvételi szerződés felbontására nem alkalmas. A fentiekből következően tehát az Z... Kft. üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés elállás folytán történt megszűnése miatt a felek között el kell számolni. Az elszámolás körében a munkaviszonyból származó vitás kérdések nem jelen perre tartoznak, figyelemmel arra, hogy az alperes felmondása folytán munkaügyi per van folyamatban a Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság előtt, amelynek keretében kell a munkaviszonnyal kapcsolatos anyagi jogi kérdéseket, követeléseket a feleknek rendezniük, elszámolniuk. A felek által sem vitatottan a felperes az Z... Kft. alperes tulajdonában álló üzletrésze ellenértékeként 2.500.000,- forintot az alperesnek megfizetett. Az elállás folytán a szerződés megszűnt, ezért a felperes által alperesnek teljesített összeg visszajár, figyelemmel a már felhívott Ptk.
  11. §-ában írt szabályra, arra, hogy elállás esetén a szerződés a megkötésének időpontjára visszaható hatállyal szűnik meg, ezért olyan helyzetet kell létrehozni a felek viszonyában, mint ha a szerződést meg sem kötötték volna. Perbeli esetben az eredeti állapot – a szerződéskötést megelőzően – csak akként állítható helyre, ha a felperes által részteljesítésként megfizetett összeget az alperes a részére visszafizeti, mert így kerülnek a felek olyan helyzetbe, mintha az Z... Kft. üzletrész adásvételi szerződését meg sem kötötték volna. Megállapítható ugyanakkor az is, hogy a felperes szerződésszegése folytán, figyelemmel az együttműködési megállapodás 7.
  12. pontjára, köteles lenne az alperes részére 30.000.000,- forint kártérítés megfizetésére. Figyelemmel azonban arra, hogy az alperes az elsőfokú bíróság ítélete ellen e tekintetben sem fellebbezést, sem csatlakozó fellebbezést nem nyújtott be, ezért az elszámolásban ez figyelembe nem vehető. Felperes hivatkozása szerint a felperes és alperes között az Z... Kft. üzletrész tekintetében kötött adásvételi szerződés érvénytelen, a megállapodásban a szolgáltatás, ellenszolgáltatás értéke feltűnően aránytalan. Általános jogelv, hogy a szerződés érvénytelenségére – ez okból – nem hivatkozhat az a fél, aki az esetleges értékaránytalanság ismeretében köt szerződést. Ez a jogelv az új Ptk. 6:
  13. §
(1)bekezdésében normaszövegként is megjelenik, és jogkövetkezményként az is, hogy nem támadhatja meg a szerződést az, aki a feltűnő értékaránytalanságot felismerhette, vagy annak kockázatát vállalta. Ezzel megegyező a gyakorlat a régi Ptk. hatálya alá eső jogvitákban, tehát jelen perben is (BH 2011/343., BH 2009/177.). Jelen esetben az alperes Z... Kft-ben lévő 100.000,- forint névértékű üzletrészének 30.000.000,forint vételárát a felek kifejezetten arra tekintettel határozták meg, hogy figyelembe vették az egymással korábban kötött megállapodásaikat (1.1.) és kijelentették, hogy a vételárat reálisnak fogadják el. Miután a felperes az Z... Kft. üzletrészének adásvételére vonatkozó szerződés előzményeit a korábban kötött megállapodásokat és azokkal elérni kívánt célokat ismerve állapodott meg az újonnan alapított társaság 100.000,- forint névértékű törzsbetétéhez kapcsolódó üzletrészének 30.000.000,- forintos összegű vételárában, annak feltűnő értékaránytalanságára utóbb már kellő alappal nem hivatkozhat. Így a szerződés érvénytelensége nem állapítható meg. A fentiekre tekintettel az ítélőtábla a fenti indokolásbeli módosítással az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezésében kifogásolt perköltség összege nem tekinthető nyilvánvalóan eltúlzottnak. Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes által az alperesnek fizetendő – és a jogi képviselő munkadíjából álló – perköltség összegét a 32/
  1. (VIII.22.) IM számú rendelet (R.) alapján kell megállapítani. Az R. szerint a pertárgy értékének – jelen perben 87.500.000,- forint alapulvételével az ügyvédi munkadíjat a
  2. §
(2)bekezdés a.) és b.) pontja szerint kell meghatározni ugyan, de a
(6)bekezdés esetén annak mértékét a bíróság indokolt esetben mérsékelheti. Erre figyelemmel a pertárgy értékére, a pervesztesség és pernyertesség arányára, az alperes jogi képviselője által kifejtett tevékenységre és az ügy bonyolultságára, az elsőfokú eljárásban megállapított ügyvédi munkadíj nem eltúlzott mértékű. A másodfokú eljárásban vesztes felperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket a Pp. 78. §
(1)bekezdése, az illetékekről szóló
  1. évi XCIII. tv.
  2. §
(1)bekezdése, a 6/
  1. (VI.26.) IM számú rendelet
  2. §-a alapján, valamint a pernyertes alperesnek a másodfokú eljárásban felmerült költségeit, amely az őt képviselő ügyvéd munkadíjából áll a 32/
  3. (VIII.22.) IM számú rendelet
  4. §-ában számítottak szerint. Szeged,
  5. április
  6. napja Dr. Gaálné dr. Jobbágy Ildikó s.k.. Béri András s.k.. Dobler László s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró A kiadmány hiteléül: tisztviselő

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.