← Magyarország

Gf.40585/2015/7 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.585/2015/7/II. A Fővárosi Ítélőtábla a Kálmán, Szilasi, Sárközy és Társai Ügyvédi Iroda által képviselt I. rendű, és az II. rendű felpereseknek a Biczi és Tuzson Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében, amelybe perben az alperes pernyertessége érdekében beavatkozott a személyesen eljáró Alperesi beavatkozó beavatkozó a Fővárosi Törvényszék

  1. július
  2. napján kelt 37.G.42.369/2013/
  3. számú ítélete ellen az I. és II. rendű felperesek részéről benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érinti a fellebbezett rendelkezését részben megváltoztatja, és az I-II. rendű felperesek által az alperes részére fizetendő perköltség összegét 15.130,- (Tizenötezer-egyszázharminc) Ft-ra, míg a beavatkozónak fizetendő perköltség összegét 15.000,- (Tizenötezer) Ft-ra leszállítja. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított, és a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az alperesi gazdasági társaságot a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg. 01-09-... cégjegyzékszámon tartja nyilván. Az alperes társaságnak kilenc tagja van, köztük a II. rendű felperes. Minden tag azonos mértékű szavazati joggal rendelkezik. A társaságnál három tagú felügyelőbizottság működött, amelynek egyik tagja az I. rendű felperes volt, aki egyúttal a II. rendű felperes ügyvezetői tisztségét is betölti. A perbeli időszakban az alperes ügyvezetője az alperesi beavatkozó volt. Az ügyvezetői tisztsége
  4. szeptember
  5. napján szűnt meg, amely naptól az alperes bejegyzett ügyvezetője az I. rendű felperes volt
  6. október
  7. napjáig. Az alperes korábbi ügyvezetője, a beavatkozó a
  8. május
  9. napján kelt meghívóval
  10. május
  11. napjának 9.00 órájára, az alperes székhelyére taggyűlést hívott össze az alábbi napirendi pontokkal: 1) székhelyváltozással kapcsolatos döntések meghozatala, 2) könyvvizsgáló kijelölése, díjazásának megállapítása, 3) korábban megszerzett saját üzletrész bevonása, törzstőke leszállítása, az ezzel kapcsolatos döntések meghozatala, 4) új telephely (fióktelep) létesítése, 5) a
  12. évi éves beszámoló és eredménykimutatás megtárgyalása és elfogadásáról döntés, valamint döntés az eredményfelosztás kérdésében. A meghívó tájékoztatást tartalmazott arról, hogy bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát legalább három nappal a taggyűlés megkezdése előtt ismerteti a tagokkal. A taggyűlésen a tagok személyesen, vagy a Gt. szerinti meghatalmazott által képviselve vehetnek részt. A taggyűlés akkor határozatképes, ha a leadható szavazatok legalább 2/3a képviselve van, a megismételt taggyűlés
  13. június
  14. napjának 9.00 órája az alperes székhelyén, változatlan napirenddel, és a megismételt taggyűlés is, csak akkor határozatképes, ha a taggyűlésen a törzstőke legalább 2/3-a, vagy a leadható szavazatok legalább 2/3-a képviselve van. A taggyűlést megtartását megelőző napon
  15. május
  16. napján G. S. és W. J. felügyelőbizottsági elnök és tag tisztségükről írásban lemondtak. A
  17. május
  18. napján 9.00 órakor megtartott taggyűlésen a jelenléti ív szerint hét tag jelent meg, a B... Kft. tag és a II. rendű felperes nem voltak jelen. A taggyűlés egyhangúlag elfogadta a beavatkozó mint ügyvezető arra vonatkozó javaslatát, hogy a taggyűlést és a jegyzőkönyvet dr. D. L. a perbeli időszakban az alperes jogi képviseletét ellátó személy vezesse, a jegyzőkönyvet a T... Kft. és a G... Kft. tagok hitelesítsék. A levezető elnök tájékoztatta a taggyűlést, hogy a felügyelőbizottsági tagok lemondtak, megállapította, hogy jelenleg nem működik felügyelőbizottság a társaságnál, tájékoztatta továbbá a tagokat arról is, hogy a felügyelő bizottság működtetése nem kötelező, javasolta, hogy a következő taggyűlésen a felügyelőbizottság státuszát rendezze a társaság. Az 1) napirendi pont alapján a taggyűlés az 1/
  19. (05.28.) számú határozatával hat igen, egy tartózkodás és nulla nem szavazat mellett döntött a társaság új székhelyéről. Az ügyvezető által megkötött, a székhely használatra vonatkozó bérleti szerződést, valamint a jelenlegi székhely használatának jogcímét biztosító bérleti szerződést felmondását tudomásul vette. A 2) napirendi pont alapján a taggyűlés 2/2013.(05.28.) határozattal a taggyűlés időpontjától
  20. május 31-ig tartó határozott időtartamra könyvvizsgálónak a ... Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t jelölte ki, a személyesen eljáró könyvvizsgáló P. K. adatait rögzítette, a könyvvizsgáló díjazásaként 1.800.000,- Ft + áfa éves díjat állapított meg. Határozatát hat igen szavazat, nulla nem szavazat és egy tartózkodás mellett hozta meg. A 3) napirendi pont alapján a saját üzletrész bevonása, törzstőke leszállításának elhatározása és a hozzá kapcsolódó dokumentumok jóváhagyása tekintetében a taggyűlés a 3/
  21. (05.28.) határozatával elhatározta a társaság tulajdonában lévő 10 %-os saját üzletrész bevonását, valamint a mögötte lévő 5.000.000,- Ft-os törzsbetét megszüntetését. Határozatát a jelenlévő tagok hat igen szavazata, nulla nem szavazata, és egy tartózkodás mellett hozta meg. A 4/
  22. (05.28.) taggyűlési határozat szerint a társaság törzstőkéjének leszállítására került sor a bevont üzletrészek mögötti törzsbetétek összegével. A társaság jegyzett tőkéje (törzstőkéje) 45.000.000,- Ft. Az egyes tagok törzsbetéteit, üzletrészeit a törzstőke leszállítás után tagonként 5.000.000,- Ft pénzbetétben, 11,1 %-os, egyenlő arányú üzletrészben, és az üzletrész százalékos mértékének megfelelő egyenlő szavazatában határozta meg. A határozatát hat igen, nulla nem és egy tartózkodás melletti szavazattal hozta meg. A 4) napirendi pont alapján, az ügyvezető javaslatára az 5/
  23. (02.13.; helyesen: 05.28) számú határozatával a taggyűlés elhatározta, hogy új fióktelepet létesít a ... helyrajzi szám alatt, és a taggyűlés tudomásul veszi, hogy az ügyvezető a fióktelep használatának jogcímére vonatkozóan bérleti szerződést kötött. A határozat mellett 6 tag igennel, nulla tag nemmel, és 1 tag tartózkodással szavazott. A 6/
  24. (05.28.) számú taggyűlési határozat szerint, a taggyűlés elhatározta a társasági szerződésnek az 1., 2.,
  25. és
  26. napirendi pontok szerint meghozott határozatoknak megfelelő módosítását és kiegészítését, továbbá a „bevezető megállapítások és határozatok"
  27. pontja szerinti változások átvezetését a társasági szerződésben, valamint elfogadta a fenti módosításokat magába foglaló egységes szerkezetű társasági szerződést, amely a jelen jegyzőkönyv része. A taggyűlés a határozatot hat igen, nulla nem és egy tartózkodás szavazattal hozta meg. Az 5) napirendi ponttal összefüggésben a beavatkozó mint ügyvezető szóban részletesen ismertette a
  28. évi éves beszámoló és eredménykimutatás főbb sarokszámait, röviden értékelte a
  29. évi üzleti évet, tájékoztatta a társaságot arról, hogy a megbízott könnyvizsgáló auditálta a beszámolót és annak mellékleteit, azokkal és a társaság működésével kapcsolatban lényeges problémát nem talált. A könyvvizsgálói jelentés rendelkezésre áll, amelynek alapján a
  30. évi éves beszámoló és a mellékletek elfogadhatóak. A jelenlévő könyvvizsgáló szóban is tájékoztatta a taggyűlést arról, hogy a társaság működését és annak pénzügyi beszámolójául szolgáló adatokat, dokumentumokat alaposan átvizsgálta, kijelentette, hogy a társaság pénzügyi helyzetéről ezek a beszámolók és mellékletek valós képet adnak, ezért a mérleg és a mellékletei a tulajdonosok által elfogadhatóak. Az ügyvezető kérte a taggyűlést az éves beszámoló és annak mellékletei, az eredménykimutatás és a társaság
  31. évi tevékenységének elfogadására, és arra, hogy az ügyvezető által megkötött szerződéseket is fogadja el a taggyűlés. Javasolta, hogy osztalék megállapítására és kifizetésére ne kerüljön sor, a
  32. évi eredményt eredménytartalékba helyezzék. A taggyűlés a 7/
  33. (05.23) számú határozatával 5 igen, nulla nem és 2 tartózkodás mellett elfogadta a
  34. éves beszámolót, mérleget, annak valamennyi mellékletét és az eredménykimutatást, valamint jóváhagyta a társaság
  35. évi tevékenységét, továbbá az ügyvezető által megkötött szerződéseket. A 8/
  36. (05.28.) számú határozattal a taggyűlés úgy döntött, hogy a
  37. évi eredményeiből osztalékot nem állapít meg és nem fizet, hanem a
  38. évi eredményt teljes egészében eredménytartalékba rendelte helyezni. Ugyancsak 5 igen, nulla nem és 2 tartózkodás mellett fogadta el ezt a határozatot a taggyűlés. Az I. és II. rendű felperesek a
  39. június
  40. napján, a Fővárosi Törvényszékre érkezett kereseti kérelmükben az alperesi társaság 7/2013.(05.23.; helyesen 05.28.) számú határozata hatályon kívül helyezését kérték a gazdasági társaságokról szóló
  41. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
  42. §

(2)bekezdése alapján, egyúttal a társasági határozat végrehajtásának felfüggesztése iránt is kérelmet terjesztettek elő, az alperes perköltségben marasztalásával egyidejűleg. Előadták, hogy a felpereseknek nem volt lehetősége megismerni a felügyelőbizottsági tagok lemondást tartalmazó írásbeli nyilatkozatait, a meghívó nem tartalmazta a 2012. évi tevékenység értékelésére, jóváhagyására, továbbá az ügyvezető által kötött szerződések jóváhagyására vonatkozó napirendi pontokat, ezeket a kérdéseket a Gt. 20. §
(4)bekezdése alapján nem tárgyalhatta a taggyűlés. A Gt. 35. §
(3)bekezdésébe ütköző módon került sor a beszámoló jóváhagyására a felügyelőbizottság írásbeli jelentése hiányában. A tagok sem a taggyűlésen, sem azt megelőzően nem ismerték a társaság mérlegadatait, ezért sor sem kerülhetett jogszerűen a mérleg elfogadására. A Gt. 36. §
(3)bekezdése és 31. §
(2)bekezdése alapján a felügyelőbizottsági tagoknak a lemondó nyilatkozatuk közlését követően a bejelentéstől számított 60 napon keresztül, de legalább az új felügyelőbizottsági tagok megválasztásáig a társaság működőképessége érdekében kötelesek lettek volna részt venni a halaszthatatlan döntések meghozatalában. Sérelmezték, hogy a Gt. 146. §
(1)bekezdés előírása ellenére a taggyűlési jegyzőkönyvet nem az ügyvezető készítette. A Budapest Környéki Törvényszékre
  1. július
  2. napján érkezett keresetük a 2.G.40.234/2013/
  3. számú áttételt elrendelő végzéssel a Fővárosi Törvényszékre került áttételre, amelyet a törvényszék jelen perhez egyesített. Az I. és II. rendű felperesek módosított keresetükben kérték az alperes
  4. május
  5. napján tartott taggyűlésen hozott 1/2013.(05.28.), az 5/2013.(02.13.), a 6/2013.(05.28.) és a 7/2013.(05.28.) számú határozatok hatályon kívül helyezését. A 7/2013.(05.28.) számú taggyűlési határozattal kapcsolatban a korábbi kereseti kérelmükben hivatkozottakat fenntartották. Az
  6. számú határozat hatályon kívül helyezését arra hivatkozással kérték, hogy a meghívó nem tartalmazta az új székhelyre vonatkozó bérleti szerződés megkötésével és a régi székhelyre vonatkozó bérleti szerződés felmondásával kapcsolatos napirendi pontokat. A tagok a bérleti szerződést nem ismerhették meg, ezért e körben érvényes és hatályos határozatot nem hozhatott volna a taggyűlés, csupán a székhely változása tárgyában dönthetett. Kifogásolták, hogy a taggyűlés döntését követő egy hónap elteltével sem volt elérhető az alperes az új székhelyén, ezért ezen határozat tartalmát valótlannak tartották. Az
  7. számú határozattal kapcsolatban ugyancsak kifogásolták, hogy a meghívó a fióktelep bérleti szerződés megkötésére vonatkozó napirendi pontot nem tartalmazott, annak tartalmi elemeiről az ügyvezető nem tájékoztatta a taggyűlést, vélelmezték, hogy a szerződést az ügyvezető a társaság egyik tagjával kötötte, amelyhez pedig a Gt.
  8. §
(2)bekezdés m) pontja értelmében a taggyűlés jóváhagyására lett volna szükség. A
  1. számú határozat tekintetében, amely a társaság szerződés módosítására vonatkozott, ugyancsak kifogásolták, hogy ilyen napirendi pont a meghívóban nem szerepelt, ezért érvényesen erről a társaság nem dönthetett. Az alperes a kereset elutasítását és a felpereseknek a perrel felmerült költségei megfizetésére kötelezését kérte. Előadta, hogy a
  2. novemberben tartott taggyűlésen a fióktelep létesítésére vonatkozó határozatot visszavonta, erre vonatkozó változásbejegyzési kérelmet a cégbíróságnál nem nyújtott be, ténylegesen a társaság fióktelepet nem kívánt létrehoz. Tekintettel arra, hogy a beavatkozó a perbeli időszakban az alperes ügyvezetője volt, ezért elsősorban az alperesi beavatkozó tanúkénti meghallgatását indítványozta. Dr. Alperesi beavatkozó az alperesi társaság perbeli időszakbeli ügyvezetője az alperes pernyertessége előmozdítása érdekében kérte a jelen perbe történő beavatkozása engedélyezését, arra hivatkozással, hogy az alperes az ügyvezetői tisztségéből visszahívta és ezzel egyidejűleg azonnali hatállyal megszüntette a munkaviszonyát, amely miatt az alperes ellen a jelen perre is kihatással munkaügyi pert kezdeményezett, amely per a jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztésre került. Az elsőfokú bíróság a 25-II. számú végzésével engedélyezte a beavatkozást. Az alperesi beavatkozó a kereset elutasítását kérte, perköltség igényét a felmerült útiköltségében jelölte meg. Hivatkozott arra, hogy az I. rendű felperes
  3. szeptember
  4. -
  5. május
  6. napja között önálló cégjegyzési joggal,
  7. október
  8. napjától K. T. ügyvezető mellett betöltötte az alperesi társaság ügyvezetői tisztségét, amelyet a bíróságnál nem jelentett be, ezáltal a per látványperré alakult. Sérelmezte, hogy az alperes elhallgatta ezt a tényt a per során. Az
  9. számú határozattal kapcsolatban előadta, hogy arról egy tag kivételével valamennyi együttműködő tag tudott, értelemszerű, hogy a székhelyhasználat nem történhet meg a használat jogcímét igazoló és alátámasztó megállapodás nélkül. Az
  10. számú határozattal kapcsolatban előadta, hogy a taggyűlés a
  11. február 13-i korábbi taggyűlési határozatával a 4/2013.(02.13.) számú határozatával ugyanebben a kérdésben már döntött, amelyet a II. rendű felperes is megszavazott. A határozatok meghozatalát követően a fióktelep bejegyzését a társaság nem kérte. Álláspontja szerint a napirendi pontokból egyértelműen következik, hogy a szerződést módosítani kell, erre tekintettel jogszerűen született meg a
  12. számú határozat. A
  13. számú határozat vonatkozásában arra hivatkozott, hogy a társaság gyakorlata volt, hogy az éves beszámoló és eredménykimutatás megtárgyalásával együtt dönt az adott éves tevékenységről és az ügyvezető által megkötött szerződésekről. Példaként hozta fel a 7/2013.(05.12.), valamint az 1/2012.(05.17.) számú határozatokat. Előadta, hogy a felügyelőbizottsági tagok azért mondtak le, mert az I. rendű felperessel az együttműködésük ellehetetlenült. Hangsúlyozta, hogy a taggyűlés során dr. D. L. tájékoztatta a tagságot az FB tagok lemondásáról. A Fővárosi Törvényszék a
  14. július
  15. napján kelt 37.G.42.369/2013/
  16. számú ítéletével az alperes
  17. május
  18. napján tartott taggyűlésén hozott 7/2013.(05.23.) számú határozatát hatályon kívül helyezte; ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy az alperesnek 15 napon belül 52.290,- Ft perköltséget, míg a beavatkozónak 18.000,- Ft perköltséget fizessen meg. Egyebekben a perrel felmerült egyéb költségeiket a felek maguk viselik. Határozata indokolásában kifejtette, hogy a felperes kereset részben megalapozott. Idézte a Gt.
  19. §
(1)és
(2)bekezdéseiben foglaltakat, a Gt. 46. §
(2)bekezdése, a Gt. 36. §
(3)bekezdése, 31. §
(1)bekezdés d) pontjában, és
(2)bekezdésében foglaltakat, továbbá a 35. §
(3)bekezdését. Ugyancsak hivatkozott a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  1. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  2. számú melléklet I.
  3. a) pontjában foglaltakra, és a Ctv.
  4. §
(2)bekezdésében írtakra. Hangsúlyozta, hogy a két felügyelőbizottsági tag a taggyűlést megelőző napon lemondott anélkül, hogy a felügyelőbizottság a 2012. évi beszámolóval kapcsolatos jelentését elkészítette volna, amelyre a Gt. 31. §
(2)bekezdése értelmében köteles lett volna. Álláspontja szerint az a körülmény, hogy a taggyűlésen bemutatásra került a két tag lemondó nyilatkozata nem bír jelentőséggel. A taggyűlés levezető elnöke, az alperes jogi képviselője a jegyzőkönyv szerint tájékoztatta a társaságot erről a tényről, amelyet a társaság tudomásul vett. A felügyelőbizottsági tagok lemondásukat nem kötelesek indokolni, így nem bír jelentőséggel az, hogy a taggyűlésen ismertetésre kerültek-e a lemondás okai. Tekintettel arra, hogy a felügyelőbizottság írásbeli jelentése hiányában hozta meg a taggyűlés a 7. számú határozatát, ezért az a Gt. 35. §
(3)bekezdésébe ütközik; jogszerűtlen, ezért került sor annak hatályon kívül helyezésére. A felperesek által a
  1. számú határozattal kapcsolatban előterjesztett további kifogásokat az elsőfokú bíróság ezen okból nem vizsgálta. Nem tartotta megalapozottnak a felperesek 1., 5.,
  2. számú határozatokkal kapcsolatos hivatkozásait. Álláspontja szerint az a körülmény, hogy a székhely bérleti szerződés elfogadására vonatkozó napirendi pontot a taggyűlési meghívó nem tartalmaz, nem alapozza meg az
  3. számú határozat hatályon kívül helyezését. Új székhely elfogadása esetén ez olyan technikai jellegű döntés, amely szükségszerűen együtt ejár a székhely elfogadásával, amelyről egy felelős tagnak és felügyelőbizottsági tagnak tudnia kell. Amennyiben a bérleti szerződéssel kapcsolatban az I. és II. rendű felpereseknek kételye merült fel, a meghívó kézhezvételét követően kérdéseikkel az alperesi ügyvezetőhöz fordulhattak volna. Megállapította, hogy az alperes egyébként sem használja az ítélethozatalig a társasági határozatban megjelölt székhelyet. Az a körülmény, hogy az alperes a székhelyén nem volt elérhető, a döntést nem teszi jogszerűtlenné, legfeljebb törvényességi felügyeleti eljárás megindítására ad alapot. Az
  4. számú, a fióktelep elfogadására vonatkozó határozat - a felperesek által sem vitatottan - az alperes részéről visszavonásra került, ezért az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem volt olyan határozata e tekintetben a társaságnak, amelyet a Gt.
  5. §
(1)bekezdése szerint támadni kellett. A társasági szerződés módosítására vonatkozó
  1. számú határozat tekintetében ugyancsak azt állapította meg, hogy az technikai jellegű. A felpereseknek tudnia kellett, hogy az általuk sem vitatott határozatok, valamint a székhely-, fióktelep megváltoztatása szükségszerűen együtt jár a társasági szerződés módosításával. Mindezekre tekintettel ezen - 1.,
  2. és
  3. - számú határozatok vonatkozásában az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét elutasította. Azt a felperesei hivatkozást, hogy nem az ügyvezető készítette a taggyűlési jegyzőkönyvet, amellyel a Gt.
  4. §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltakat megsértették nem találta megalapozottnak, tekintettel arra, hogy az ügyvezető a taggyűlési jegyzőkönyvet aláírta. A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti per nem a jegyzőkönyvvezetés esetleges jogszerűtlensége ellen nyújt jogvédelmet, hanem a jogszerűtlen határozatok ellen. A perköltségről a pervesztesség/pernyertesség arányában döntött. Mind a felperesek, mind az alperesek vonatkozásában az ügyvédi munkadíjat 30.000,- Ft + áfa összegben határozta meg, az alperesi beavatkozó útiköltsége 20.000,- Ft, míg a felperesek által lerótt kereseti illeték 140.000,- Ft. Az ítélet ellen az I. és II. rendű felperesek nyújtottak be fellebbezést, amelyben annak részbeni megváltoztatását és az alperes 1/2013. (05.28.), 5/2013.(05.28.) és a 6/2013.(05.28.) szám alatt meghozott jogsértő határozatok hatályon kívül helyezését kérték azzal, hogy az elsőfokú ítélet perköltségre és annak viselésére vonatkozó rendelkezéseit is változtassa meg a másodfokú bíróság; marasztalja az alperest és a beavatkozót a perrel felmerült költségének a megfizetésére. Előadták, hogy az elsőfokú ítélet a fellebbezéssel támadott részben jogszabálysértő és iratellenes, mert a Gt. 20. §
(4)bekezdésének rendelkezéseibe ütközik. Az 1/2013.(05.28.) számú taggyűlési határozat vonatkozásában hangsúlyozták, hogy a meghívóban a székhelyváltozással kapcsolatos döntések meghozatala címszó szerepel kizárólag. A korábbi székhelyül szolgáló ingatlan bérleti szerződésének felmondásával, és az új bérleti szerződés megkötésével kapcsolatos napirendi pont meghirdetésre nem került. A taggyűlésen a bérleti szerződés felmondása és az új bérleti szerződéssel kapcsolatos tájékoztatásra nem került sor, amelyet a korábbi ügyvezető, a beavatkozó tanúvallomása is megerősít. Az 5/2013.(05.28.) számú taggyűlési határozat az új telephely (fióktelep) létesítése tekintetében a fióktelep használatának jogcímére vonatkozó bérleti szerződés megtárgyalására irányuló napirendi pontok a meghívóban nem szerepeltek, ezért a taggyűlés érvényes és hatályos határozatot nem hozhatott. A társaság ügyvezetője nem tájékoztatta a társaság tagjait a fióktelepként szolgáló ingatlanra vonatkozó bérleti szerződés legfontosabb tartalmi elemeiről, a taggyűlés általi állítólagos tudomásulvétel ezért nem értelmezhető, sőt az meg sem történt. A 6/2013.(05.28.) számú taggyűlési határozat - a társasági szerződés módosítása - szintén nem szerepelt a meghívóban, ezért e tekintetben a taggyűlés érvényes és hatályos határozatot nem is hozhatott. Téves és jogszabálysértő az elsőfokú ítélet indokolása, amely szerint annak taggyűlés általi tudomásulvétele, hogy az ügyvezető új székhely használatának jogcímére vonatkozó bérleti szerződést kötött, valamint a korábbi székhelyhasználat jogcímét biztosító bérleti szerződést felmondta, olyan technikai jellegű döntés lenne, amely szükségszerűen együtt jár a székhely elfogadásával és erről a felelős tagoknak tudnia kellene. Hangsúlyozta, hogy az alperes ügyvezetője a perbeli időszakban mereven elzárkózott attól, hogy a felperesek részére a társaság ügyeivel kapcsolatban bármilyen tájékoztatást adjon, az éves beszámoló adatait az I. rendű felperes felügyelőbizottsági tag számára sem tette hozzáférhetővé. Az alperes ügyvezetője mindennemű információtól elzárta a felpereseket. Az 5/2013.(05.28.) számú határozat és indokolása abban a tekintetben is iratellenes és valótlan, hogy az alperes a határozatot bármikor visszavonta. Erre nézve a per adatai között dokumentum nem áll rendelkezésre, bizonyítás felvételére nem került sor. A meghívóban szereplő napirendi pontok hiányában a Gt. 20. §
(4)bekezdése alapján a társasági szerződés módosítására a taggyűlésnek nem volt joga és lehetősége. A Gt. kógens rendelkezésével szemben nem értelmezhető az ítélet azon indokolása, hogy a felpereseknek tudnia kellett, hogy az általuk sem vitatott határozatok, valamint a székhely, fióktelep megváltoztatása szükségszerűen együtt jár a társasági szerződés módosításával. Változatlanul fenntartották az álláspontjukat, hogy a Gt. 146. §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltakat megsértve történt a perbeli taggyűlés jegyzőkönyvvezetése. Az elsőfokú ítélet perköltség megállapítására és viselésére vonatkozó rendelkezései jogszabálysértőek, tekintettel arra, hogy a felperesek nem minősülnek 90 %-ban pervesztesnek. A felperesek által a keresettel támadott négy taggyűlési határozatból egy taggyűlési határozat tekintetében eredményes volt, azt az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezte; ez legfeljebb 25 %-os mértékű (helyesen) pernyertességnek minősül. Előadták, hogy amennyiben az elsőfokú bíróság az alperes javára 30.000,- Ft + áfa ügyvédi munkadíjat állapított meg, akkor nyilvánvaló, hogy az alperest az 52.290,- Ft perköltség nem illetheti meg. A beavatkozó 20.000,- Ft útiköltség iránti igénye mellett sem illeti meg a beavatkozót a 18.000,- Ft perköltség, annak ítéleti megállapítása mellett, hogy a felperesek 140.000,- Ft kereseti illetéket róttak le, és a felperesek javára az elsőfokú bíróság 30.000,- Ft és áfa ügyvédi munkadíjat állapított meg. Bejelentette, hogy az elsőfokú bíróság a lerótt illeték mértékét tévesen állapította meg; a felperesek a bíróság felhívására 144.000,- Ft kereseti illetéket róttak le. Az alperesi beavatkozó fellebbezési ellenkérelmében az érdemben helyes elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperesek perköltségben történő marasztalását kérte. Előadta, hogy a taggyűlésre szóló meghívó a tagok részére megfelelően megküldésre került a napirendi pontok megjelölésével. A taggyűlést és a jegyzőkönyvet dr. D. L. a társaság megbízott jogi képviselője vezette, a taggyűlés a jogszabályi előírások szerint zajlott, a jegyzőkönyv megfelel a Gt. szerint megjelölt formai és tartalmi követelményeknek. A meghívó kiküldésére, a taggyűlés összehívására, a napirendi pontok feltüntetésére és a napirendi pontok tagok általi kiegészíthetőségére, továbbá a taggyűlés lefolytatására vonatkozó valamennyi szabály betartásra került. A felperesek a meghívót a taggyűlést megelőzően 20 nappal kézhez kapták, ehhez képest a napirendi pont kiegészítését, vagy új napirendi pont felvételét nem indítványozták. Az
  1. számú határozattal kapcsolatban a taggyűlési meghívóban szereplő napirendi pont természetszerűleg és szükségszerűen magában foglalta az új székhely használatára vonatkozó bérleti szerződés elfogadását. Ezzel a felperesnek mint tagnak, és az I. r. felperesnek mint felügyelő-bizottsági tagnak tisztában kellett lenni. A székhelyhasználat nyilvánvalóan nem történhet a használat jogcímét igazoló és alátámasztó megállapodás nélkül. A régi bérleti szerződés felmondásáról és az új, a társaságnak jelentős megtakarítást eredményező szerződés megkötéséről a tagok már a taggyűlést megelőzően is teljes körben tájékoztatást kaptak. A taggyűlésen a tagok tudomásul vették, hogy az ügyvezető az új székhely használatának jogcímére vonatkozóan bérleti szerződést kötött, valamint, hogy a korábbi bérleti szerződést felmondta. Az ezekkel kapcsolatos információk a tagok rendelkezésére álltak. Hangsúlyozta, hogy a bérleti szerződés alapján az alperesi társaság a mai napig használja a székhelyingatlant, ez a társaság tényleges székhelycíme. Az
  2. számú határozattal kapcsolatban szintén hangsúlyozta, hogy a napirendi pontok kifejezett megjelölésével történt a meghívó kiküldése. A meghívóban szereplő tárgykör megjelölésével a tagok tudhatták, hogy milyen kérdésben fognak határozatot hozni, felkészülhettek arra, hogy átgondolják a napirendi pontban szereplő témakört. A napirendi pont természetszerűleg és szükségszerűen magában foglalja az új telephely használatára vonatkozó bérleti szerződés elfogadását. Az I. r. felperesnek mint felügyelő-bizottsági tagnak, és a II. r. alperesnek mint tagnak ezekkel tisztában kellett lennie. Amennyiben az új telephelyre szükségszerűen vonatkozó bérleti szerződés megkötésével kapcsolatban bármilyen kételye felmerült volna a felpereseknek, a kérdésekkel a meghívó kézhezvételét követően az ügyvezetőhöz fordulhatott volna. Hivatkozott arra, hogy a társaság a már
  3. február
  4. napján megtartott taggyűlés
  5. napirendi pontjaként ugyanezt a határozatot tárgyalta meg, és az akkori 4/
  6. (02.13.) számú határozattal elhatározta új fióktelep létesítését, a .... hrsz. alatt. A taggyűlés azt is tudomásul vette, hogy az ügyvezető a fióktelep használatának jogcímére vonatkozóan bérleti szerződést kötött. A perbeli taggyűlésen a tagok ismételten tudomásul vették, hogy az ügyvezető az új fióktelep használatának jogcímére vonatkozóan bérleti szerződést kötött, ezzel kapcsolatos információk a tagok rendelkezésére álltak. Az alperes saját előadása szerint ezt a határozatát egy későbbi taggyűlés során hatályon kívül helyezte. A felperesek a peres eljárás során az alperes ezen nyilatkozatát nem vitatták. A
  7. számú határozat vonatkozásában az elsőfokú bíróság szintén megalapozott és helyes döntést hozott, a tagoknak tudniuk kellett, hogy a taggyűlési meghívóban szerepeltetett napirendi pontokból egyértelműen következik, hogy az azokkal kapcsolatos határozathozatal esetén mindenképpen szükséges a társasági szerződés módosítása. A
  8. számú egy technikai jellegű határozat, amelyben a taggyűlésnek a napirendi pontokra figyelemmel szükségszerűen dönteni kellett. Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperesnek tudniuk kellett, hogy az általuk sem vitatott határozatok, valamint a székhely a fióktelep megváltoztatása szükségszerűen együtt jár a társasági szerződés módosításával. Felpereseknek a jogszerűtlen jegyzőkönyvvezetésre vonatkozó hivatkozása szintén megalapozatlan, mely a perben jelentőséggel nem bír. A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a felperesek fellebbezése nagyobb részben nem alapos. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem keretei között bírálta felül, és megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, abból helyes következtetést vont le, és megalapozottan utasította el a felperesek keresetét az alperes 1., 5., és a 6./
  9. (V. 28.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése tekintetében. A gazdasági társaságokról szóló
  10. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.)
  11. §
(1),
(2)és
(3)bekezdése szerint: a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - a az
(1)bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeményezheti. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A Gt. 46. §
(1)bekezdése szerint, ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki. A másodfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a fellebbezéssel támadott, az alperes 1., 5., és
  1. számú taggyűlési határozatai jogsértőek-e. A felperesek a társasági határozatokat elsősorban alaki, formai hiba miatt támadták. A bírósági felülvizsgálatra vezető okok egyik csoportja az, ha a társasági határozat meghozatalának eljárási szabályait sértette meg a társaság, a másik csoport, ha a társasági határozat tartalma ütközik jogszabályokkal. Nem vitásan a perbeli taggyűlés összehívása szabályszerűen történt, a taggyűlésre szóló öt napirendi pontot feltüntető meghívó elküldésére, a taggyűlés megtartására a Gt.
  2. §
(2)bekezdésében foglaltak szerint került sor. A csatolt jelenléti ív szerint a kilenc azonos szavazattal rendelkező tagból álló társaságból hét tag jelen volt, azaz a társaság hatályos
  1. január 24-i - társasági szerződése szerint a szavazatok 2/3-ad képviseletével a taggyűlés határozatképes volt. Igazolható, hogy a társaság valamennyi határozatot a jelenlevők minősített - 3/4-es - szótöbbsége mellett hozta meg. Az
  2. számú határozat kapcsán a Fővárosi Ítélőtábla az alábbiakra mutat rá. Az alperesnek a határozat meghozatala idején hatályos társasági szerződése VI. pont utolsó bekezdése szerint: „a társasági szerződés a Gt.
  3. §
(2)bekezdése alapján felhatalmazza az ügyvezetőt, hogy a társaság főtevékenységének megváltoztatása kivételével - a társaság tevékenységi köreit, cégnevét, székhelyét, telephelyeit, és fióktelepeit megváltoztassa, és ezzel összefüggésben a társasági szerződést módosítsa". A szabályozás azt a lehetőséget teremti meg, hogy az ügyvezető döntsön a társasági szerződés, a létesítő okirat módosításáról, azt nem szükséges a tagoknak aláírnia, elegendő az ügyvezető aláírása, amely okirat alapul szolgál az ún. egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elkészítéséhez. A taggyűlésre szóló meghívó
  1. számú napirendi pontjából kitűnik, hogy a székhelyváltozással kapcsolatos döntések meghozatala kerül tárgyalásra. Az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott arra, hogy a taggyűlési meghívóban a székhelybérleti szerződés elfogadására vonatkozó napirendi pont külön feltüntetése nem alapozza meg az
  2. számú határozat hatályon kívül helyezését. Az alperes tagjai gazdasági társaságok, akik maguk is székhellyel rendelkeznek, és tudniuk kellett, hogy a székhelyváltozást nyilvántartó cégbírósághoz történő benyújtás során szükséges az új székhelyhasználat jogszerűségét igazoló okirat csatolása, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról, és a végelszámolásról szóló
  3. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.)
  4. számú melléklet I.
  5. a) pontjában foglaltak, valamint a Ctv.
  6. §
(4)bekezdésében foglaltak alapján. A székhelyhasználat jogszerűségét a tulajdoni lap, vagy a cég nevében az ingatlan tulajdonosával kötött bérleti szerződés igazolja. A cég nevében az ilyen szokásos szerződést az ügyvezető, a törvény (Gt.) és a társasági szerződés kifejezett kizárása hiányában megköthette. A napirendi ponttal összefüggésben támadott határozat tartalma az ügyvezető által egyedül is meghozható határozat taggyűlési megerősítését azaz többletgaranciát biztosító határozatot jelent. Az elsőfokú bíróság ezért helyesen hivatkozott arra, hogy a székhelybérleti szerződés elfogadására vonatkozó határozat - kifejezett és így nevesített napirendi pont hiánya mellett nem jogszabálysértő, hiszen a fentebb kifejtettek alapján a gazdasági társaság felelős tagjainak és a felügyelőbizottsági tagnak tudnia kellett, hogy a székhelyváltozással kapcsolatos döntések milyen kérdések megtárgyalását igénylik. Emellett egyetértett a másodfokú bíróság a beavatkozó ellenkérelmében hivatkozottakkal abban, hogy a felpereseknek a napirendi pont pontosítására, kiegészítésére vonatkozó észrevételei a biztosított határidőn belül nem voltak. Az 5. számú taggyűlési határozat vonatkozásában az 1. számú határozathoz fűzött indokolással egyezően az ítélőtábla megállapította, hogy a Gt. szabályainak megfelelően történt a határozathozatal. Ugyanakkor arra vonatkozó adat igazolhatóan nem merült fel, hogy a határozat visszavonásra került. A fióktelep változásáról szóló taggyűlési határozat nem ütközik a Gt. 20. §
(4)bekezdésébe, mert a székhelyváltozással azonos módon - a fentebb kifejtettek alapján - az ügyvezető jogosult volt egyedül dönteni. Az egyedüli döntésen túl a taggyűlési határozattal történt megerősítés mintegy többletgaranciát jelentett a tagoknak. A
  1. számú határozat vonatkozásában az alábbiakat emeli ki a Fővárosi Ítélőtábla. A társasági szerződés módosítására kétféleképpen kerülhet sor, taggyűlési határozattal, vagy a létesítő okirat módosításával. Amennyiben a módosításra a taggyűlési határozat alapján kerül sor, a taggyűlési jegyzőkönyv igazolja, hogy a határozat meghozatalára sor került. Ebben az esetben nem szükséges azonos tartalmú szerződésmódosítási okiratot is készíteni (csatolni a cégbejegyzéshez, hiszen a módosító okirat többletinformációt nem tartalmaz), továbbá bizonyos esetekben ez teljesíthetetlen követelmény lenne, pl.: hogyha a „kisebbségben" maradt tag nem lenne hajlandó aláírni a módosítást. A taggyűlési jegyzőkönyv ebben az esetben a Ctv. IV.
  2. pontjában megjelölt okirat, azzal hogy a cégbírósági bejegyzéshez ilyen esetben is szükséges a módosító okiratot helyettesítő taggyűlési határozat mellett az ún. egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés becsatolása is. A társasági szerződés módosítását megalapozó taggyűlési határozatok, az 1., 2.,
  3. és
  4. határozatok érvényesen kerültek meghozatalra, amely határozatok közül a felperesek a 2.,
  5. és
  6. számú határozatokat nem támadták. Az érvényes taggyűlési határozatok alapján meghozott a társasági szerződés módosítására vonatkozó taggyűlési határozat e tekintetben és csak ennyiben tekinthető technikai jellegű döntésnek, mintegy az érvényes taggyűlési határozatok megerősítésének. A Gt.
  7. §
(1)bekezdése szerint a taggyűlésről az ügyvezető - a
  1. §-ban foglalt eset kivételével - jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A taggyűlési jegyzőkönyvnek azokat az adatokat kell tartalmaznia, amelyből megállapítható, hogy a taggyűlés hol, mikor, hány fő jelenléte mellett került megtartásra, milyen kérdésekben milyen határozatok meghozatalára került sor a szavazati arányok feltüntetése mellett. Kétségkívül a jogszabályi rendelkezés szerint a taggyűlést az ügyvezető vezeti, azonban a kialakult gyakorlat szerint amennyiben nem az ügyvezető vezeti a taggyűlést az önmagában nem teszi érvénytelenné a jegyzőkönyvet, amennyiben azt az ügyvezető is aláírja, és a taggyűlés hitelesítésre sor kerül. Az egységes bírói gyakorlat szerint a taggyűlésen meghozott határozatokhoz a társaság működését jelentősen meghatározó joghatások fűződnek, a taggyűlési jegyzőkönyv ezzel szemben a Gt. által előírt tartalommal szerkesztett olyan okirat, amely a döntések meghozatalát tanúsítja, de a taggyűlési jegyzőkönyvre vonatkozó alaki és tartalmi szabályok megsértésének önmagában a meghozott határozat érvényességére is kiható jogkövetkezménye nincs, ezért a taggyűlési jegyzőkönyv hiányossága a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének ténybeli alapjaként nem szolgál (BDT.2010.2372.). Mindezekre tekintettel az ítélőtábla a vitatott taggyűlési határozatok érvényessége tekintetében a felperesek fellebbezését nem találta megalapozottnak. Az elsőfokú perköltség tekintetében a fellebbezés helyesen hivatkozott arra, hogy az elsőfokú eljárásban a felperesek pervesztességének aránya 90% helyett helyesen 75%. Az elsőfokú ítélet mindkét fél ügyvédi munkadíját 30.000- Ft.+áfa összegben határozta meg. Az elsőfokú eljárásban - a meg nem határozható perérték alapulvételével az illetékekről szóló többször módosított
  2. évi XCIII. törvény 39.§
(3)bekezdés b. pont alapján a 42. §
(1)bekezdés a. pont szerint az illeték 36.000 forint., amely alapul vételével a felperesek annak 75%-a azaz 27.000- Ft viselésére kötelesek, 9.000- Ft elsőfokú eljárási illeték elszámolására pedig az alperesek terhére jogosultak. A felperesek igazolhatóan az elsőfokú eljárás során összesen 144.000- Ft eljárási illetéket róttak le, ezért 108.000-Ft visszaigénylésére jogosultak az Itv. 80. §
(1)bekezdés i. pontjában foglaltak alapján. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú perköltség összegét az eljárási illeték és a bírósági eljárásban alkalmazható ügyvédi munkadíjról szóló a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdésében foglaltak figyelembevételével a rendelkező részben írt mértékre szállította le. Ugyancsak a helyes pervesztesség és pernyertesség arányára tekintettel változtatta meg az elsőfokú eljárásban az alperesi beavatkozó részére fizetendő perköltség összegét. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a per főtárgya tekintetében érdemben helytálló elsőfokú ítéletet a Pp. 253. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján helybenhagyta, míg a perköltség részében megváltoztatta. A felperesek fellebbezése kisebb részben vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla a másodfokú eljárás költségeiről a Pp. 81. §
(1)bekezdésében foglaltak figyelembevétele mellett rendelkezett és kötelezte a feleket saját költségeik viselésére. Felhívja a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát az elsőfokú bíróság útján, hogy a per befejezésének tényét a cégjegyzékbe jegyezze be. Budapest,
  1. év február hó
  2. napján . Ócsai Beatrix s.k. a tanács elnöke, előadó bíró Dr. Buglyó Gabriella s.k. bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő Dr. Csordás Csilla s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.