← Magyarország

Pf.20195/2015/8 – Győri Ítélőtábla

Győri Ítélőtábla Pf.I.20.195/2015/8/I. szám A Győri Ítélőtábla a dr. Barta Béla ügyvéd által képviselt I.r. és II.r., a Szikora Ügyvédi Iroda által képviselt III.r. felpereseknek a dr. Szabó Antal ügyvéd által képviselt alperes ellen közgyűlés határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Tatabányai Törvényszék

  1. szeptember
  2. napján kelt 9.P.20.864/2014/
  3. számú ítélete ellen az alperes által
  4. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a pontosítással hagyja helyben, hogy a 9/
  5. (VI.24.), valamint a 10/
  6. (VI.24.) sorszám alatti határozatai közgyűlési határozatok. Köteles az alperes 15 napon belül megfizetni az I.r.-II.r. felpereseknek, mint együttes jogosultaknak 25.400 (Huszonötezer-négyszáz) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az eljárás alapjául szolgáló releváns tényállás szerint az alperes
  7. június 6-án kelt meghívóval
  8. június
  9. napjának 10 órájára összehívta az alperes rendkívüli közgyűlését azzal, hogy határozatképtelenség esetén a megismételt közgyűlés időpontjaként
  10. június
  11. de. 11 órát tűzte ki. A meghívó napirendi pontjai között a
  12. pontban a társaság alaptőkéjének leszállítása, a
  13. pontban a társaság alapszabályának módosítása az új Ptk. rendelkezéseinek és a megtárgyalásra került közgyűlési napirendi pontoknak (alaptőke leszállítás, fióktelep módosítás, stb.) megfelelően, a
  14. pontban pedig a társaság új egységes szerkezetű alapszabályának az elfogadása szerepelt. A meghívó
  15. pontja az alaptőke leszállítással kapcsolatos tájékoztatásként - egyebek mellett - az alábbiakat tartalmazta: „Az alaptőke leszállításról szóló napirendi ponttal kapcsolatban az alperes vezérigazgatója a gazdasági társaságokról szóló
  16. évi IV. törvény (Gt.)
  17. § /1/ bekezdése szerint az alábbi információkat közli: Az alaptőke leszállítás mértéke 972.782.000,-Ft. Az alaptőke leszállítás oka: veszteségrendezés, a jogszabály által előírt tőkearány elérése érdekében." Az alperes
  18. június 24-én de. 11 órai kezdettel megismételt rendkívül közgyűlést tartott. Az itt (99,9968 % igen szavazattal, 0,0032 % nem szavazat mellett) meghozott 2/
  19. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal az alaptőkéjét 10.000.000 forintra leszállította, a határozat szerint az alaptőke leszállítás mértéke 972.782.000,-Ft. A (szintén 9,9968 % igen szavazattal, 0,0032 % nem szavazat mellett) meghozott 9/
  20. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozatával elfogadta az alperes alapszabály módosítását - a napirendi pont keretében ismertetett - tartalommal. E határozat előzményét képezte, hogy a levezető elnök a szavazásra bocsátás előtt tájékoztatta a jelenlévőket, hogy a szavazás tárgya a módosításoknak az alapszabályba történő átvezetése, amibe beletartozik az alaptőke leszállítással kapcsolatos döntés is. A 9/
  21. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlés határozat meghozatalát követően a levezető elnök javaslatot tett a módosításokkal kapcsolatos egységes szerkezetű alapszabály elfogadására. Az alperes közgyűlése - a fenti két határozattal megegyező szavazati aránnyal - meghozott 10/
  22. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozatával elfogadta az alperes egységes szerkezetű alapszabályát a közgyűlési jegyzőkönyv 18-
  23. oldalain rögzített tartalommal. Az így elfogadott egységes szerkezetű alperesi alapszabály IV.
  24. pontja szerint „az alperes alaptőkéje az alapszabály aláírásának napján 10.000.000,-Ft, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból (készpénz) áll," míg az alapszabály IV/
  25. pontja szerint „az alperes 982.782.000,- Ft össznévértékű részvényből álló alaptőkéje egyenként 1.000,-Ft, névre szóló, dematerializált részvényből áll". A perbeli közgyűlésen jelenlévő I.r. felperes a fenti határozatok ellen szavazott. A jelen per folyamatban léte alatt az alperes a
  26. december hó
  27. napján megtartott rendkívüli közgyűlésen meghozott 1/
  28. (12.22.) számú rendkívüli közgyűlési határozatával - 100 %-os igen szavazattal - hatályon kívül helyezte a fenti
  29. június 24-én megtartott rendkívüli közgyűlésen meghozott 2/
  30. (06.24.) számú közgyűlési határozatát, mely korábban az alaptőkéje leszállításáról rendelkezett. Az I-II.r. felperesek az elsőfokú bíróságnál
  31. július
  32. napján előterjesztett pontosított keresetükben az alperes
  33. június
  34. napján megtartott rendkívüli közgyűlésén meghozott 2/
  35. (06.24.) számú, 9/
  36. (06.24.) számú és 10/
  37. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérték a gazdasági társaságokról szóló
  38. évi IV. törvény (Gt.) 45.§-a alapján. Álláspontjuk szerint az alaptőke leszállításról rendelkező 2/
  39. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozat több okból is jogszabályba ütközik, így azzal kapcsolatban az alperes közzétételt sem kezdeményezett, és az e határozattal jogszabályba ütköző módon elrendelt alaptőke leszállítás a keresettel támadott másik két határozatnak is részét képezi. A 9/
  40. (06.24.) számú és 10/
  41. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozatok tekintetében arra is hivatkoztak, hogy ezek kapcsán nem került sor az alapszabály módosuló részeinek szövegszerű ismertetésére, illetve a határozattal elfogadott egységes szerkezetű alapszabály olyan részeket is módosítottként (kivastagítva) tartalmaz, amelyek vonatkozásában határozathozatal korábban nem is történt. Azt követően, hogy az alperes bejelentette, hogy a keresettel támadott 2/
  42. (06.24.) számú közgyűlési határozatot
  43. december 22-én megtartott rendkívüli közgyűlésén hatályon kívül helyezte, az I-II.r. felperesek a 2/
  44. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozat tekintetében keresetüket nem tartották fenn, de e vonatkozásban is kérték az alperes perköltségben való marasztalását, mert a perre okot adott. A 9/
  45. (06.24.) számú, illetve 10/
  46. (06.24.) számú közgyűlési határozatok tekintetében keresetüket fenntartották. A III.r. felperes az elsőfokú bírósághoz
  47. július
  48. napján érkezett, pontosított keresetében szintén az alperes
  49. június 24-én megtartott rendkívüli közgyűlésén meghozott 2/
  50. (06.24.), 9/
  51. (06.24.), és 10/
  52. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte a Gt. 46.§-a alapján, majd az alperes bejelentésére tekintettel a keresetét ő is kizárólag a 9/
  53. (06.24.) és 10/
  54. (06.24.) határozatok tekintetében tartotta fenn. Arra hivatkozott, hogy a perbeli közgyűlési meghívó az alaptőke leszállítás tekintetében nem tartalmazta megfelelően a Gt. 268.§-ában foglaltakat, ezért ennek alapján az alaptőke leszállításáról meghozott közgyűlési döntések is jogszabályba ütköznek. A 9/
  55. (06.24.), és 10/
  56. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozatokkal kapcsolatban hivatkozott arra is, hogy az alapszabály módosítása és az egységes szerkezetű alapszabály jogszabálysértő módon nem követi az alaptőke leszállításáról hozott döntést, az a Gt. 268.§

(4)bekezdésébe ütközik, ezen túlmenően alapszabály módosítása és az egységes szerkezetű alapszabály IV/
  1. és IV/
  2. pontjai az alaptőke mértékét illetően egymással is ellentétes rendelkezéseket tartalmaznak. Az elsőfokú bíróság a 9.P.20.864/2014/
  3. számú végzésével a III.r. felperes által indított pert egyesítette az I.r. és II.r. felperes által indított perhez. Az alperes érdemi ellenkérelmében a felperesek keresetének elutasítását kérte arra hivatkozva, hogy a támadott közgyűlési határozatok a jogszabályoknak megfelelnek. Utóbb bejelentette, hogy a keresettel támadott határozatok közül a 2/
  4. (06.24.) számú közgyűlési határozatot
  5. december
  6. napján megtartott rendkívüli közgyűlésén hatályon kívül helyezte, amiből következően „az nem lépett hatályba, nincsen olyan időszak, amikor az joghatást váltott volna ki." Előadta, hogy a
  7. napirendi pont keretében a korábbi határozatok következtében szükséges alapszabály módosítások szövegszerűen ismertetésre kerültek, illetve az egységes szerkezetű alapszabály vonatkozásában nem valós az, hogy az olyan részeket is módosult alapszabályi rendelkezésként tartalmazna, amelyek nem a rendkívüli közgyűlésen meghozott határozatok, vagy korábban meghozott határozatok átvezetését jelentené. Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes 9/
  8. (06.24.)., valamint 10/
  9. (06.24.) sorszám alatti határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az I. és II. felpereseknek egyetemlegesen 77.340,-Ft, a III.r. felperesnek pedig 74.100,-Ft perköltséget. Határozatának indokolásában rámutatott, hogy a Polgári törvénykönyvről szóló
  10. évi V. törvény hatályba lépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  11. évi CLXXVII. törvény (új Ptké.)
  12. §-ában foglaltak alapján a perbeli társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni. Idézve a gazdasági társaságokról szóló
  13. évi IV. törvény (Gt.)
  14. §-ában foglaltakat, rámutatott, hogy az alperes az alaptőkéjét leszállító 2/
  15. (06.24.) számú közgyűlési határozatát az 1/
  16. (12.22.) számú rendkívüli közgyűlési határozatával hatályon kívül helyezte, a határozat rendelkezései szerint a korábbi határozatát „visszavonta, hatálytalanította". Az alperes maga sem vitatta, hogy az 1/
  17. (12.22.) számú rendkívüli közgyűlési határozatából következően a 2/
  18. (06.24.) számú közgyűlési határozat joghatás kiváltására nem volt alkalmas, az alperes alaptőkéje a határozathozatalt megelőző mértékhez képest nem változott. A
  19. napirendi pont keretében tartott szavazás előtt elhangzott tájékoztatás külön figyelem felhívó része volt az, hogy az ott egységesen megszavazott, az alapszabályt módosító rendelkezéseket elfogadta, ezért ennek keretében az egységes határozat elfogadta azon alapszabály módosításokat is, melyek az alaptőke csökkentésére vonatkoztak. Figyelemmel arra, hogy az alperes későbbi határozatával e határozatát hatályon kívül helyezte, azonban a 9/
  20. (06.24.) számú határozat az alaptőke csökkentését elfogadó 2/
  21. (06.24.) határozat alapján módosított alapszabályi rendelkezéseket is tartalmazott, ezért az adott tartamával az a társasági szerződésbe ütközik, így a Gt.
  22. § /1/ bekezdésére figyelemmel azt az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte. Az alperes a 10/
  23. (06.24.) számú határozatával elfogadta az alperes egységes szerkezetű alapszabályát, azonban az - az alperes később meghozott 1/
  24. (12.22.) számú rendkívüli közgyűlési határozatára figyelemmel - a társasági szerződéstől eltérően tartalmazza a
  25. pontjában az alperesi társaság alaptőkéjeként, hogy az 10.000.000,-Ft pénzbeli hozzájárulásból, készpénzből áll. Ennek megfelelően az alperes alapszabályának hatályos rendelkezésével ellentétben álló tartalmú egységes szerkezetű alapszabályt elfogadó 10/
  26. (06.24.) alperesi határozat is az alperes társasági szerződésébe ütközik, ezért az elsőfokú bíróság e határozatot is hatályon kívül helyezte. A fentiek miatt már nem bírt jelentőséggel a perben az - az alperes által egyébként nem bizonyított - körülmény, hogy a 9/
  27. (06.24.) alperesi határozatok vonatkozásában az egyes határozatokhoz kapcsolódóan az alapszabály szövegszerű módosításait ismertette-e, illetve az alperes a perben azt sem bizonyította, hogy a 10/
  28. (06.24.) alperesi határozattal elfogadott egységes szerkezetű alapszabály „vastag betűvel szedett részei", mint módosuló rendelkezések olyan rendelkezései az alapszabálynak, amelyek azon a közgyűlésen, vagy korábbi közgyűlésen meghozott határozatok átvezetéseinek tekintendők, nem pedig olyan módosítások, amelyekre vonatkozóan az alperes korábban határozatot nem hozott, ahogyan arra a felperesek keresetükben hivatkoztak. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság a végleges keresettel támadott 9/
  29. (06.24.)., valamint 10/
  30. (06.24.) számú határozatokat hatályon kívül helyezte. Tekintettel arra, hogy a 2/
  31. (06.24.) határozat hatályon kívül helyezésére - az azt hatályon kívül helyező alperesi közgyűlési határozat elfogadása kapcsán is rögzítettekre figyelemmel - a folyamatban lévő jelen per során, és arra tekintettel került sor, az alperes e határozat vonatkozásában is okot adott a perre, és mindezek alapján marasztalta az alperest az elsőfokú bíróság az elsőfokú perköltségben. Az elsőfokú ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését, másodlagosan az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a felperesek keresetének az elutasítását kérte. Előadta, hogy a kereset az alperes
  32. június
  33. napján megtartott közgyűlésén hozott határozatok hatályon kívül helyezésére irányult. Ezzel szemben az elsőfokú ítélet rendelkező része mégsem tartalmazza, hogy pontosan milyen alperesi határozatokat helyezett hatályon kívül, s ez az ítélet indokolásából sem állapítható meg, ami sérti a Pp.
  34. § /1/ bekezdését, ezért az elsőfokú ítélet jogszabálysértő, emiatt az - jogerőre emelkedése esetén - is végrehajthatatlan. Az elsőfokú bíróság nem vizsgálta megfelelően az I.r. és II.r. felperes perbeli legitimációját, részvényesi mivoltát sem. Az I.r. felperes ugyanis állítólag a II.r. felperesnek ajándékozta az alperesi részvényeit, majd e jogügyletet részben, vagy egészben - az alperes számára ismeretlen jogcímen „annulálták", az alperesi álláspont szerint az említett részvénytranzakciók az alapszabály 12.
  35. és
  36. pontjába ütköznek. Az I.r. és II.r. felperes közötti részvénytranzakciók átláthatatlansága, közhitelű okiratokkal történő bizonyításának hiánya az I.r. és II.r. felperes perképességét, perbeli legitimációját megkérdőjelezi, melyekkel kapcsolatos alapvető kérdéseket az elsőfokú bíróság nem tisztázott. A fellebbezési tárgyaláson az ezzel kapcsolatos érvelését annyiban pontosította, hogy kizárólag a II.r. felperes perbeli legitimációját vitatta, az előadottak miatt. Az elsőfokú ítélet indokolása szerint az alperes azt sem bizonyította, hogy a 10/
  37. (06.24.) számú határozattal elfogadott egységes szerkezetű alapszabály módosuló rendelkezései olyan rendelkezései az alapszabálynak, amelyek a perbeli közgyűlésen vagy korábbi közgyűlésen meghozott határozatok átvezetésének tekintendők. Az alperes álláspontja szerint ugyanakkor az egységes szerkezetű alapszabályt a közgyűlés idején hatályos Gt. szerint nem kell kötelezően elfogadni a közgyűlésnek, azt a Ctv. szabályai szerint kell megszerkeszteni. Amennyiben az egységes szerkezetű alapszabályról a közgyűlés dönt, akkor az abban szereplő olyan szöveg, amely a korábbi alapszabályban nem szerepelt, az egyúttal az alapszabály módosításának is tekintendő, vagyis a közgyűlés ebben az esetben az alapszabály módosításáról is döntött az egységes szerkezetű alapszabály elfogadásakor. A perbeli közgyűlésen lehetőség volt az egységes szerkezetű alapszabály és az abban található módosítások megismerésére is, amit a közgyűlésről készült hangfelvétel is bizonyít. A jelenlévők az egyes napirendi pontok tárgyalása során a határozathozatalok előtt a szükséges információkat megkapták, így az egységes szerkezetű alapszabály tervezetét is, ami tartalmazta az alapszabály módosításait is, erre tekintettel mind az alapszabály módosítás, mind pedig az egységes szerkezetű alapszabály szövegének tervezete is ismert volt, arról a megfelelő tájékoztatás megtörtént. A perbeli közgyűlési meghívó is kifejezetten tartalmazta azt, hogy a közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos írásbeli előterjesztések, határozati javaslatok az alperes székhelyén megtekinthetők, vagy átvehetők a közgyűlés helyszínén és napján, vagy a megismételt közgyűlés helyén és napján. Nem róható a terhére, ha a felperesek a fenti tájékoztatása ellenére sem éltek a jogaikkal, vagy ha az egyes napirendi pontok tárgyalása során nem olvasták el a nekik átadott egységes szerkezetű alapszabályt. Az I.r. és II.r. felperesek fellebbezési kérelmükben az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérték. Előadták, hogy az alperes által hivatkozott hangfelvétel kivonata a
  38. május 30-i közgyűlés
  39. június 24-én 9 órára kitűzött folytatólagos közgyűlésén készült. Egyébként az egyértelműen azt bizonyítja, hogy a közgyűlési napirendi ponthoz kapcsolódóan alapszabály módosítás, ismertetés, illetőleg jelenlévő részvényesek közötti alapszabály kiosztás nem történt. Fenntartották, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv tartalmával összhangban az alapszabály módosítás tervezet és az egységes alapszabály tervezet ismertetésére a közgyűlésen nem került sor. Az elsőfokú eljárásban az alperes nem hivatkozott arra, hogy a II.r. felperes részvényesi, így perbeli legitimációját vitatná, de e hivatkozása is alaptalan. A II.r. felperes a részvénytulajdonosi státuszát az érintett közgyűlések előtt bejelentette, amit korábban az alperes sem vitatott. Az ítélőtábla felhívására a másodfokú eljárás során becsatolt okiratokkal igazolták, hogy már a perbeli rendkívüli közgyűlést megelőzően
  40. május 23-tól - egyaránt 18-18 db 1000,-Ft névértékű alperesi részvénnyel rendelkeztek, mely részvényeknek jelenleg is ők a tulajdonosai. A III.r. felperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. A fellebbezés nem alapos. A fellebbezés kapcsán az ítélőtábla mindenekelőtt rámutat arra, hogy az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének törvényes indoka nem volt, az elsőfokú bíróság az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése nélkül hozta meg a határozatát, amelyet a Pp. 221.§-ban foglaltaknak megfelelően indokolt meg. Az elsőfokú bíróság az érdemi döntés meghozatalához szükséges releváns tényállást alapvetően helytállóan állapította meg, azt az ítélőtábla - a másodfokú eljárásban becsatolt iratok alapján - az alábbiakkal egészíti ki: - A I.r. és a II. r. felperesek már a perbeli rendkívüli közgyűlést megelőzően -
  41. május 23-tól - egyaránt 18-18 db 1000,-Ft névértékű alperesi részvénnyel rendelkeztek, mely részvényeknek jelenleg is ők a tulajdonosai. Az elsőfokú bíróság - az így kiegészített tényállás alapján - az általa lefolytatott bizonyítási eljárásban beszerzett bizonyítékokat a Pp. 206.§-a szerint helyesen, okszerűen, összességükben értékelve a perben releváns tényeket helyesen állapította meg, és abból helytálló jogi következtetést levonva érdemben helytálló döntést hozott. Előrebocsátja az ítélőtábla, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
  42. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  43. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 12.§
(1)bekezdése úgy rendelkezik, hogy a Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani. A
(2)bekezdés értelmében a gazdasági társaságnak a Ptk. rendelkezéseit az
(1)bekezdés szerinti döntés időpontjától, ennek hiányában részvénytársaság esetén 2016. március 15-től kell alkalmaznia. A Ptké. 9.§
(4)bekezdése szerint pedig a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontját követően hozott döntéshozó szervi határozatok bírósági felülvizsgálatára a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazani. A konkrét esetben az alperesi társaság a perbeli
  1. június 24-án megtartott rendkívüli közgyűlésén döntött a Ptk. hatálya alatti továbbműködésről, ezért a fenti jogszabályhelyek alapján a perbeli közgyűlés megtartására és az ott meghozott közgyűlési határozatok megtámadására még - a peres felek által és az elsőfokú bíróság által is helytállóan felhívott a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. tv. (Gt.) rendelkezései az irányadóak. A Gt.
  3. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A Gt. 46. §
(2)bekezdése szerint a jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi, míg a
(3)bekezdés szerint a jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben. Az alperes a fellebbezésében arra önmagában helytállóan hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság eljárása során nem vizsgálta, hogy a II.r. felperes az alperes részvényesének minősüle. Az ítélőtábla felhívására azonban a másodfokú eljárásban a II.r. felperes az erre vonatkozó okiratok becsatolásával megfelelően igazolta, hogy a már a perbeli rendkívüli közgyűlést megelőzően - 2014. május 23-tól - 18 db egyenként 1000,-Ft névértékű alperesi részvénnyel rendelkezett, melyeknek jelenleg is ő a tulajdonosa. E II.r. felperesi előadásra, és az általa csatolt okiratokra pedig a fellebbező alperes az ítélőtábla kifejezett erre vonatkozó felhívása ellenére további nyilatkozatott nem tett, ezért az ítélőtábla a csatolt okiratokra tekintettel Pp. 141.§
(6)bekezdése és 163.§
(2)bekezdése alapján - tényként állapította meg a II.r. felperes részvényesi minőségét. Ebből következően a részvényesi jogok, ezen belül pedig a társasági határozat bírósági felülvizsgálata kezdeményezésének a joga a II.r. felperest, mint részvényest is megillették a konkrét esetben, míg az I.r. és a III.r. felperes perbeli legitimációját (részvényesi mivoltát) az alperes is elismerte. Az alperes a perbeli
  1. június 24-én megtartott rendkívüli közgyűlésén meghozott 2/
  2. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal szállította le az alaptőkéjét 10.000.000 forintra. E közgyűlési határozatát azonban utóbb az 1/
  3. (12.22.) számú rendkívüli közgyűlési határozatával hatályon kívül helyezte, e határozat szövege szerint a korábbi határozatát „visszavonta, hatálytalanította". Mindezek alapján tehát helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperesnek az utóbb meghozott határozata folytán - nincsen, illetve joghatás kiváltására alkalmas módon soha nem is volt a Gt. 231.§
(1)bekezdése k.) pontjában meghatározott olyan érvényes és hatályos közgyűlési határozata, amellyel az alaptőkéjét 10.000.000,-Ft-ra szállította volna le. Az alperes maga is azt állította valójában, hogy az alaptőkéjének összege változatlanul 982.782.000,- Ft, vagyis az alaptőkéjének mértéke változatlan, amit az alperes közhiteles cégmásolata is alátámaszt. E tényekhez képest az alperes a jelen perben keresettel támadott 9/
  1. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozatával elfogadta az alperes olyan tartalmú alapszabály módosítását, illetve a 10/
  2. (06.24.) számú rendkívüli közgyűlési határozatával elfogadta az alperes olyan egységes szerkezetű alapszabályát, amelyek IV.
  3. pontjai egyaránt úgy rendelkeznek, hogy „az alperes alaptőkéje az alapszabály aláírásának napján 10.000.000,-Ft." Tekintettel arra, hogy az alperes alaptőkéjének a közgyűlés általi leszállítására azonban - a fent kifejtettek szerint - valójában nem is került sor, vagyis az alperes alaptőkéje ténylegesen nem változott, az alperes ezzel ellentétes tartalmú módosított - illetve egységes szerkezetű alapszabályt elfogadó rendkívüli közgyűlési határozatai jogszabályba, egyúttal az alperes alapszabályába is ütköznek, hiszen az alperes alaptőkéjét nem a valóságnak megfelelően tüntetik fel. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a III.r. felperes helytállóan hivatkozott arra is, hogy a perben keresettel támadott közgyűlési határozatokkal elfogadott alperesi alapszabály módosítása, és az alperes egységes szerkezetű alapszabályának IV/
  4. és IV/
  5. pontjai az alaptőke mértékét illetően egymással is ellentétes rendelkezéseket tartalmaznak. Ezek IV.
  6. pontja szerint ugyanis „az alperes alaptőkéje az alapszabály aláírásának napján 10.000.000,-Ft, míg alapszabály IV/
  7. pontja szerint „az alperes 982.782.000,- Ft össznévértékű részvényből álló alaptőkéje egyenként 1.000,-Ft, névre szóló, dematerializált részvényből áll." A Gt. 12.§
(1)bekezdés d.) pontja szerint pedig a társasági szerződésben (alapszabályban) meg kell határozni - egyebek mellett - a társaság jegyzett tőkéjét, ami irányadó az alaptőke leszállítással járó alapszabály módosításra is. (Gt. 266-276.§) Egy adott gazdasági társaságnak pedig egy adott időpontban - a Gt. 12.§
(1)bekezdés d.) pontjából valamint 13.§-ból következően - kizárólag egy adott mértékű jegyzett tőkéje (alaptőkéje) lehet, fogalmilag kizárt az ennek ellenkezője. Az irányadó tényállásból megállapíthatóan a jelen perben keresettel támadott közgyűlési határozatokkal elfogadott alperesi alapszabály módosítása, és az alperes egységes szerkezetű alapszabályának IV/
  1. és IV/
  2. pontjai az alaptőke mértékét illetően egymással is ellentétes rendelkezéseket tartalmaznak. Egymástól eltérő mértékben (összegben) határozzák meg ugyanis az alperes alaptőkéjének a mértékét, ami önmagában véve is jogszabályba, a Gt. felhívott rendelkezéseibe ütközővé teszi az azokat ilyen tartalommal elfogadó rendkívüli közgyűlési határozatokat. Mindezek alapján helytállóan járt el az elsőfokú bíróság, amikor a perbeli rendkívüli közgyűlésen meghozott és keresettel támadott határozatokat a fentiek miatt alapszabályba és jogszabályba ütközőnek minősítette, és emiatt azokat hatályon kívül helyezte. A kifejtettek miatt az ezt meghaladóan előadott felperesi hivatkozásoknak a perbeli közgyűlési határozatokat illetően már érdemi jelentősége nincsen, ezért az elsőfokú ítéletnek az ezzel kapcsolatos további indokolását az ítélőtábla, részben annak szükségtelen, részben pedig annak téves volta miatt mellőzi. Mindezek alapján tehát az alperes keresettel támadott közgyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezésére helytállóan került sor. A fellebbezésben előadottak - a kifejtettek szerint az érdemben helyes elsőfokú ítélet megváltoztatására nem adnak alapot. Észlelte ugyanakkor az ítélőtábla, hogy az elsőfokú ítélet rendelkező részének megfogalmazása - az alperes fellebbezési érvelésének megfelelően - nem egyértelmű - ezért azt a rendelkező rész szerint megfelelően pontosította. A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet - csak az egyértelmű megfogalmazás miatt történt szövegezésbeli pontosítás mellett - az indokolás kiegészítésével és módosításával - a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért a másodfokú eljárásban is pervesztes alperes a Pp. 239.§-a folytán alkalmazandó Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján viselni köteles a másodfokú eljárásban felmerült saját, valamint az I.r. és II.r. felperes ügyvédi munkadíjból álló perköltségét. Az I.r. és II.r. felperes jogi képviselőjének munkadíját az ítélőtábla a Pp. 79.§
(1)bekezdése, valamint a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3.§
(2),
(5)és
(6)bekezdései alapján - a per egyéb adataira figyelemmel - a kifejtett ügyvédi munka mérlegelésével és a pertárgyérték alapulvételével bruttó 25.400.- forintban állapította meg. A III.r. felperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő, a másodfokú eljárásban megtérítést igénylő igazolt költsége nem merült fel, ezért ebben a körben az ítélőtábla a döntéshozatalt mellőzte. Győr, 2016. évi június hó 16. napján Dr. Lezsák József sk. a tanács elnöke Dr. Bajnok István sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó Dr. Maurer Ádám sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.