SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.048/2016/
- szám A Szegedi Ítélőtábla az Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd) által képviselt felperes neve (címe) szám alatti lakos felperesnek - a Csősziné dr. Fellegi Katalin ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen társasági taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Szegedi Törvényszék
- október
- napján kelt 6.P.21.728/2015/
- számú ítélete ellen az alperes részéről 5., a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezések folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A peres felek másodfokú eljárási költségeiket maguk viselik. Kötelezi a felperest, fizessen meg az államnak - külön felhívásra - 48.000,- (Negyvennyolcezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A felperes és (személy neve) házastársak voltak. Együttélésük alatt,
- június 19-én megalapították a (város neve)-i Törvényszék Cégbírósága által Cg.... cégjegyzékszámon bejegyzett alperesi társaságot, melyben (személy neve) 96%-os, 19.200.000,- forint névértékű, míg a felperes 4%-os, 800.000,- forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésszel rendelkezett. (személy neve) üzletrészének - felosztás útján - a teljes üzletrészhez viszonyított 5-5%-os mértékű üzletrészét gyermekeinek, (gyermek 1 neve)-nek és (gyermek 2 neve)-nek ajándékozta. (gyermek 2 neve)
- január 15-i, (gyermek 1 neve) pedig
- szeptember 22-i hatállyal tagja az alperesi társaságnak. A felperes és (személy neve) házasságát a bíróság
- február 10-én felbontotta, a házastársi közös vagyon megosztása folyamatban van. Az alperes ügyvezetője, (ügyvezető 1 neve)
- május 29-re taggyűlést hívott össze, melynek napirendje a 2014-es üzleti évet záró éves beszámoló elfogadása, a könyvvizsgálói megbízatás meghosszabbítása, (személy neve) tag ügyvezetővé választása, valamint az ügyvezetők javadalmazása volt. A meghirdetett napon megtartott ülésen (személy neve) tag személyesen és érte jogi képviselője, a felperes helyett jogi képviselő, (gyermek 2 neve) és (gyermek 1 neve) tagok helyett ugyancsak ügyvéd, ezen túl a társaság ügyvezetője, (ügyvéd neve) ügyvéd, valamint a cég könyvelője és könyvvizsgálója vettek részt. A társaság 3/
- számú határozatával elfogadta a
- évi tevékenységet értékelő éves beszámolót, 7/
- számon pedig (ügyvezető 1 neve) ügyvezető munkabérének megállapítását. A két határozatot a felperes nem szavazta meg. Ezen kívül 5/
- számú határozatával a taggyűlés (személy neve) tagot ügyvezetőnek választotta, 6/
- szám alatt felhatalmazta (ügyvezető 1 neve)-t, hogy (személy neve) ügyvezető munkaszerződését a taggyűlés képviseletében aláírja, majd 8/
- számon (személy neve)-t arra, hogy (ügyvezető 1 neve) munkaszerződés-módosítását a taggyűlés képviseletében aláírja. Ez utóbbi három határozat meghozatalában (személy neve) tag nem vett részt, a felperes a határozati javaslatok ellen szavazott. A felperes keresetében a
- május 29-én megtartott taggyűlésen meghozott 3/, 5/, 6/ és 8/
- (V.29.) számú határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Elsődleges hivatkozása szerint az, hogy (személy neve) tag gyermekeinek 5-5%-os mértékű üzletrészeket ajándékozott, a Csjt.
- §
(1)bekezdésébe ütközik, következésképpen (gyermek 1 neve) és (gyermek 2 neve) az alperesi társaságban üzletrésszel nem rendelkezik, nem tekinthető tagnak, ennek hiányában pedig szavazati jog sem illeti. A 3/
- taggyűlési határozat - véleménye szerint - a számvitelről szóló
- évi C. tv. rendelkezéseibe ütközik, a
- évi beszámoló nem ad valós képet a társaság vagyoni helyzetéről. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Érvelése szerint mind (gyermek 2 neve), mind (gyermek 1 neve) jogosultak voltak fennálló tagsági jogviszonyuk alapján a határozatok meghozatalában részt venni, hiszen a velük kötött üzletrész ajándékozási szerződések érvényesek. Ezen túlmenően a 3/
- számú taggyűlési határozat kapcsán álláspontja az volt, gazdálkodási kérdések nem képezhetik a határozatok bírósági felülvizsgálatának tárgyát. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában tényként állapította meg, hogy (gyermek 2 neve) és (gyermek 1 neve) az alperesi társaság tagjai, hiszen a velük létrejött üzletrész ajándékozási szerződések érvényesnek tekintendők, ők a közhiteles cégnyilvántartás szerint tagok, következésképpen a
- május 29-én megtartott taggyűlésen részt vehettek a határozatok meghozatalában, szavazati joggal rendelkeztek. Ebből az okból a sérelmezett társasági taggyűlési határozatok sem jogszabályba, sem az alperesi társasági szerződés rendelkezéseibe nem ütköznek. A 3/
- számú taggyűlési határozat kapcsán kiemelte, annak tartalma az alperesi gazdálkodás sarokszámait rögzíti. Hangsúlyozta, egységes a bírói gyakorlat atekintetben, hogy a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata nem terjedhet a határozat alapjául szolgáló jelentések, számviteli dokumentumok számviteli törvény szerinti megalapozottságának felülvizsgálatáig. Jelen bírósági eljárásnak nem tárgya és nem célja, hogy a tagok között felmerült gazdasági kérdésekben a vitát eldöntse. Eseti döntésre hivatkozva kifejtette, a gazdasági jellegű kérdések vizsgálata a társaság működésének autonómiájába tartozó kérdés, melynek felülvizsgálata ennek a pernek nem célja. Az ítélet ellen mindkét peres fél fellebbezést terjesztett elő. A felperes jogorvoslati kérelme az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására és a kereset szerinti döntés meghozatalára irányult. Elsődlegesen hangsúlyozta, az érdemi döntés indokolása nem felel meg a Pp.
- §-ában foglalt követelménynek, a tényállásból számos releváns tény rögzítése hiányzik. Továbbra is állította, a (gyermek 2 neve)-vel és az (gyermek 1 neve)-vel kötött üzletrész ajándékozási szerződések a Csjt.
- §
(1)bekezdésébe ütköznek, ők a társaságnak nem tagjai, ezért a határozatok meghozatalában nem vehettek volna részt. A 3/
- számú taggyűlési határozat kapcsán megismételte keresetében kifejtett álláspontját, nevezetesen, hogy a
- évi beszámoló nem felel meg a számviteli törvény alapelveinek, nem ad valós képet a társaság vagyoni helyzetéről. Az alperes fellebbezése az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatására és a perköltség felemelésére irányult. Álláspontjának indokául a 32/
- (VIII.22.) IM rendelet
- §
(1)bekezdésének a) pontjára, valamint a csatolt megbízási szerződés tartalmára hivatkozott. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezésével nem érintett részének helybenhagyását kérte. A fellebbezések alaptalanok. Az ítélőtábla a tényállást annyiban egészíti ki, hogy a Kúria mint felülvizsgálati bíróság
- április 12-én kelt Pfv.II.21.794/2015/
- számú ítéletével a Szegedi Ítélőtábla Pf.I.20.012/2015/
- sorszámú jogerős ítéletét hatályában fenntartotta. Ennek lényege az volt, hogy a felperes (személy neve) és (gyermek 2 neve) között létrejött üzletrész ajándékozási szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetét elutasította. Az ítélőtábla mindenekelőtt a felperesi fellebbezés eljárási szabálysértésre való hivatkozását vizsgálta, melyet alaptalannak talált. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása a Pp.
- §
(1)bekezdésében foglalt követelményeknek maradéktalanul megfelel. A bíróságnak a határozatát mindig a szükséges mértékben kell megindokolnia, amelynek terjedelme az ügy jellegéhez és a tisztázandó körülményekhez igazodik. Ebben röviden kell előadnia a tényállást és ugyanígy kell megemlítenie azokat a körülményeket, amelyeket a bizonyítékok Pp.
- §-a szerinti mérlegelésénél irányadónak vett. Ebből következően a pertörténet ismertetése csak a bíróság döntésére kiható körben indokolt, a tényállás megállapítása a jogvita elbírálása szempontjából releváns tényekre, körülményekre, továbbá ezek elfogadásán vagy figyelmen kívül hagyásán alapuló bizonyítékokra terjedhet ki. A jogorvoslati kérelemben megjelölt tényeknek viszont az érdemi döntésre kihatása nem volt, ezért az elsőfokú bíróság jogszabálysértés nélkül mellőzte ebben a körben tényállás megállapítását és a bizonyítékok értékelését. Alaptalan a felperes fellebbezési hivatkozása a (gyermek 2 neve)-vel és (gyermek 1 neve)-vel létrejött üzletrész ajándékozási szerződések Csjt.
- §
(1)bekezdésébe ütközésére is. A Kúria Pfv.II.21.794/2015/
- számú ítéletében ekörben részletesen kifejtette, hogy a nem szerződő házastárs egyetértése nélkül kötött szerződés önmagában a korlátozott rendelkezési jog megsértése okán a Csjt. alapján érvénytelenséget nem eredményez. A Csjt. 27-
- §-ai ugyanis a házastársak egymás közötti belső, családjogi, házassági vagyonjogi viszonyaira vonatkoznak, a házastársak és a társaság közötti - külső - vagyoni viszonyokra a Gt. és a Ptk. rendelkezései az irányadók. A kérdéses üzletrész ajándékozási szerződések maradéktalanul megfeleltek a Gt. szabályainak és a társasági szerződés előírásainak, a szerződés jogszabályba ütközése miatt tehát az ügylet semmissége a Ptk.
- §
(1)bekezdése alapján nem állapítható meg. Az ilyen ügylet a házastárssal szemben legfeljebb hatálytalan lehet a fedezetelvonó szerződés szabályai szerint (BH
- 349.). Helyesen állapította meg ezért az elsőfokú bíróság, hogy (gyermek 2 neve) és (gyermek 1 neve) - a közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint is - az alperesi társaság taggyűlésének összehívásakor annak tagjai voltak, szavazati joggal rendelkeztek, így a határozatok meghozatalában részt vehettek. Ez okból tehát a felperes által sérelmezett 5/, 6/, 8/
- (V.29.) számú taggyűlési határozatok nem ütköznek jogszabályba. Egységes a bírói gyakorlat atekintetben - ahogyan arra az elsőfokú bíróság is helytállóan hivatkozott -, hogy a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata nem terjedhet a határozat alapjául szolgáló jelentések számviteli törvény szerinti megalapozottságának, a társaság számviteli politikájának felülvizsgálatáig (eBDT
- számú jogeset, Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.434/2011/3.). A tagok a határozathozatal rendjének megfelelően az őket megillető szavazatok útján fejthetik ki véleményüket, vagyis a beszámolót elvető tagok nem szavazatukkal, míg az azt elfogadók igennel. Nem tartozhat ugyanakkor e napirendi pont alá a társaság könyvvezetésének, a különböző pénzügyi műveleteknek, az azok mögött lévő jogügyleteknek, teljesítéseknek, vagy az esetleges teljesítések hiányának vizsgálata, mert az a beszámoló elfogadásán túlmutat. Ez egyben azt is jelenti, hogy a kérdés jelen pertípus keretében sem vizsgálható. Ha tehát a tag úgy ítéli meg, hogy a beszámoló a
- évi C. tv. feltételeinek nem felel meg, akkor véleményét szavazatával kifejezheti, ahogy azt a felperes - tagi jogaival élve - nem is szavazta meg, a beszámoló egyes tételeinek, esetleges valótlanságának vizsgálata viszont jelen per tárgyát nem képezheti. Alaptalan ugyanakkor az alperes perköltség felemelésére irányuló fellebbezési érvelése is. Az elsőfokú bíróság a 32/
- (VIII.22.) IM rendelet
- §
(1)bekezdés a) pontja szerint állapította meg a perköltség összegét, azonban a
(2)bekezdés alkalmazásával mérlegelte a pertárgy értékéhez és a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységhez képest annak megbízási szerződésben megállapított összegét. A jogszabályi követelménynek eleget téve döntését megfelelően indokolta, hiszen a perben egy tárgyalás tartására került sor, az ügy nehézségi foka, munkaigényessége nem indokolta a megbízási szerződés szerinti ügyvédi munkadíj alkalmazását. Mindezeket értékelve az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének perköltségre vonatkozó rendelkezésével és annak indokaival is egyetértett. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Sem a felperes, sem az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, közöttük a másodfokú eljárásban a pernyertesség-pervesztesség aránya közel azonos, ezért a fellebbezési eljárásban felmerült költségeiket a felek maguk viselik. A felperes a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése és 15. §
(1)bekezdése alapján köteles a le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetésére az államnak külön felhívásra. S z e g e d ,
- év július hó
- napján. Dr. Kiss Gabriella s.k. . Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k.. Bálind Attila s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró